珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“珠海冠宇”））首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年6月17日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年9月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕2944号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。根据《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，主承销商针对珠海冠宇首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020 年 9 月 29 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定〈珠海冠宇电池股份有限公司章程（草案）〉的议案》等议案，并决议于 2020 年 10 月 15 日召开发行人 2020 年第三次临时股东大会，公司本次发行股数为 15,571.3578 万股，占发行后总股本的比例为 13.88%，全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份。

　　发行人于2021年8月16日召开第一届董事会第十一次会议、于2021年8月31日召开2021年第二次临时股东大会，审议批准了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市股东大会决议有效期的议案》，将《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》的决议有效期由12个月调整至24个月，自2020年第三次临时股东大会通过起算。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年10月15日，发行人召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式、募集资金用途等。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定〈珠海冠宇电池股份有限公司章程（草案）〉的议案》等议案。

　　（三）上交所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年6月17日，上交所科创板上市委员会发布《科创板上市委2021年第40次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2021年6月17日召开2021年第40次会议已经审议同意珠海冠宇电池股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　2021年9月7日，中国证监会发布《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2944号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售数量

　　本次发行前公司总股本为96,614.2169万股，本次拟公开发行股票数量为15,571.3578万股，约占发行后公司总股本的13.88%，本次公开发行后公司总股本为112,185.5747万股。本次发行中，初始战略配售发行数量为4,671.3578万股，占本次发行数量的30%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象类型

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、招商证券投资有限公司

　　根据《业务指引》，招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的5%，即778.5678万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证券将在确定发行价格后对招证投资最终实际认购数量进行调整。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“珠海冠宇1号员工战配资管计划”）、招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“珠海冠宇2号员工战配资管计划”），合计参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即1,557.1357万股；同时，参与认购规模上限（含战略配售佣金）合计不超过35,243.40万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3、拟参与本次战略配售的其他投资者名单如下：

　　■

　　注1：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包括新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，战略投资者配售股数等于其最终获配的申购金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　注2：具体跟投金额将在T-2日发行价格确定后明确。

　　4、本次拟公开发行股票为15,571.3578万股，共有11名投资者参与本次战略配售。初始战略配售发行数量为本次公开发行股份的30%，即4,671.3578万股（认购股票数量上限）；其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即778.5678万股。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　（四）战略配售投资者参与条件

　　参与发行人本次战略配售的投资者，均具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并且不参与网下询价，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次发行中，战略配售投资者依照《业务规范》《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、招商证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　根据招商证券投资有限公司提供的营业执照、章程、调查表等资料，招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构及控股股东和实际控制人

　　招证投资为招商证券的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人为招商证券。截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：

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　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，招证投资作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　招证投资为主承销商招商证券的全资子公司，招证投资与主承销商招商证券存在关联关系。招证投资与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据招证投资提供的承诺函，招证投资参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据招证投资提供的最近一个年度审计报告，招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、OPPO广东移动通信有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　根据OPPO广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO移动”）提供的营业执照、章程、调查表等资料，OPPO移动系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，OPPO移动不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构及控股股东和实际控制人

　　OPPO移动为广东欧加控股有限公司100%持有的全资子公司。广东欧加控股有限公司工会委员会的持股会员（以下简称“持股会员”）均将其作为持股会员的会员权利全部授予陈明永代为行使。授权自签署相关授权委托书之日起生效，并于持股会员作为持股期间不可撤销且持续有效。综上，即陈明永为广东欧加控股有限公司工会委员会的实际控制人。陈明永通过广东欧加控股有限公司工会委员会控制OPPO移动61.08%的表决权，为OPPO移动的实际控制人。

　　■

　　（3）战略配售资格

　　OPPO移动是全球领先的智能设备制造商和创新者，其最近两年主营业务为手机及其他智能设备的研发、生产与销售。

　　OPPO移动是全球领先的智能设备制造商和创新者，也是全球五大智能手机品牌之一，业务遍及全球40多个国家和地区，拥有6大研究所和5大研发中心，超过4万名员工。OPPO移动连续四年入选“BrandZ”中国全球化品牌50强榜单。依据Canalys的统计数据，2020年OPPO移动的市场份额稳居全球前五，出货量达到1.15亿，其中在中国市场份额为18%，排名前二。因此，OPPO移动属于大型企业。

　　根据发行人招股说明书和OPPO移动提供的核查资料，OPPO移动为发行人主要客户之一，二者具有稳固的合作关系。

　　综上，OPPO移动属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，盛铭企业管理咨询有限公司（以下简称“盛铭咨询”）持有发行人3,266.99万股股份，占发行前总股本的3.3815%。盛铭咨询为段要辉个人独资公司，段要辉同时担任OPPO移动的控股股东广东欧加控股有限公司的董事、OPPO移动互联网事业部的负责人。经保荐机构及见证律师核查，OPPO移动参与本次战略配售不属于《业务指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　除上述情况外，OPPO移动与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据OPPO移动提供的《OPPO广东移动通信有限公司关于资金实力和自有资金的说明函》，OPPO移动参与战略配售的认购资金均为其自有资金，OPPO移动的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）战略合作内容

　　发行人全资子公司重庆冠宇电池有限公司（以下简称“重庆冠宇”）与OPPO移动全资子公司重庆欧珀集采科技有限公司（以下简称“欧珀集采”）于2021年4月签署了集中采购基本合同及工作说明书，重庆冠宇实际上为OPPO移动的锂电池供应商。此外，发行人与OPPO移动于2021年9月3日签署了《战略合作协议》，双方计划在手机锂电池、3C电池等领域展开深度合作，具体情况如下：

　　1）合作范围：双方同意通过本次战略配售强化双方的长期战略合作，聚焦在手机锂电池、新产品技术开发上的进一步深度合作，强化产品的市场，推动产品的市场覆盖。

　　2）OPPO移动是一家全球性的智能终端制造商和移动互联网服务提供商，也是全球知名智能手机品牌之一，业务遍及全球40多个国家和地区。在手机锂电池这一重点合作领域，双方将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。双方未来拟将在电池领域进行更加深度的战略合作。

　　3）发行人与OPPO移动将共同努力，在3C电池领域继续保持战略合作并积极推动发行人与OPPO移动关联企业的合作的进一步深入。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。公司将积极参与OPPO移动新产品的合作开发，利用双方技术、产能和市场优势，提升公司综合竞争力。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　OPPO移动承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，OPPO移动对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　3、美的控股有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　根据美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）提供的营业执照、章程、调查表等资料，美的控股系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，美的控股不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构及控股股东和实际控制人

　　何享健持有美的控股94.55%股份，为美的控股的控股股东及实际控制人。

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　　（3）战略配售资格

　　美的控股是一家大型的投资性民营企业，投资行业涵盖家电制造、房地产开发、医疗健康、酒店等相关产业。旗下控股的美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）为全球领先的科技产业集团、上市公司，主要以家电制造业及相关产业链为主，涉足消费电子、机器人与自动化、暖通及楼宇、机电事业群、数字化创新业务等领域，提供多元化的产品种类与服务。美的控股注册资本33,000万，最近两年主营业务收入分别是26,190,013万元、25,761,727万元，分别占总收入的91.9%、92.4%。美的控股为美的集团的控股股东，2020年，美的集团实现收入2,857.10亿元，实现归母净利润273.33亿元。2020《财富》世界500强榜单，美的集团排名第312位；《财富》中国500强榜单，美的集团排名第35位。美的控股及美的集团具有良好的商誉、市场影响力和资金实力，美的控股属于大型企业。美的集团作为消费电子产品的知名制造商，与发行人在消费电池的生产、制造和销售方面形成产业链上下游战略协同关系。

　　综上，美的控股属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，美的控股与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据美的控股提供的承诺函，美的控股参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据美的控股提供的最近一个年度审计报告及第一季度财务报表，美的控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）战略合作内容

　　发行人与美的控股于2021年9月3日签署了《战略合作备忘录》，双方计划在智能家居、数字化业务等领域展开战略协作，具体情况如下：

　　1）美的控股及其下属公司布局于智能家居、个人护理、机器人及自动化领域，主要产品包括智能中控平台、手持类家电（如小型吸尘器、电动牙刷）、机器人等。未来双方将在上述领域及产品开展技术合作，作为锂离子电池的供应商，珠海冠宇逐渐在家电消费电子领域布局，为美的控股及其下属公司提供绿色能源电池先进技术；同时，美的控股及其下属公司为珠海冠宇提供重要的应用场景，以期进一步优化珠海冠宇的产品结构，提升家电领域消费电池的市占率；

　　2）在上述多个领域同等条件下优先与珠海冠宇开展技术合作及市场拓展；

　　3）双方通过在智能供应链、工业互联网和绿色电芯方面的合作，共同促进双方主业发展，实现在数字化业务方面的共同进步；

　　4）珠海冠宇为美的控股及其下属公司提供绿色能源电池领域先进技术合作支持，保持美的控股及其下属公司在各个领域的智能平台领先地位；美的控股及其下属公司为珠海冠宇提供重要应用场景，为珠海冠宇在相关领域的拓展提供支撑；

　　5）未来，珠海冠宇和美的控股及其下属公司将通过战略协作共享行业客户资源，一起打造对应领域的解决方案，赋能更多的行业客户。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　美的控股承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后，美的控股对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　4、上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　（1）基本情况

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　　根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”）提供的营业执照、章程、调查表等资料，奕瑞科技系已上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，奕瑞科技不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构及控股股东和实际控制人

　　奕瑞科技现有股东中不存在持股 50%以上的股东，也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资或者持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，公司不存在控股股东。

　　公司的共同实际控制人为Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振，四人合计间接持有公司的权益比例为35.36%，合计持有的公司表决权比例为40.83%。Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振均为公司创始人，均担任公司重要职务，对公司经营管理上形成共同控制。

　　截至2021年9月8日，奕瑞科技的社会公众股比例约为44.41%。

　　■

　　（3）战略配售资格

　　奕瑞科技（688301.SH）于2020年9月18日在科创板上市，是一家以技术为导向，技术水平与国际接轨的数字化X线探测器及解决方案供应商，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业无损检测、安全检查等领域。公司是数字化X线探测器进口替代进程的主导者，2019年在全球医疗及宠物医疗探测器市场占有率为12.91%，位列国内第一。截至2020年末总资产达到28.95亿元，2020年实现营业收入7.84亿元，归母净利润为2.22亿元。奕瑞科技具有良好的市场声誉和影响力，具有较强的资金实力，属于大型企业。作为无线X线探测器的研发、制造商，奕瑞科技与发行人在消费类电池的采购和研发上形成产业合作，双方具有战略协同关系。

　　综上，奕瑞科技属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，奕瑞科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据奕瑞科技提供的承诺函，奕瑞科技参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据奕瑞科技提供的最近一个年度审计报告及半年度财务报表，奕瑞科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）战略合作内容

　　发行人与奕瑞科技于2021年7月26日签署了《战略合作备忘录》，鉴于双方在各自行业中所处地位及存在广阔的战略合作前景，本着友好务实、协商互利的原则，积极开展战略合作，具体情况如下：

　　1）奕瑞科技主要从事数字化X线探测器研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业无损检测、安全检查等领域，涵盖有线探测器、无线探测器等多种产品。锂离子电池是奕瑞科技无线系列探测器的主要原材料之一，奕瑞科技与发行人已在锂离子电池的产品供应、技术服务、技术支持等建立紧密的业务合作。随着奕瑞科技在全球业务的不断拓展及下游整机客户对奕瑞科技无线系列探测器的需求快速增长，对发行人锂离子电池需求量将持续增长。

　　2）奕瑞科技作为一家以技术发展趋势为导向的公司，持续对探测器及核心部件相关应用技术进行深入研究，已拥有较强的研发团队及研发实力。本次战略合作之后，奕瑞科技和与发行人将共同努力，继续保持在锂离子电池方面的战略合作，促进发行人巩固并提高市场占有率和市场地位，同时积极推动发行人与奕瑞科技关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于锂离子电池产品及技术的合作创新及定制开发等。同时，双方将基于现有各自领域的技术优势及市场积累，积极整合产业资源，在高端医疗领域、工业无损检测及安全检查领域的电池新技术、新产品及新部件材料等开展全方位的合作，进一步拓展发行人在全球医疗及工业等新兴领域的技术和产品布局，优化业务体系，促进销量及市场占有率的进一步提升。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　奕瑞科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后，奕瑞科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　5、浙江华友控股集团有限公司

　　（1）基本情况

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　　根据浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友集团”）提供的营业执照、章程、调查表等资料，华友集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华友集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构及控股股东和实际控制人

　　陈雪华直接持有华友集团64.20%的股份，同时通过TMA国际私人有限公司间接持股华友集团，为华友集团的控股股东及实际控制人。

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　　（3）战略配售资格

　　华友集团创立于2006年，是一家拥有多家全资子公司、控股公司的大型投资集团，旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等锂电材料产业全领域。华友集团下属核心企业主要包括浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”，华友集团的持股比例为16.42%）、天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”，持股比例为26.40%）、铜陵市华创新材料有限公司（以下简称“华创新材”，持股比例为99.50%）和内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司（以下简称“圣钒科技”，持股比例为100.00%）。华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴新材料的研发与制造，为沪市主板上市公司，2020年荣获中国民营企业制造业500强、浙江省百强企业、浙商全国500强。巴莫科技成立于2002年8月，是一家主要从事锂离子电池材料研制、开发和产业化生产的国家级高新技术企业，现注册资本为1.9789亿元，净资产为21亿元。华创新材成立于2016年10月，是浙江华友控股集团设立的一家专业从事锂电铜箔研发和制造的企业，主要是生产锂电铜箔，应用于新能源动力电池、3C数码及储能领域。在中国锂电池细分领域竞争力排名中，进入锂电铜箔材料榜单前五名。圣钒科技成立于2019年4月9日，注册资本为25,000万元人民币（实缴），是专注于动力型及储能型锂电池正极材料的研发、生产和销售的专业材料供应商。

　　华友集团2020年总资产为50.55亿元，营业收入为8.65亿元，归母净利润为3,533.03万元，属于大型企业，具备良好的市场声誉和影响力以及较强的资金实力，与发行人形成战略协同关系。

　　综上，华友集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，华友集团与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华友集团提供的承诺函，华友集团参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据华友集团提供的最近一个年度审计报告及半年度财务报表，华友集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）战略合作内容

　　发行人与华友集团于2021年7月27日签署了《战略合作备忘录》，本着友好务实、协商互利的原则，积极开展战略合作，具体情况如下：

　　1）华友集团旗下子公司华友钴业、衢州华友钴新材料有限公司、华创新材和巴莫科技（合称“华友集团关联企业”）以自有技术、专利和合法取得的其他技术、专利为发行人所使用的华友集团关联企业产品提供知识产权保障；

　　2）为更好地满足下游客户的需求，华友集团与发行人在各自的技术优势和技术范围内对锂离子电池产业链相关领域开展联合技术创新（包括但不限于梯次利用与回收利用等领域）。双方建立常态化的沟通机制，就现时、前瞻研发需求进行充分沟通；

　　3）华友集团关联企业为发行人供应相关材料、完成代加工，当产品质量和技术均可满足发行人需求时，华友集团承诺促使其关联企业按最优商务条件向发行人供应相关材料（包括但不限于钴产品）。同时，发行人及其关联企业，同等条件下，承诺优先评估和采购华友集团及其关联企业的产品。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　华友集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后，华友集团对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　6、深圳新宙邦科技股份有限公司

　　（1）基本情况

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　　根据深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）提供的营业执照、章程、调查表等资料，新宙邦系已上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，新宙邦不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构及控股股东和实际控制人

　　由于覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红系一致行动人，该六位一致行动人为新宙邦的控股股东、实际控制人，合计持股比例为37.96%（下图中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）。截至2021年6月30日，新宙邦的社会公众股比例约为61.25%。

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　　（3）战略配售资格

　　新宙邦（300037.SZ）于2010年1月8日在创业板上市，主要产品涵盖电池化学品、电容化学品、有机氟化学品、半导体化学品四大系列，下游包含锂离子电池、含氟医药、半导体制造业等多个行业，主要客户涵盖行业内知名厂商。截至2020年12月31日，公司已申请并被受理的国内外发明专利共有556项，实用新型专利申请64项；累计取得国内外发明专利授权183项，实用新型专利授权58项；累计申请注册国内外商标120个。2020年，新宙邦营业收入29.61亿元，净