证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2021-090

　　贵州信邦制药股份有限公司关于第八届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2021年9月22日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。会议通知于2021年9月17日以电子邮件方式发出，本次应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中董事胡晋、王然、常国栋、邱刚以通讯方式参加本次会议。会议由董事长安怀略先生主持，公司的监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年9月22日为授予日，向符合授予条件的456名激励对象授予8,337.6743万份股票期权。

　　董事孔令忠为本激励计划的激励对象，系关联董事，应回避本议案的表决。

　　表决结果：关联董事孔令忠已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-092）。

　　三、备查文件

　　《第八届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年九月二十四日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药   公告编号：2021-091

　　贵州信邦制药股份有限公司关于第八届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2021年9月22日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。会议通知于2021年9月17日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中监事王鹏先生以通讯方式参加本次会议，会议由监事陈建平先生主持。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　公司监事会对《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：

　　拟授予的456名激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，拟授予的456名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年9月22日为授予日，向符合授予条件的456名激励对象授予8,337.6743万份股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-092）。

　　三、备查文件

　　《第八届监事会第三次会议决议》。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二一年九月二十四日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2021-092

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2021年9月22日

　　●股票期权授予数量：8,337.6743万份。

　　●股票期权行权价格：7.32元/份

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年9月22日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2021年9月22日，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2021年8月24日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核对〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年8月26日至2021年9月5日，公司将激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年9月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和456位拟激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

　　三、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

　　本次授予的激励对象名单和权益数量与公司2021年第三次临时股东大会、第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过的内容一致，不存在差异。

　　四、本次授予情况

　　（一）授予日：2021年9月22日。

　　（二）授予数量：8,337.6743万份。

　　（三）授予人数：456人。

　　（四）行权价格：7.32元/份。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　（六）有效期、等待期与行权安排：

　　1、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励对象可在股票期权授予之日起满12个月、24个月、36个月后分三期行权。

　　本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　4、股票期权的行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述“调整后的净利润”考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。

　　■

　　公司满足上述业绩考核目标的，则激励对象按照上述规定比例行权。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核结果划分五个档次，届时将根据下表考核结果确定激励对象的行权比例：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（七）激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2021年9月22日，将根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来股票期权激励成本为10,588.85万元，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　七、独立董事意见

　　（一）公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就。

　　（二）本次拟授予的激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（四）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2021年9月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

　　（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2021年9月22日为授予日，向符合授予条件的456名激励对象授予8,337.6743万份股票期权。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次授予事项进行核实后认为：

　　拟授予的456名激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，拟授予的456名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年9月22日为授予日，向符合授予条件的456名激励对象授予8,337.6743万份股票期权。

　　九、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所对本激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期权事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的股票期权的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，信邦制药和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、《第八届董事会第三次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见》；

　　4、《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年九月二十四日