5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》；

　　2、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　3、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　4、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　5、《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

　　6、《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电          公告编号：2021-019

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2021年10月22日至 2021年10月26日（9:00至17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人，就公司拟于 2021年10月28日召开的2021年度第二次临时股东大会、2021年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事王频先生，其基本情况如下：

　　王频先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996 年至 2005 年，曾任上海公信会计师事务所审核部经理；2005 年至 2016 年，曾任上海集优机械股份有限公司财务总监；2017年至今，任上海滦海投资管理有限公司任合伙人。2019年6 月至今，任本公司独立非执行董事。

　　2、截止本公告日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、截止本公告日，征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立非执行董事，出席了公司于 2021年9月23日召开的第八董事会第二十六次会议，并对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对关键岗位、核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年10月28日10时00分

　　2、网络投票时间：2021年10月28日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　上述股东大会召开的具体情况详见公司 2021年9月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上登载的《关于召开2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2021年10月21日下午收市后，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东。本公司H股股东的独立非执行董事征集委托投票权事宜不适用本公告。

　　（二）征集时间

　　2021年10月22日至 2021年10月26日（9:00至17:00）

　　（三）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件（如有）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件（如有）。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼复旦微电证券部

　　邮编：200433

　　收件人：郑克振

　　联系电话：021-65659109

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

　　（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：王频

　　2021年9月24日

　　附件：

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》、《上海复旦微电子集团股份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事王频先生作为本人/本公司的代理人出席上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会结束。

　　A股证券代码：688385  证券简称：复旦微电          公告编号：2021-020

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于非执行董事辞职并补选非执行董事公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非执行董事章华菁女士、马志诚先生递交的辞职报告。章华菁女士和马志诚先生均其因个人事务安排，难以兼顾处理本公司事务原因辞去公司第八届董事会非执行董事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，章华菁女士、马志诚先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。章华菁女士、马志诚先生将继续履行非执行董事相应职责，直至公司股东大会补选出继任非执行董事。

　　经董事会提名委员会资格审查后提名，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选第八届董事会非执行董事的议案》，推荐刘华艳女士和孙峥先生（简历见附件）为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。本次补选尚需经公司股东大会审议通过。

　　非执行董事候选人刘华艳女士和孙峥先生经股东大会选举通过后，将与现任董事组成公司第八届董事会，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司本次非执行董事候选人推荐、提名程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，非执行董事候选人刘华艳女士和孙峥先生符合上市公司董事任职资格的规定，候选人的教育背景、工作经历能够胜任公司董事的职责要求，未发现存在有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　章华菁女士、马志诚先生在担任公司非执行董事期间勤勉尽责、恪尽职守， 对公司发展作出了重要贡献。公司董事会对章华菁女士、马志诚先生任职期间的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　简历：

　　刘华艳，女，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学研究生、管理学硕士，经济师。曾任上海江南造船厂下属江南会计师事务所审计员；在海通证券股份有限公司先后任职投行部融资副总监、投行管理部内核委员；中银国际证券有限责任公司投资银行部执行董事（先后担任内核小组副组长、质量控制组主管、并购融资组副主管）；第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部执行董事，内核委员；尚融资本管理有限公司董事总经理，投审会委员。

　　刘华艳女士现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理；上海市商业投资（集团）有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份，上海复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份；除前述外，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。刘华艳女士不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　孙峥，男，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学本科，复旦大学工商管理硕士，经济师。曾任上汽集团旗下上汽投资公司投资负责人、上汽信息产业投资公司总经理助理、上汽股份公司财务总监助理、上汽财务公司投资银行部副经理；上海文广互动电视有限公司财务总监；上海新农村建设投资股份有限公司总经理助理；百视通投资管理有限责任公司常务副总经理；上海第一财经传媒有限公司财务总监、上海第一财经投资管理公司执行董事；上海文广资本管理有限公司法定代表人、总经理。

　　孙峥先生现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理；上海市商业投资（集团）有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份，上海复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份；除前述外，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。孙峥先生不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电          公告编号：2021-021

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于非职工监事辞职并补选非职工监事公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到非职工监事顾卫中先生递交的辞职报告。顾卫中先生其因工作调动原因辞去公司第八届监事会非职工监事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，顾卫中先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，顾卫中先生将继续履行非职工监事相应职责，直至公司股东大会补选出继任非职工监事。

　　公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》，推荐唐晓婕女士（简历见附件）为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。本次补选尚需经公司股东大会审议通过。非职工监事候选人唐晓婕女士经股东大会选举通过后，将与现任监事组成公司第八届监事会。

　　顾卫中先生在担任公司非职工监事期间勤勉尽责、恪尽职守，对公司发展作出了重要贡献。公司监事会对顾卫中先生任职期间的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2021年9月24日

　　简历：

　　唐晓婕，女，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚巴拉瑞特大学研究生、商学硕士。曾任大立食品添加剂有限公司会计；上海尼乐环保科技有限公司会计；兴业银行销售；海航集团稽核审计；上海民强投资（集团）有限公司内审主管。

　　唐晓婕女士现任上海市商业投资（集团）有限公司审计部副总经理；上海市商业投资（集团）有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份，上海复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份；除前述外，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。唐晓婕女士不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电           公告编号：2021-022

　　港股证券代码：01385        证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本事项不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2021年2月23日，经上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）董事审阅，就“本公司及附属公司上海华岭集成电路技术股份有限公司(「上海华岭」)分別与复旦大学订立技术开发合同(「技术开发合同」)及技术服务合同(「技术服务合同」)”事项，订立2021年度交易额度700万元、2022年度交易额度350万元。其中：接受关联方劳务类费用（“技术开发合同”与“技术及设备支援费”）2021年度上限金额270万元；向关联方提供劳务类收入（“技术服务合同”、测试服务收入、技术发展收入）2021年度上限金额430万元；接受关联方劳务类费用（“技术开发合同”与“技术及设备支援费”）2022年度上限金额140万元；向关联方提供劳务类收入（测试服务收入、技术发展收入）2022年度上限金额210万元。

　　根据香港上市规则的规定，此持续关连交易获得豁免股东批准之要求（《香港上市规则》中，“关联交易”称为“关连交易”，下同）。详情可查阅公司2021年2月23日刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）的《关连交易及持续关连交易有关与复旦大学之技术开发合同及技术服务合同》公告。

　　2、2021年9月23日，复旦微电召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加与复旦大学日常关联交易额度的议案》，方案如下：

　　2021年度，公司控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司（公司持有上海华岭50.29%股份）拟新增与复旦大学日常关联交易金额270.00万元（向关联方提供劳务类），即公司（含上海华岭）与复旦大学的日常关联交易额度由700.00万元增加至970.00万元。

　　本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。

　　出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。公司独立非执行董事在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

　　独立非执行董事认为：公司（含上海华岭）本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项，综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为；遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规和《公司章程》情形；日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖；本事项符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。独立非执行董事一致同意本事项。

　　本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项，为董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

　　本年度截止8月31日与复旦大学关联交易情况

　　单位：人民币  元

　　■

　　注：

　　2020年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计2021年1月1日至2021年8月31日与关联人累计已发生的交易金额，本数据未经审计。

　　本次预计增加的日常关联交易情况表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）持有本公司的股权约13.10%，为本公司的主要股东。执行董事蒋国兴先生曾任复芯凡高董事长，执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士为复芯凡高推荐董事。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事均回避表决。

　　（三）履约能力分析

　　本次交易的关联方资信情况良好，为国内著名高校，具备良好的履约能力；该交易为日常持续关联交易。公司（含上海华岭）将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上海华岭向复旦大学提供28nm存储器模拟控制IP的BTS测试服务，上海华岭的业务为集成电路技术开发、应用、技术咨询，集成电路芯片及集成电路产品测试，探针卡、测试板设计，软件产品设计等。测试服务收费定价规则为根据市场情况、测试所需机器设备及耗用工时，测试的技术要求、内容及标准，测试芯片数量，用户接受度及竞争对手收费等多种因素确定。上海华岭一般按不低于40%毛利率作为服务收费标准，确定测试服务收费，且不时调整更新经相关部门制定及管理层核定后向客户提供统一测试服务目录及价格。该测试服务收费按上述规则制定，与其他客户保持一致。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易协议经2021年2月23日复旦微电董事会审阅通过。约定了服务内容和交易金额等。本次日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过后，公司（含上海华岭）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的服务合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）分析关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务；新增额度是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为。有利于公司的经营。

　　（二）分析关联交易定价的公允性

　　本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦大学关联交易按正常商业条款进行，条款公平合理；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司（含上海华岭）与复旦大学保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立非执行董事关于第八届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电          公告编号：2021-023

　　港股证券代码：01385        证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年9月23日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于购买定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、使用自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　公司使用自有资金进行现金管理主要是为提高公司自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，通过购买理财产品增加公司资金收益。

　　（二）理财产品品种的选择

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）现金管理额度及使用期限

　　公司计划使用不超过人民币60,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　信息披露公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司流动资金。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司将选择低风险理财品种进行现金管理，但金融市场受宏观经济、货币政策等多种因素的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司及控股子公司财务部具体负责组织实施，将及时分析和跟踪现金管理产品投向与项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。

　　3、严格筛选合作对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　4、公司及控股子公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　6、独立非执行董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、相关审议程序

　　公司于2021年9月23日召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度不超过人民币60,000.00万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，可以提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

　　综上，独立董事一致同意本次以自有资金进行现金管理事宜。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用自有资金进行现金管理，可以提高阶段性闲置自有资金的利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。

　　综上，监事会同意本次以自有资金进行现金管理事宜。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　证券代码：688385   证券简称：复旦微电  公告编号：2021-024

　　港股证券代码：01385       证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年10月28日10点00分

　　召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月28日

　　至2021年10月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立非执行董事王频先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年10月28日召开的2021 年度第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见公司2021年9月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-019）。

　　二、 会议审议事项

　　（一）2021年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（二）2021 年第二次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（三）2021 年第二次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 2021年第二次临时股东大会各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1，经2021年8月16日召开的公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。

　　议案2、议案3，经2021年8月27日召开的公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。

　　议案4、议案5、议案6、议案7（议案7.01和议案7.02），经2021年9月23日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过；

　　议案4、议案5、议案8（议案8.01），经2021年9月23日召开的第八届监事会第十次会议审议通过。

　　有关公告已分别于8月17日、8月30日和9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　港股对本次股东大会及类别股东大会相关内容可查阅公司在香港联合产权交易所有限公司网站发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2021 年度第二次临时股东大会之议案4、5和6；2021年第二次A股类别股东大会之议案1、2和3；2021年第二次H股类别股东大会之议案1、2和3。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2021年度第二次临时股东大会之议案1、2、3、4、5、6、7（7.01和7.02）、8（8.01）；2021年度第二次A股类别股东大会之议案1、2、3。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2021年度第二次临时股东大会之议案3、4、5、6；2021年第二次A股类别股东大会议案1、2、3；2021年第二次H股类别股东大会议案1、2、3。

　　5、 应回避表决的关联股东名称：上海复旦复控科技产业控股有限公司与蒋国兴先生回避2021年度第二次临时股东大会之议案3。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决2021年度第二次临时股东大会之议案4、5、6；2021年第二次A股类别股东大会议案1、2、3；2021年第二次H股类别股东大会议案1、2、3。

　　6、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场会议登记资料

　　符合上述出席条件的 A 股股东如计划出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书原件（附件 1《2021年度第二次临时股东大会授权委托书》及《2021年度第二次A股类别股东大会授权委托书》）、股票账户卡。

　　2、法人股东：

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）、营业执照（复印件加盖公章）。

　　3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

　　4、除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权；

　　5、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（二）、登记方法

　　公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记， 公司不接受电话方式的登记。

　　1、现场登记：时间为 2021年10月26日9：00 至 17：00，地点为上海国泰路127号4号楼证券部。

　　2、信函或传真方式登记：须在 2021年10月26日17点前将上述登记资料通过信函或传真方式送达本公司证券部（地址见“六、其他事项”），并请在信函或传真上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理

　　2、联系方式：上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼复旦微电证券部

　　邮 编：200433

　　联 系 人：方静、郑克振

　　电 话：021-65659109

　　传 真：021-65659115

　　邮 箱：IR@fmsh.com.cn

　　3、H 股 股 东 参 会 事 项 请 参 见 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站（http://www.hkexnews.hk）发布的临时股东大会相关公告。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2021年9月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　上海复旦微电子集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月28日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2021年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　上海复旦微电子集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021年10月28 日召开的贵公司2021 年第二次 A 股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■