本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票登记日：2021年9月22日

　　● 限制性股票登记数量：27,259,986股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）于2021年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）的授予登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）董事会审议情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年6月30日召开的2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　1、授予日：2021年8月30日

　　2、授予数量：27,259,986股

　　3、授予人数：197人

　　4、授予价格：人民币3.82元/股

　　5、股票来源：公司已回购的本公司A股普通股股票

　　（三）激励对象名单及授予情况

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　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%（详见公司于2021年8月31日在指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》）。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、限制性股票激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　3、限制性股票激励计划的解除限售安排

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　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　4、限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　⑥证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　（1）公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

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　　注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。

　　③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；

　　④考核时剔除2019年后其他综合收益和非经常性损益对归母净资产影响；

　　⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销。

　　（2）同行业及对标公司的选取

　　根据公司主营业务构成情况，公司同行业企业为证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”中的全部境内A股上市公司。为体现对标先进的原则，在计算同行业业绩时，剔除*ST公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况，选取以下16家上市公司，作为公司的对标企业：

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　　在本激励计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、由于进行资产重组等导致数据不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　6、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。

　　本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信羊城会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月2日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10410号）审验结果，截至2021年8月31日，公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予27,259,986股限制性股票，授予的股票来源为公司已回购的公司人民币A股普通股票。公司收到上述激励对象实际缴纳款项合计人民币104,133,146.52元，已缴存于公司在中国银行股份有限公司广州珠江支行营业部开立的人民币账户内，均为货币资金。公司本次股东变更前的注册资本人民币2,726,196,558元，实收资本人民币2,726,196,558元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月21日出具信会师报字[2014]第410416号验资报告。截至2021年8月31日，公司本次变更股东后的实收资本为人民币2,726,196,558元，其中：无限售条件流通股2,698,936,572元，有限售条件流通股27,259,986元。

　　四、授予限制性股票的登记情况

　　2021年9月22日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已向公司出具了《证券变更登记证明》，具体情况如下：

　　1、授予限制性股票登记数量：27,259,986股

　　2、授予限制性股票登记日：2021年9月22日

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不变，仍为2,726,196,558股，公司控股股东广州国资发展控股有限公司持股比例无变化，仍为62.69%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　截至2021年9月22日，公司授予登记前后股权变动情况如下：

　　单位：股

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　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次激励计划授予限制性股票募集资金为人民币104,133,146.52元，将用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　本次股权激励计划的授予日为2021年8月30日，以2021年8月30日收盘价对本次授予的限制性股票27,259,986股成本进行测算，预计本次授予的权益费用总额为8,968.54万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

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　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　2021年9月23日