第一节  重要声明与提示

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年8月10日刊载于《中国证券报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：川恒转债（英文简称：Chanhen-CB）

　　二、可转换公司债券代码：127043

　　三、可转换公司债券发行量：1,160,000,000元（11,600,000张）

　　四、可转换公司债券上市量：1,160,000,000元（11,600,000张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年9月23日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年8月12日至2027年8月11日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年2月18日至2027年8月11日

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司对本公司及本可转债进行了信用评级，本公司主体长期信用等级为AA-，本可转债信用等级为AA-

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337号）核准，公司于2021年8月12日公开发行了1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年8月11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足116,000万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2021]915号”文同意，公司116,000万元可转换公司债券将于2021年9月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“川恒转债”，债券代码“127043”。

　　公司已于2021年8月10日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：贵州川恒化工股份有限公司

　　英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation

　　注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：川恒股份

　　注册资本：48,842.30万元

　　股票代码：002895

　　成立日期：2002年11月25日

　　股份公司整体变更日期：2015年5月26日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　法定代表人：吴海斌

　　办公地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇

　　互联网网址：http://www.chanphos.com

　　电子信箱：chgf@chanhen.com

　　联系电话：0854-2441118

　　传真：0854-2210229

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）改制与设立情况

　　川恒股份原名贵州川恒化工有限责任公司，成立于2002年11月25日，2015年5月26日整体变更为贵州川恒化工股份有限公司。2015年5月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意川恒有限以截至2014年12月31日经审计的母公司净资产的账面价值599,351,251.61元，按1.6649:1的比例折为36,000万股，注册资本为36,000万元，整体变更设立股份有限公司。2015年5月26日，发行人在贵州省黔南布依族苗族自治州工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为522724000071105的《营业执照》。2016年4月29日，信永中和出具编号为XYZH/2016CDA40174的《贵州川恒化工股份有限公司2015年5月改制出资到位情况专项复核意见》，此次出资已足额到位。

　　（二）发行人首次公开发行及上市后股本变动情况

　　1、首次公开发行股票情况

　　经中国证监会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1444号）核准，2017年8月，公司向社会首次公开发行人民币普通股4,001.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格7.03元，股票发行募集资金总额为人民币28,127.03万元，扣除各项发行费用4,128.09万元，实际募集资金净额为23,998.94万元，其中，计入股本4,001.00万元，19,997.94万元计入资本公积。发行后公司总股本变更至40,001.00万股，并于2017年8月25日起在深交所中小板挂牌上市。根据信永中和出具的XYZH/2017CDA40298号《验资报告》，截至2017年8月22日止，公司此次增加的股本已全部实缴。本次发行完成后，公司股本结构如下：

　　■

　　2、首次公开发行后历次股本变动情况

　　（1）2017年，实施限制性股票激励计划

　　2017年12月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关的议案，2018年1月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年1月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月26日，授予128名激励对象707.30万股限制性股票，授予价格为13.43元/股。2018年1月30日，信永中和出具XYZH/2018CDA40017号《验资报告》，截至2018年1月29日止，川恒股份已收到激励对象缴纳的新增注册资本707.30万元对应的出资额人民币94,990,390.00元；该次出资全部为货币出资，其中707.30万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余87,917,390.00元作为资本公积。2018年2月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年2月9日。

　　本次授予限制性股票后，公司注册资本增加至40,708.30万元。2018年4月2日，公司完成了本次股权激励增加注册资本的相关工商变更登记手续。

　　（2）2019年，终止激励计划回购注销限制性股票

　　2019年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件未达成，决定回购注销第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计282.92万股，占公司总股本的0.69%，回购价格为12.98元/股（扣除已分配的现金股利）加银行同期存款利息之和，回购总金额为37,563,417.00元。本次回购注销完成后，公司股份总数由40,708.30万股变更为40,425.38万股，注册资本变更为40,425.38万元。减资事宜已经信永中和审验并出具《验资报告》（报告号：XYZH/2019CDA40183）。2019年7月26日，公司办理完成了本次回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本的相关工商变更登记手续。

　　2019年6月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。2019年6月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司董事会经审慎研究后决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并注销已授予未解锁全部限制性股票424.38万股，减少注册资本424.38万元，回购价格为12.98元/股（扣除已分配的现金股利）加银行同期存款利息。2019年8月27日，信永中和出具XYZH/2019CDA40198号《验资报告》，经审验，截至2019年8月18日止，川恒股份已减少股本人民币4,243,800.00元，变更后的注册资本为人民币400,010,000.00元。2019年9月6日，公司完成了本次回购注销已授予未解锁全部限制性股票减少注册资本的相关工商变更登记手续。

　　（3）2019年，实施限制性股票激励计划

　　2019年10月10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2019年10月28日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。2019年11月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。2019年11月11日，根据2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议决议，实施2019年限制性股票激励计划的首次授予，公司向激励对象定向发行公司A股普通股，首次授予对象总人数为149人，首次授予总额为771.60万股股票，授予价格为6.30元/股，预留80.00万股。但在限制性股票认购款缴纳阶段，由于6名激励对象资金筹集不足放弃认购合计10.00万股限制性股票，公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象变更为143人，合计761.60万股。2019年12月4日，信永中和出具XYZH/2019CDA40220号《验资报告》，截至2019年12月2日止，川恒股份已收到激励对象缴纳的新增注册资本761.60万元对应的出资额人民币4,798.08万元；该出资全部为货币出资，其中，761.60万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余4,036.48万元作为资本公积。截至2019年12月2日止，川恒股份变更后的累计注册资本人民币40,762.60万元，股本为人民币40,762.60万元。公司于2019年12月18日发布公告，确认2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成，限制性股票上市日为2019年12月19日。2019年12月18日，川恒股份法定代表人签署了《章程修正案》。

　　本次授予限制性股票完成后，公司注册资本增加至40,762.60万元。2019年12月25日，公司完成了本次股权激励增加注册资本的相关工商变更登记手续。

　　（4）2019年，非公开发行股票

　　2019年10月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等该次发行相关议案。2019年11月11日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案。2020年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈2019年度非公开发行A股股票方案〉的议案》、《关于修订〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，对本次非公开发行股票相关的议案进行了修订和调整。2020年3月26日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2020年5月8日，在股东大会授权范围内，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　2020年5月21日，中国证监会出具《关于核准贵州川恒化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]975号），核准发行人非公开发行不超过80,002,000股新股。

　　2020年9月14日，信永中和出具XYZH/2020CDA40176号《非公开发行股票募集资金验资报告》，截至2020年9月10日止，川恒股份本次非公开发行股票实际发行80,002,000 股，募集资金总额为人民币909,622,740.00元，扣除各项不含税发行费用人民币17,649,669.12元，实际募集资金净额为人民币891,973,070.88元（因发行费用中增值税进项税额1,046,240.28元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为890,926,830.60元）。其中新增注册资本（股本）为人民币80,002,000.00元，资本公积为人民币810,924,830.60元。公司于2020年10月9日发布公告，确认本次非公开发行新增股份80,002,000股于2020年10月12日在深圳证券交易所上市。2020年10月12日，川恒股份法定代表人签署了《章程修正案》。

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本增加至48,762.80万元。2020年11月10日，公司办理完成本次非公开发行股票增加注册资本相关的工商变更登记手续。

　　（5）2019年限制性股票激励计划预留权益授予

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及2019年第三次临时股东大会的授权，2020年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》。同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2020年10月26日，并同意按照本次激励计划的相关规定向42名激励对象授予80.00万股限制性股票。但其中1名激励对象自愿放弃公司授予其的全部限制性股票0.5万股。公司本次限制性股票激励计划预留权益的授予实际为41人，授予总股份数为79.50万股。2020年11月20日，信永中和出具XYZH/2020CDAA40012号《验资报告》，截至2020年11月15日止，川恒股份已收到激励对象缴纳的新增注册资本79.50万元对应的出资额人民币477.00万元；该出资全部为货币出资，其中，79.50万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余397.50万元作为资本公积。截至2020年11月15日止，川恒股份变更后的累计注册资本人民币48,842.30万元。公司于2020年12月2日发布公告，确认2019年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成，限制性股票上市日为2020年12月3日。2020年12月3日，川恒股份法定代表人签署了《章程修正案》。

　　本次授予限制性股票完成后，公司注册资本增加至48,842.30万元。2020年12月17日，公司办理完成本次限制性股票激励计划预留权益授予增加注册资本相关的工商变更登记手续。

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，发行人股本结构如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　四、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东的基本情况

　　截至2021年6月30日，公司总股本48,842.30万股，其中川恒集团持有56.84%的股份，系公司控股股东。其基本情况如下：

　　■

　　川恒集团股权结构如下：

　　■

　　川恒集团最近一年合并报表主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年12月31日（2020年度）数据经四川华强会计师事务所有限公司审计。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　截至2021年6月30日，公司实际控制人为李光明和李进，二人为同胞兄弟，合计持有川恒集团66.99%的股份，并通过川恒集团持有发行人56.84%的股份，李进直接持有发行人0.07%的股份，两人合计控制发行人56.91%的股份。其简历如下：

　　李光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年7月出生，高中学历。1999年-2012年在川恒集团任董事长，2012年至今担任川恒集团副董事长。

　　李进先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，中专学历。1999年至今在川恒集团历任公司副总经理、总经理、董事长；2002年至2015年5月先后担任川恒有限董事长、董事职务；现任川恒集团董事长。

　　五、发行人的主营业务情况

　　公司主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵及少量掺混肥、水溶肥及聚磷酸铵的生产、销售，2021年新增磷矿石采选及销售业务；报告期内公司主要产品为磷酸二氢钙、磷酸一铵，二者合计主营业务收入占比超过95%，其中：磷酸二氢钙为饲料级，磷酸一铵主要为消防用，少量为肥料用。

　　最近三年及一期，发行人主营业务按产品分为磷酸二氢钙、磷酸一铵、掺混肥、磷矿石（自产）和其他，各类产品收入金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他项目主要包括水溶肥、聚磷酸铵及其他磷化工产品。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币116,000万元，发行数量为1,160万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的川恒转债总计6,929,075张，即692,907,500元，占本次发行总量的59.73%。

　　（三）发行价格：按票面金额平价发行

　　（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

　　（五）募集资金总额：人民币116,000万元

　　（六）发行方式：本次发行的川恒转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

　　（七）配售比例：向原股东优先配售的川恒转债总计6,929,075张，即692,907,500元，占本次发行总量的59.73%。网上社会公众投资者实际认购4,635,010张，即463,501,000元，占本次发行总量的39.96%；保荐机构（主承销商）合计包销35,915张，即3,591,500元，占本次发行总量的0.31%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　（九）发行费用

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为116,000万元，向原股东优先配售6,929,075张，即692,907,500元，占本次发行总量的59.73%；网上社会公众投资者实际认购4,635,010张，即463,501,000元，占本次发行总量的39.96%；保荐机构（主承销商）合计包销35,915张，即3,591,500元，占本次发行总量的0.31%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币1,144,725,340.56元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月19日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2021CDAA40144号）。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于2020年12月9日召开的公司第二届董事会第三十一次会议、2020年12月25日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　本次发行申请已于2021年6月28日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2021年7月13日取得《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2337号）。

　　（二）证券类型：可转换公司债券

　　（三）发行规模：116,000万元

　　（四）发行数量：1,160万张

　　（五）上市规模：116,000万元

　　（六）发行价格：按面值发行

　　（七）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,160,000,000元，募集资金净额为1,144,725,340.56元。

　　（八）募集资金用途：本次公开发行的可转债募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币116,000万元，共计1,160万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年8月12日至2027年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2021年8月12日（T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

　　票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的川恒转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

　　2、发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年8月11日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.3749元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　（十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　①拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　C、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　D、变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　A、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　B、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　C、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　D、发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　E、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　F、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　G、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　H、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤发行人提出重大债务重组方案的；

　　⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，川恒股份主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

　　本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合资信评估股份有限公司持续开展跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还情况

　　最近三年公司未发行过公司债券，相关偿付能力指标如下：

　　■

　　四、公司商业信誉情况

　　公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。

　　第八节  偿债措施

　　报告期各期，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率分别为1.66、1.20和2.64，速动比率分别为0.49、0.67和2.08。2018年末公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司增加短期贷款规模，且公司因实施限制性股票激励计划计提回购义务相关负债，流动负债规模增长所致。2019年末公司流动比例下降，速动比率回升，主要因公司短期借款增加，同时经营活动产生的现金流增加，速动资产增幅超过流动负债增幅。2020年末，公司流动比率和速动比率上升，主要因公司非公开发行股票募集资金到位，货币资金大幅增加，同时短期借款规模有所下降。

　　报告期内，公司资产负债率保持在较低水平，偿债风险较小，2019年公司根据资金规划需要扩大了银行短期借款规模，资产负债率有所上升。2020年末，资产负债率较低与非公开发行股票募集资金到位，公司净资产规模扩大有关。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为16,569.62万元、30,294.13万元和26,433.94万元。利息保障倍数分别为11.47倍、14.44倍和96.66倍，整体上，公司盈利情况良好，利息保障倍数均超过10倍。2020年末，利息保障倍数较高与当期收到的政府贷款贴息冲减财务费用的金额较大有关，2020年直接冲减利息支出的贷款贴息为1,561.20万元。总体来说，公司财务结构稳健，公司保持着良好的偿债能力，长期偿债风险较小。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2019CDA40055号、XYZH/2020CDA40026号和XYZH/2021CDAA40004号标准无保留意见的审计报告，2021年半年度数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）财务报表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产

　　（3）资产负债率=负债总额÷资产总额

　　（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，半年度数据经年化处理

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，半年度数据经年化处理

　　（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）

　　（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

　　（9）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

　　3、非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司非经常性损益如下：

　　单位：元

　　■

　　注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加116,000万元，总股本增加约5,518.55万股。

　　第十节  其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国信证券认为：川恒股份本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，川恒股份可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐川恒股份的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　国信证券股份有限公司

　　2021年9月22日