股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-101

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日在公司召开第二届监事会第二十次会议。本次会议的会议通知已按规定发出，本次会议采用通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　与会监事认为：本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。

　　具体内容详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司监事会

　　2021年9月18日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-100

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十九次会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日在公司召开第二届董事会第二十九次会议。本次会议的会议通知已按规定发出，本次会议采用通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

　　1、审议及通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，鉴于14名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其部分或全部限制性股票21.5109万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整，激励对象自愿放弃的19.5109万股限制性股票将调整到预留部分，激励对象自愿放弃的2万股限制性股票将直接调减。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由152人变为142人；本次激励计划拟授予的限制性股票400.0000万股调整为398.0000万股，其中首次授予部分由340.5206万股调整为319.0097万股，预留授予部分由59.4794万股调整为78.9903万股。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁敏健、汤捷回避表决。

　　2、审议及通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。

　　具体内容详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁敏健、汤捷回避表决。

　　3、审议及通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-102

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授予激励对象人数：由152人调整为142人

　　●首次授予限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票400.0000万股调整为398.0000万股，其中首次授予部分由340.5206万股调整为319.0097万股，预留授予部分由59.4794万股调整为78.9903万股。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2021年9月16日召开公司第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事HWANG YUH-CHANG先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

　　3、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明

　　鉴于首次授予激励对象中有14名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其部分或全部限制性股票21.5109万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整，激励对象自愿放弃的19.5109万股限制性股票将调整到预留部分，激励对象自愿放弃的2万股限制性股票将直接调减。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由152人变为142人；本次激励计划拟授予的限制性股票400.0000万股调整为398.0000万股，其中首次授予部分由340.5206万股调整为319.0097万股，预留授予部分由59.4794万股调整为78.9903万股。

　　调整后的激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述“公司股本总额”为公司截止2021年9月15日可转债转股后公司股本总额59,404.7151万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，已经公司2021年第四次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的限制性股票首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定；本次授予事项所确定的激励对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-103

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2021年9月17日

　　●限制性股票首次授予数量：319.0097万股

　　●限制性股票首次授予价格：29.26元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》” 或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事HWANG YUH-CHANG先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

　　3、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向符合条件的142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年9月17日

　　2、授予数量：319.0097万股

　　3、授予人数：142人

　　4、授予价格：29.26元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述“公司股本总额”为公司截止2021年9月15日可转债转股后公司股本总额59,404.7151万股。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于14名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其部分或全部限制性股票21.5109万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整，激励对象自愿放弃的19.5109万股限制性股票将调整到预留部分，激励对象自愿放弃的2万股限制性股票将直接调减。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由152人变为142人；本次激励计划拟授予的限制性股票400.0000万股调整为398.0000万股，其中首次授予部分由340.5206万股调整为319.0097万股，预留授予部分由59.4794万股调整为78.9903万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2021年9月17日首次授予的319.0097万股限制性股票合计需摊销的总费用为7,573.29万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年9月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定；本次授予事项所确定的激励对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、彤程新材料集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、彤程新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　3、彤程新材料集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　4、彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　6、上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-104

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据公司战略布局，进一步提升公司董事会治理水平，公司拟调整董事会成员人数由9名至10名，新设副董事长1名，并相应修改《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：

　　■

　　除上述修改外，其他内容不做修改，上述变更内容以登记机关工商核准登记为准。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年9月18日