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2021年09月18日 星期六 上一期  下一期
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深圳市机场股份有限公司
第七届董事会第二十四次临时会议
决议公告

  证券代码:000089       证券简称:深圳机场      公告编号:2021-044

  深圳市机场股份有限公司

  第七届董事会第二十四次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十四次临时会议于2021年9月17日14:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开,本次会议通知提前三日以电话、邮件通知等方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到9人,其中独立董事3人。董事长林小龙、董事谢友松、陈繁华、徐燕、张岩、杜光泽,独立董事贺云、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事2人、高管5人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案:

  一、关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案;

  具体内容请参见2021年9月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》。

  本公司拟与深圳市资本运营集团有限公司、智链深国际智慧物流(深圳)有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司(以下简称“远致瑞信”)合资设立深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)。远致瑞信总经理何欣纲先生担任公司控股股东——深圳市机场(集团)有限公司监事,《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款之规定及《公司章程》相关规定,远致瑞信为公司的关联法人,本次投资事项构成关联交易。

  本议案审议过程中没有董事需回避表决,本项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  二、关于投资建设深圳机场东区国际转运一号货站的议案;

  具体内容请参见2021年9月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于投资建设深圳机场东区国际转运一号货站的公告》。

  本项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  三、关于公司部分固定资产拟报废处置的议案;

  具体内容请参见2021年9月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于公司部分固定资产拟报废处置的公告》。

  本项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  四、关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的议案;

  具体内容请参见2021年9月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的公告》。

  本交易事项履行决策程序后,将由本公司控股子公司深圳市机场广告有限公司(以下简称“机场广告”)与和深圳机场雅仕维传媒有限公司签署卫星厅广告经营合同。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第五款之规定及《公司章程》相关规定,构成了关联交易。

  本议案审议过程中没有董事需回避表决,本项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  五、关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案;

  本次会议提名陈繁华、林小龙、刘锋、徐燕、张岩为公司第八届董事会非独立董事候选人。根据公司章程,可由公司职工代表担任一名董事,职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。本次选举董事工作完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本次提名的非独立董事候选人简历请见附件1。

  六、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案;

  本次会议提名贺云、沈维涛、赵波为公司第八届董事会独立董事候选人。

  独立董事年度津贴为人民币十万元整。

  本项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本次提名的独立董事候选人简历请见附件2。

  七、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。

  根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定,公司董事会提议召开公司2021年第一次临时股东大会,时间定于2021年10月11日(星期一)14:30,会议地点定于深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室,会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请参见2021年9月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  本项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  上述第一、三、四、五、六项议案需提交公司股东大会审议批准,上述3名独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息进行公示,《上市公司独立董事履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇二一年九月十七日

  附件1:第八届董事会非独立董事候选人简历

  陈繁华:男,1966年出生,中共党员,本科学历,工程师,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现担任本公司董事兼总经理,与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任深圳机场(集团)有限公司办公室主任;本公司党委副书记、纪委书记;2010年12月至今任本公司董事兼总经理。

  林小龙:男,1968年出生,中共党员,硕士研究生,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现担任本公司控股股东-深圳市机场(集团)有限公司副总经理,与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任民航中南地区管理局处长;民航深圳安全监督管理局局长、党委书记;2019年12月至今任深圳市机场(集团)有限公司副总经理。2020年3月至今兼任本公司董事长。

  刘  锋:男,1969年出生,中共党员,本科学历,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现担任本公司副总经理,与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任民航中南空管局空中交通管制中心区域管制中心主任、空中交通管制中心副主任。2020年2月至今任本公司副总经理。

  徐  燕:女,1975年出生,中共党员,本科学历,经济师、政工师,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现担任本公司党委副书记、工会主席,与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处主任科员、副处长;本公司党委副书记、纪委书记;深圳机场雅仕维传媒有限公司董事长;2017年11月至今任本公司党委副书记、工会主席;2017年8月至今任本公司董事。

  张  岩:女,1971年出生,中共党员,硕士研究生,经济师,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现担任本公司控股股东-深圳市机场(集团)有限公司经营管理部部长,与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任深圳机场现代物流有限公司总经理;深圳市机场(集团)有限公司经营促进部总经理;2018年4月至今任深圳市机场(集团)有限公司经营管理部部长;2020年3月至今任本公司董事。

  附件2: 第八届董事会独立董事候选人简历

  贺  云:男,1951年出生,中共党员,经济学博士,高级经济师。未持有本公司股份,1997年6月被中国证监会认定为证券市场禁入者,被罚5年内市场禁入,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现任永诚财产保险股份有限公司独立董事。已取得上市公司独立董事任职资格证书。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任深圳发展银行党委书记、行长;深圳建设控股公司副总裁、党委委员;南方证券有限公司党委书记、董事长;深圳市振业(集团)股份有限公司监事会主席;深圳能源集团股份有限公司监事会主席;深圳市盐田港股份有限公司独立董事;长园集团股份有限公司独立董事;2014年9月至今任永诚财产保险股份有限公司独立董事。2019年5月至今本公司独立董事。

  沈维涛:男,1963年出生,中共党员,金融学博士,财务学教授,博士生导师,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现任厦门大学管理学院财务学教授,兼任厦门象屿股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事、福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事。已取得上市公司独立董事任职资格证书。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任厦门大学管理学院教授、副院长、党委书记;2016年1月至今任厦门大学管理学院教授。2017年8月至今任本公司独立董事。

  赵  波:男,1977年出生,中共预备党员,本科学历,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现任万商天勤(深圳)律师事务所律师。已取得上市公司独立董事任职资格证书。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任北京市东元(深圳)律师事务所律师;广东盈乐律师事务所律师;2017年4月至今任万商天勤(深圳)律师事务所律师。2017年8月至今任本公司独立董事。

  证券代码:000089     证券简称:深圳机场     公告编号:2021-045

  深圳市机场股份有限公司第七届监事会第十六次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市机场股份有限公司第七届监事会第十六次临时会议通知提前三天以电话、邮件通知等方式送达全体监事,会议于2021年9月17日16:00在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开。会议应到监事3人,实到2人,叶文华、田立新监事亲自出席了本次会议(史晓梅监事因事请假未能出席本次会议,特委托田立新监事代为出席并就本次会议的议题行使表决权)。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶文华主持,审议并逐项表决通过如下议案:

  一、关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案;

  监事会认为:公司拟出资20,000万元与深圳市资本运营集团有限公司、智链深国际智慧物流(深圳)有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司合资设立股权投资基金。主要投资方向为智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业。符合公司长期发展战略,有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验,积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的,优化公司产业结构,获取新的利润增长点,进一步提高公司的综合实力。本次交易是各合作方经友好协商,遵循自愿、公平合理的原则进行,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  公司对本关联交易事项进行了充分论证,关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,本关联交易事项需提交股东大会审议。

  本项议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  二、关于公司部分固定资产拟报废处置的议案;

  监事会认为:为促进深圳航空物流业发展,深圳机场与国际物流巨头DHL达成战略合作意向,将在深圳建设华南航空快件枢纽。项目实施涉及的国际货站一期现有建筑物无法适用于DHL的业务活动,因此需进行整体拆除,现拟对上述拆除的建筑物及附属设施设备进行报废处置。本次资产报废虽对公司本年度业绩形成一次性损失,但并不会影响公司正常生产经营,整体拆除后新建机场东区国际转运一号货站项目,将更有利于发挥公司资源价值,有利于未来公司物流业务的发展。

  公司对于部分资产报废处置的依据充分,符合《企业会计准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,资产报废处置能够更加公允地反映公司资产状况,同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,符合公司整体利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定,我们同意公司本次资产报废。根据《公司章程》的规定,本次资产报废处置事项需提交股东大会审议。

  本项议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  三、关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的议案。

  监事会认为:为有效实现卫星厅广告资源价值,公司控股子公司深圳市机场广告有限公司拟与深圳机场雅仕维传媒有限公司签订卫星厅广告经营合同,合同年限为2年,由机场雅仕维支付广告经营费。广告经营费分为基本经营费和广告媒体资源使用费两个部分计收。广告经营费标准综合考量卫星厅广告媒体投资成本及广告媒体资源价值进行确定,定价政策能够符合公允性原则。前期已在深圳联合产权交易所公开平台广泛征集了意向方,资源价值已经过市场充分发现,且广告媒体资源使用费按照“底价”与“收入提成”两者取高的方式计收,能够最大限度保障公司

  利益。

  机场雅仕维目前为公司T3航站楼及GTC广告资源运营主体,在机场广告资源经营管理方面积累了丰富的经验,将有助于卫星厅广告资源价值的有效实现。卫星厅广告资源采取的是授权经营模式,广告媒体资源仍归公司所有,同时设定了明确的退出机制,因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性,也不会导致公司主要业务对机场雅仕维形成依赖。

  公司对本关联交易事项进行了充分论证,关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形;上述关联交易不形成被机场雅仕维控制状态,不存在同业竞争的情形;根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,本关联交易事项需提交股东大会审议。

  本项议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  四、关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案。

  公司第八届监事会设三名监事,其中职工代表监事一名,由公司职工代表大会民主选举产生。本次会议提名叶文华、潘明华为公司第八届监事会监事候选人。上述议案须提交股东大会审议。本次提名的监事候选人简历请见附件1。

  本项议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司监事会

  二〇二一年九月十七日

  附件1: 监事候选人简历

  叶文华先生:男,1968年出生,中共党员,本科学历,未持有本公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现担任公司控股股东-深圳市机场(集团)有限公司纪律检查委员会副书记及本公司纪律检查委员会书记,与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任深圳市人民检察院侦查二处副处长、深圳市人民检察院办公室副主任、深圳市纪委监委第十纪检监察室干部;2018年12月至今任深圳市机场(集团)有限公司纪委副书记;2020年2月至今任本公司纪委书记、监事会主席。

  潘明华先生:男,1966年出生,中共党员,大学本科学历。持有本公司股份36,142股,为无限售条件流通股。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。现担任深圳市机场(集团)有限公司财务部部长,与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。

  主要工作经历:

  历任深圳市机场股份有限公司财务部经理;深圳市机场(集团)有限公司审计部部长;深圳市机场物业服务有限公司总经理;深圳机场(集团)有限公司能源管理中心总经理;2021年7月至今任深圳机场(集团)有限公司财务部部长。

  证券代码:000089     证券简称:深圳机场       公告编号:2021-046

  深圳市机场股份有限公司

  关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  (一)本次投资的基本情况

  为进一步拓展公司产业投资布局,加强产融结合,增强公司价值创造能力,促进长远发展,现拟与深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“深圳资本集团”)、智链深国际智慧物流(深圳)有限公司(以下简称“智链深国际”)、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司(以下简称“远致瑞信”)合资设立深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“基金”),本公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,000万元。

  (二)关联关系

  远致瑞信总经理何欣纲先生担任公司控股股东——深圳市机场(集团)有限公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,远致瑞信为公司的关联法人,本次投资事项构成关联交易。

  (三)审议程序

  本交易事项经公司第七届董事会第二十四次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决。本议案审议过程中没有董事需回避表决,并以9票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过。

  根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》,本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方及相关方基本情况

  (一)关联方——基金管理人/普通合伙人

  1.公司名称:深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司

  2.企业性质:有限责任公司

  3.注册地址:深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层01室

  4.法定代表人:周云福

  5.成立时间:2017年5月8日

  6.注册资本:10,000万元

  7.统一社会信用代码:91440300MA5EH8HYXB

  8.主营业务范围:一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;实业投资;投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  9.股权结构:

  ■

  10.私募基金管理人资质:远致瑞信已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1063671。

  11.历史沿革:远致瑞信成立于2017年5月8日,由深圳资本集团联合中国东方资产管理股份有限公司下属公司、中国信达资产管理股份有限公司下属公司、建信信托有限责任公司下属公司等大型投资机构共同发起设立。

  12.财务数据:2020年度营业收入5,067.50万元,净利润3,096.37万元(数据经审计);截至2021年6月30日,远致瑞信总资产17,599.57万元,净资产16,996.69万元(数据未经审计)。

  13.关联关系或其他利益关系说明:远致瑞信总经理何欣纲先生担任公司控股股东——深圳市机场(集团)有限公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,远致瑞信为公司的关联法人,本次投资事项构成关联交易。除此之外,深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)其他有限合伙人及执行事务合伙人与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

  14.远致瑞信不属于失信被执行人。

  (二)有限合伙人——深圳市资本运营集团有限公司

  1.公司名称:深圳市资本运营集团有限公司

  2.企业性质:有限责任公司(国有独资)

  3.注册地址:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

  4.法定代表人:胡国斌

  5.成立时间:2007年6月22日

  6.注册资本:1,322,000万元

  7.统一社会信用代码:91440300664187170P

  8.主营业务范围:一般经营项目是:投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投资业务;投资管理;资产管理。

  9.股权结构:深圳资本集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业。

  10.历史沿革:深圳资本集团成立于2007年6月,是深圳市国资委为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略,专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。深圳资本集团是深圳市属国有资本运营公司,也是深圳市属入选国家“双百行动”的5家企业之一。

  11.财务数据:2020年度营业收入417,472.02万元,净利润197,894.26万元(数据经审计);截至2021年6月30日,深圳资本集团总资产7,488,468.53万元,净资产3,442,078.59万元(数据未经审计)。

  12.关联关系或其他利益关系说明:深圳资本集团与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

  13.经查询,深圳资本集团不属于失信被执行人。

  (三)有限合伙人——智链深国际智慧物流(深圳)有限公司

  1.公司名称:智链深国际智慧物流(深圳)有限公司

  2.企业性质:有限责任公司

  3.注册地址:深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8045号深业中城21A

  4.法定代表人:杨燕娴

  5.成立时间:2001年1月10日

  6.注册资本:153,380万元

  7.统一社会信用代码:91440300726181306J

  8.主营业务范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;物流信息咨询;计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备的研发、销售、租赁及上门安装服务;信息系统集成和物联网技术服务;供应链管理服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:仓储服务(不含危险化学品);物流服务; 计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备的制造。

  9.股权结构:智链深国际是深圳国际控股有限公司(以下简称“深国际”)的下属全资公司。深国际是一家于百慕达成立、在香港联合交易所有限公司主板上市,并由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会控股的公司。

  10.关联关系或其他利益关系说明:智链深国际与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

  11.历史沿革:智链深国际智慧物流(深圳)有限公司注册于2001年1月10日,曾用名“深圳市宝通公路建设开发有限公司”。公司原为深国际旗下持有龙大高速的壳公司,2020年,深国际将龙大高速整体划归于旗下深圳高速公路股份有限公司,由集团收费公路板块统筹管理,并将公司定位为智慧物流投资持股平台。2021年,公司完成名称变更、法人变更和章程修订等工商手续,目前已先后投资了行业领先的物流科技企业湖北普罗劳格科技股份有限公司、ICT产业智慧供应链央企中通服供应链管理有限公司,未来将致力于投资布局智慧物流产业链上下游。

  12.财务数据:2020年度营业收入0万元,净利润33,752.4万元(数据经审计);截至2021年6月30日,智链深国际总资产547,191.5万元,净资产446,986.6万元(数据未经审计)。

  13.经查询,智链深国际不属于失信被执行人。

  三、拟设立产业投资基金的基本情况及拟签署的合伙协议主要条款

  (一)基金名称:深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (二)基金规模:5.05亿元人民币

  (三)组织形式:有限合伙企业

  (四)出资方式:现金出资

  (五)投资人及出资情况:公司作为有限合伙人出资2亿元;智链深国际作为有限合伙人出资2亿元;深圳资本作为有限合伙人出资1亿元;远致瑞信作为普通合伙人出资0.05亿元。

  (六)经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(具体经营范围以商事登记部门核准为准)

  (七)投资方向

  投资以智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业为核心,投资比例不低于深圳机场和智链深国际在本基金中的合计出资比例。

  (八)投资方式

  主要投资于未上市的公司股权、上市公司股票(除二级市场竞价交易方式以外的其他非公开交易方式)、与股权投资相关的债权(包括但不限于可转债、可交债等)等,包括但不限于财务投资、战略型投资,单独或者与远致瑞信管理的其他基金及合作机构联合进行控股型投资。

  (九)存续期限:3年投资期+3年退出期+2年延长期(经过合伙人会议审议通过,合伙企业期限可以延长,原则上每次可以延长1年,延长不得超过2次)

  (十)基金管理费

  投资期及退出期期间,合伙企业每年应向管理人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基数,每年按照1.5%(百分之一点五)提取年度管理费,即年度管理费=(全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金)*1.5%。合伙企业延期的,延长期期间,管理人不收取管理费。

  (十一)分配原则

  合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则,合伙企业取得的可分配现金收入先按照各合伙人的实缴出资比例分配,直至各合伙人收回其全部实缴出资。

  设定基准收益率为8%,基金的年均投资收益率小于或等于8%时,基金管理人不提取业绩报酬,按照各合伙人的实缴出资比例分配;基金的年均投资收益率大于8%时,超额收益部分的80%归于有限合伙人,20%归于基金管理人。执行事务合伙人不对有限合伙人的投资收益保底。

  (十二)基金决策机制:基金将设立投资决策委员会,由4名委员组成,其中远致瑞信推荐一名委员并担任投资决策委员会主任,本公司、智链深国际、深圳资本各推荐一名委员。经全体合伙人同意,新加入的认缴金额超过1亿元的有限合伙人可以推荐1名委员。假设投委会有n名委员,表决机制为(n-1)/n票通过制(若全票通过或仅有一名委员否决的情况下,议案通过,否则为不通过)。如单个项目投资额超过合伙企业认缴总额的20%,需经过基金投委会全票通过。

  (十三)会计核算方式:根据《会计法》《证券投资基金法》《企业会计准则》制定和实施股权投资基金会计核算制度。

  (十四)退出机制:合伙企业投资项目通过被投资企业首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市、减持上市公司股票(包括但不限于大宗交易、协议转让、二级市场公开交易等方式)、被投企业控股股东回购、重组上市、第三方收购退出等方式。

  四、定价政策及定价依据

  本次对外投资,公司及合作方均以货币出资,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,确定各方出资额和出资比例。

  五、对外投资目的、存在的风险及对上市公司的影响

  (一)对外投资目的

  公司拟参与投资设立的股权投资基金,主要投资方向为智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业。符合公司产业发展方向,有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验,积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的,优化公司产业结构,获取新的利润增长点,进一步提高公司的综合实力,推动公司持续、健康发展。

  (二)存在的风险

  1.基金无法成立风险:由于基金合伙协议尚未签署,相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险;

  2.基金登记备案风险:基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序,是否获得核准尚存在不确定性;

  3.投资收益风险:基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,存在投资不能达到预期收益目标的风险。

  公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况,督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理,提高科学决策水平,切实降低和规避投资风险,维护公司及股东的利益。

  (三)对上市公司的影响

  本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2021年1月1日至披露日,公司与关联方远致瑞信未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可,并发表独立意见如下:

  (一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。

  (二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  (三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为:

  公司拟出资20,000万元与深圳市资本运营集团有限公司、智链深国际智慧物流(深圳)有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司合资设立股权投资基金。主要投资方向为智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业。符合公司长期发展战略,有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验,积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的,优化公司产业结构,获取新的利润增长点,进一步提高公司的综合实力。本次交易是各合作方经友好协商,遵循自愿、公平合理的原则进行,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  (四)我们同意本关联交易事项,根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,本关联交易事项需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  (一)公司第七届董事会第二十四次临时会议决议

  (二)独立董事关于关联交易事项的专门意见

  (三)公司第七届监事会第十六次临时会议决议

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇二一年九月十七日

  证券代码:000089     证券简称:深圳机场       公告编号:2021-047

  深圳市机场股份有限公司

  关于投资建设深圳机场东区国际转运一号货站的公告

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目投资概述

  为助力打造高水平空港型国家物流枢纽,进一步满足国内外日益增长的航空快件需求,促进DHL华南航空快件枢纽建设,深圳机场需优化和完善物流设施功能及规模。经认真研究,公司拟对国际货站一期现有设施进行整体拆除,并在原址投资建设深圳机场东区国际转运一号货站项目。项目总投资额约38,137.71万元。

  (一)项目基本情况

  项目位于深圳机场DU09-49地块西南角,北侧为机场四道,南侧为国际货站二期,西侧为货运停机坪,东侧与航站四路以国际货运村相隔。拟拆除深圳机场国际货站一期现有设施,在国际货站一期原址新建一栋建筑,项目功能定位为国际快件枢纽,包括仓储集散中心及业务用房功能。国际货站一期总宗地面积38,986.4㎡,项目用地面积为宗地局部的27,782㎡。拟拆除部分建筑面积为19,449㎡,新建货站总建筑面积65,888㎡,其中,计容建筑面积64,800㎡,不计容建筑面积1,088㎡。建设内容包括:货站、业务用房、海关卡口、地下人防及设备用房等。

  (二)本投资项目已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议批准。根据《公司章程》,本投资项目属于董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本投资项目为公司在深圳机场范围内的航空物流基础设施建设投资,不构成关联交易,也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  (一)项目投资额及资金来源

  本公司为机场东区国际转运一号货站项目的投资主体,根据可研报告,项目总投资额38,137.71万元,其中:建安工程费25,442.03万元,工程建设其他费用2,808.87万元,土地费用8,070.73万元,预备费1,816.08万元。项目建设资金来源为本公司自有资金。

  (二)项目业务量预测指标

  按照国际快件5吨/(㎡·年)单位处理能力进行测算,预计项目处理能力为14.35万吨/年。

  (三)项目建设计划

  预计项目于2023年一季度前建成投入使用。

  (四)其他事项说明

  2021年6月,深圳市机场(集团)有限公司与中外运-敦豪国际航空快件有限公司签署了DHL华南航空快件枢纽项目商务谈判初步成果备忘录。项目由本公司投资,项目建成后,由本公司采用租赁方式提供给DHL使用。2021年7月,已取得市规划和自然资源局宝安管理局对项目规划土地报批报建手续实施路径的复函。

  三、本项目投资建设的必要性和可行性

  (一)项目投资建设的必要性

  1.发挥深圳机场区域经济核心引擎作用

  近年来,电子商务发展迅猛,对物流组织方式提出更高要求。航空运输较好适应全球化生产和消费方式变化,在经济社会发展中作用越来越突出,以机场为核心的航空货运枢纽对地方经济带动作用明显增强。作为深圳市重大战略性项目,DHL华南航空快件枢纽项目由深圳市政府招商引进,项目落地实施将助推深圳市社会经济发展。

  2.有效落实深圳机场“货”战略

  “十四五”期间,深圳机场提出全方位构建航空物流产业生态,提升在全球供应链体系中的价值,成为全球一流跨境快邮集散中心和航空物流枢纽。项目建设有利于深圳机场抢抓航空货运发展重大机遇,助力打造高水平空港型国家物流枢纽,更好服务深圳“先行示范区”建设和开放型经济发展。

  3.补齐深圳机场国际快件业务保障设施短板

  按照深圳机场东货运区国际货运设施资源规划,机场东货运区远期需承担约133.865万吨国际货量,其中国际快件处理需求66.83万吨。现国际货运区国际快件评估处理能力仅7.34万吨/年,远达不到机场对于国际货运区业务远期规划要求。项目建成后,将把国际货站一期原有国内货代仓库功能及二期国际普货货站功能,全部重新规划为国际快件枢纽,从而满足机场远期国际快件处理需求,推动深圳机场航空物流业务再上新台阶。

  (二)项目投资的可行性

  1.具备政策可行性

  本项目为DHL增开航线打下基础,对机场的货运量起到显著提高作用,符合《民航局关于促进航空物流业发展的指导意见》(民航发〔2018〕48号)的规划要求;市规划和自然资源局宝安管理局原则同意本项目按“整体拆除重建,按规划实施”路径进行建设,因此,具备政策可行性。

  2.具备经济可行性

  根据可研报告,计算期为20年,折现率为6%时,项目税前内部收益率为8.35%,税前财务净现值为8,897.54万元,税前动态投资回收期为17.72年。综上,项目财务效益良好,具备经济可行性。

  四、项目对公司经营与发展的影响

  本项目可以扩大国际快件货运设施保障规模,加强货物集散与分拨的能力,实现场地资源价值提升并进一步优化深圳机场的主业发展环境,助推深圳市跨境贸易电子商务、临空商贸及物流业进一步发展,对深圳机场打造国际航空物流枢纽和空港型国家物流枢纽具有重要意义。

  五、项目风险及应对措施

  项目实施过程中可能面临以下三个方面的风险:

  (一)项目延期风险

  项目施工复杂,时间紧迫,若工期出现延误,将导致公司无法按期交付,DHL可能存在另行选址的风险。

  针对此风险,公司将严格按照工期计划推进各项工作,确保项目按期交付。

  (二)业务保障风险

  国际货站一期拆除后,短期内可能存在货运设施保障能力不足,需对相关租户进行腾挪安排的风险。此外,项目施工过程中,施工车辆及施工围堵将对东货运区的交通组织带来压力,容易出现拥堵现象,一定程度上影响物流效率。

  针对此风险,在项目施工过程中,公司将做好东区物流设施利用规划,充分挖掘现有场地资源,同时安排专人做好车流引导工作,避免出现拥堵。

  (三)资金管理风险

  本项目投资额较大,工程结构存在一定复杂性,建设过程较长。项目组虽对项目投资额进行了估算,但由于设计方案未完全确定,存在投资变更的可能性。如不进行严格的工程造价控制,将影响本项目的投资收益。

  针对此风险,项目设计阶段,在保证安全和质量的前提下,严格按照投资额进行建筑设计,控制建设成本;施工阶段,严格按照施工合同进行工程造价的控制,重点把控好工程量的计量及工程款的审核;竣工结算阶段,做好工程建设过程中结算相关资料的归集整理,按有关规定编制竣工结算。

  六、其他

  公司将依据监管部门的要求,切实履行投资项目实施进展情况的信息披露义务。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第二十四次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇二一年九月十七日

  证券代码:000089     证券简称:深圳机场       公告编号:2021-048

  深圳市机场股份有限公司关于公司部分固定资产拟报废处置的公告

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为打造“先行示范区”质量发展高地,引领深圳航空物流行业发展,深圳机场与DHL达成战略合作意向,拟在机场国际货站区域设立香港机场以外的第二个航空快件枢纽。经前期现场评估和技术测绘,项目实施涉及的国际货站一期现有建筑物结构框架无法达到DHL设置分拣线、自动化操作的要求且结构抗震标准低、设施陈旧、改造成本高。为此,需先拆除国际货站一期现有设施,并在原址新建一栋建筑,现拟对拆除的建筑物及附属设施设备进行处置。

  二、本次拟处置部分固定资产情况

  公司此次拆除资产为国际货站一期建筑物及附属设施设备,截至2021年1月31日,原值共计79,155,227.68元,净值共计23,342,238.19元。其中正常报废的冷库、电梯、卷帘门等5项资产,均于2004年购置,折旧年限6年,已计提折旧完毕,资产原值小计2,587,983.45元,净值小计103,519.34元;非正常报废的建筑物及其他附属设备共6项资产,建筑物建于2004年,其他附属设备购置于2018年,资产原值小计76,567,244.23元,净值小计23,238,718.85元。

  三、拟处置部分固定资产的定价依据

  为加快资产处置进程,充分利用报废的国际货站一期资产的经济价值,避免资产流失,公司已聘请第三方评估机构对报废国际货站一期资产按残余价值进行评估,评估机构已出具资产评估报告(国众联评报字(2021)第3-0081号),评估值约为424,951元(不含税)。

  为加速推进东区国际转运一号货站的建设,保证拆除工程的安全性,拟公开招选建筑物拆除公司,并将拟报废处置的资产以不低于评估值的价格,通过竞价方式转让至拆除公司。后期如能顺利交易,处置收益在扣除相应交易费用后,由公司财务进行账务处理。处置过程将完全遵循市场规律和公司相关规定,上述资产处置后将予以财务核销。

  四、本次拟处置部分固定资产对公司的影响

  国际货站一期正常报废5项资产已计提完折旧,因此不会对公司当期及以后年度的经营状况造成重大影响;非正常报废6项资产尚未计提完折旧,预计将影响公司本年度利润总额。报废资产将以不低于评估值为转让价格,通过竞价方式转让至拆除公司。最终成交价格以市场实际成交情况为准,转让价款由公司财务做账务处理。

  剔除部分金属残值回收,上述固定资产报废预计将影响公司2021年度损益约-2,183万元。本次资产报废虽对公司本年度业绩形成一次性损失,但并不会影响公司正常生产经营,整体拆除后新建机场东区国际转运一号货站项目,将更有利于发挥公司资源价值,有利于未来公司物流业务的发展。

  五、履行的审批程序

  本次报废处置部分固定资产的议案已经公司第七届董事会第二十四临时会议通过,并授权公司经理层在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次资产处置有关事宜。独立董事发表独立意见。

  本次报废处置部分固定资产的议案已经七届监事会第十六次临时会议审议通过,监事会就该事项发表意见。

  本次报废处置部分固定资产不涉及关联交易。根据本公司《公司章程》相关规定,本议案需提交股东大会审议。

  六、董事会意见

  公司拟拆除深圳机场国际货站一期现有设施,并在国际货站一期原址新建深圳机场东区国际转运一号货站项目,现拟对上述拆除的建筑物及附属设施设备进行报废处置。公司本次对部分固定资产进行报废处置,符合《企业会计准则》等相关法律、法规及公司相关会计政策的规定,遵循了谨慎性、合理性原则,符合公司的实际情况,依据充分。本次对部分建筑物及附属设施设备进行报废处置后,公司财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产及财务状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  七、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司部分固定资产拟报废处置的议案》等相关材料,在全面了解上述事项的情况后,我们本着客观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见:

  (一)为促进深圳航空物流业发展,更好发挥航空物流对区域经济发展的引擎作用,深圳机场与国际物流巨头DHL达成战略合作意向,将在深圳建设华南航空快件枢纽。项目实施涉及的国际货站一期现有建筑物无法适用于DHL的业务活动。为此,本公司拟对国际货站一期现有设施进行整体拆除,并投资建设机场东区国际转运一号货站项目,现拟对上述拆除的建筑物及附属设施设备进行报废处置。

  (二)剔除部分金属残值回收,本次固定资产报废预计将影响公司2021年度损益约-2,183万元。本次资产报废虽对公司本年度业绩形成一次性损失,但并不会影响公司正常生产经营,整体拆除后新建机场东区国际转运一号货站项目,将更有利于发挥公司资源价值,有利于未来公司物流业务的发展。

  (三)公司对于部分资产报废处置的依据充分,符合《企业会计准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,资产报废处置能够更加公允地反映公司资产状况,同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,符合公司整体利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  (四)该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定,我们同意公司本次资产报废资产。根据《公司章程》的规定,本次资产报废处置事项需提交股东大会审议。

  八、监事会意见

  经审核,监事会认为:为促进深圳航空物流业发展,深圳机场与国际物流巨头DHL达成战略合作意向,将在深圳建设华南航空快件枢纽。项目实施涉及的国际货站一期现有建筑物无法适用于DHL的业务活动,因此需进行整体拆除,现拟对上述拆除的建筑物及附属设施设备进行报废处置。本次资产报废虽对公司本年度业绩形成一次性损失,但并不会影响公司正常生产经营,整体拆除后新建机场东区国际转运一号货站项目,将更有利于发挥公司资源价值,有利于未来公司物流业务的发展。

  公司对于部分资产报废处置的依据充分,符合《企业会计准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,资产报废处置能够更加公允地反映公司资产状况,同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,符合公司整体利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定,我们同意公司本次资产报废。根据《公司章程》的规定,本次资产报废处置事项需提交股东大会审议。

  九、备查文件

  (一)公司第七届董事会第二十四次临时会议决议;

  (二)公司第七届监事会第十六次临时会议决议;

  (三)独立董事关于公司部分固定资产拟报废处置的专门意见。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇二一年九月十七日

  证券代码:000089     证券简称:深圳机场       公告编号:2021-049

  深圳市机场股份有限公司

  关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  深圳机场卫星厅拟于2021年底投入使用,为确保有效实现广告资源价值,公司通过深圳联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开招选平台开展了卫星厅广告资源经营方公开征集。截至公告期满,仅有深圳机场雅仕维传媒有限公司(以下简称“机场雅仕维”)报名并通过资格审查。后按照程序,由联交所组织公司与机场雅仕维开展了单一来源谈判,确定其为最终中选方。现公司控股子公司深圳市机场广告有限公司(以下简称“机场广告”)拟与机场雅仕维就卫星厅广告资源经营事宜签署《深圳机场卫星厅广告媒体经营合同》(以下简称“卫星厅广告经营合同”)。具体情况如下:

  一、关联交易概述

  (一)卫星厅广告经营合同签约事项概述

  公司通过公开、择优、竞价方式遴选合作方,拟定了卫星厅广告资源经营方公开招选方案,并在联交所平台公开征集卫星厅广告资源经营方。截至公告期满,仅有机场雅仕维报名并通过资格审查。后按照程序,联交所组织公司与机场雅仕维进行了单一来源谈判,并就广告媒体资源使用费计收方式、底价、公益媒体配合及媒体运营要求等内容达成一致,确定机场雅仕维为最终中选方。

  (二)关联关系说明

  本交易事项履行决策程序后,将由机场广告与机场雅仕维签署卫星厅广告经营合同。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第五款之规定及《公司章程》相关规定,构成了关联交易。

  (三)审议程序

  本交易事项经公司第七届董事会第二十四次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决;本事项未涉及关联董事,没有董事需回避表决,本事项以9票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过。

  根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》,本关联交易事项需提交公司股东大会审议。

  独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易事项发表了专门意见。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方名称:深圳机场雅仕维传媒有限公司

  (二)企业性质:有限责任公司

  (三)注册地址:深圳市宝安区航站四路机场物流园国内货运村(二期)A栋308号

  (四)法定代表人:李洁

  (五)成立时间:2013年9月29日

  (六)注册资本:3000万元人民币

  (七)统一社会信用代码:9144030008079556X7

  (八)主营业务范围:从事广告发布和代理国内外广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)。

  (九)股权结构:深圳市机场股份有限公司持股51%,上海雅仕维广告有限公司持股49%。

  (十)历史沿革:机场雅仕维成立于2013年9月29日,由公司与上海雅仕维共同出资3000万元成立,持股比例分别为51%和49%,经深圳市工商行政管理局批准,经营期限至2028年9月29日止。机场雅仕维为深圳机场范围内广告业务独家经营主体,主要从事广告发布和代理国内外广告业务。

  (十一)财务数据:机场雅仕维2020年度营业收入42,009万元,净利润-2,796万元(数据经审计);截至2021年6月30日,总资产27,998万元,净资产9,107万元(数据未经审计),营业收入23,667万元,净利润1,470万元。

  (十二)机场雅仕维不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为深圳机场卫星厅广告媒体的广告经营费。深圳机场卫星厅拟于2021年底投入使用,公司拟将深圳机场卫星厅272个广告媒体交由机场雅仕维运营管理,其中221个广告媒体交由机场雅仕维发布广告,另外51个为全公益广告媒体,所有广告媒体均由机场雅仕维进行维护管理。本交易事项履行决策程序后,将由公司控股子公司机场广告与机场雅仕维签署卫星厅广告经营合同。由机场雅仕维向机场广告支付广告经营费,广告经营费分为基本经营费和广告媒体资源使用费两个部分计收。

  四、交易的定价政策及定价依据

  基本经营费定价主要为分摊的广告媒体资产折旧,定价标准按照卫星厅广告媒体预计总投资金额及折旧年限进行测算。同时,公司聘请了专业机构,对卫星厅广告资源价值进行评估,评估值作为广告媒体资源使用费公开招选挂牌最低限价。

  广告经营费标准综合考量卫星厅广告媒体投资成本及广告媒体资源价值进行确定,定价政策能够符合公允性原则。前期已在联交所公开平台广泛征集了意向方,资源价值已经过市场充分发现,且机场雅仕维最终报价高于公开招选挂牌最低限价,广告媒体资源使用费按照“底价”与“收入提成”两者取高的方式计收,优于公告条件,能够最大限度保障公司利益。

  五、关联交易合同的主要内容

  (一)交易双方

  甲方:机场广告;乙方:机场雅仕维。

  (二)合同期限

  本合同期限为2021年11月28日至2023年11月27日止。

  (三)广告媒体范围

  甲方将深圳机场卫星厅广告媒体272个交由乙方运营管理,其中221个广告媒体交由乙方发布广告,另外51个为全公益广告媒体,所有广告媒体均由乙方进行维护管理。

  (四)广告经营费

  由乙方向甲方支付广告经营费,广告经营费分为基本经营费和广告媒体资源使用费两个部分计收:

  1.基本经营费

  基本经营费按照44.2万元/月(含税)计收。

  2.广告媒体资源使用费

  广告媒体资源使用费按照“底价”与“收入提成”两者取高的方式计收。

  (1)合同期限内,广告媒体资源使用费底价合计16,800万元(含税)。

  (2)收入提成=卫星厅广告发布收入*79%。

  (3)当底价低于收入提成时,广告媒体资源使用费按收入提成计收。当底价高于(含等于)收入提成时,广告媒体资源使用费按照底价金额计收。

  (五)公益广告

  规划的公益性广告媒体仅用于发布公益广告;对于本合同范围内处于空档期的经营性媒体,因甲方需要发布公益广告的,乙方须无条件配合;乙方须配合政府及相关部门要求发布公益广告,并做好深圳机场突发紧急事件的信息播报。

  (六)主要退出机制

  当乙方出现逾期支付广告经营费,违法或违反机场安全管理,将卫星厅广告经营权处置给第三人,擅自变更广告媒体等情形时,甲方有权解除合同。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  (一)机场雅仕维目前为公司T3航站楼及GTC广告资源运营主体,在机场广告资源经营管理方面积累了丰富的经验,将有助于卫星厅广告资源价值的有效实现。

  (二)卫星厅广告资源采取的是授权经营模式,广告媒体资源仍归公司所有,同时设定了明确的退出机制,因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性,也不会导致公司主要业务对机场雅仕维形成依赖。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2021年1月1日至披露日,本公司与机场雅仕维之间累计发生各类关联交易的总金额约为24,827万元。主要包括:广告经营费分成、办公用房租金。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  (一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。

  (二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  (三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为:

  为有效实现卫星厅广告资源价值,公司控股子公司深圳市机场广告有限公司拟与深圳机场雅仕维传媒有限公司签订卫星厅广告经营合同,深圳机场雅仕维传媒有限公司支付广告经营费。广告经营费分为基本经营费和广告媒体资源使用费两个部分计收。广告经营费标准综合考量卫星厅广告媒体投资成本及广告媒体资源价值进行确定,定价政策能够符合公允性原则。前期已在深圳联合产权交易所公开平台广泛征集了意向方,资源价值已经过市场充分发现,且广告媒体资源使用费按照“底价”与“收入提成”两者取高的方式计收,能够最大限度保障公司利益。

  机场雅仕维目前为公司T3航站楼及GTC广告资源运营主体,在机场广告资源经营管理方面积累了丰富的经验,将有助于卫星厅广告资源价值的有效实现。卫星厅广告资源采取的是授权经营模式,广告媒体资源仍归公司所有,同时设定了明确的退出机制,因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性,也不会导致公司主要业务对机场雅仕维形成依赖。

  (四)本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  (五)上述关联交易不形成被机场雅仕维控制状态,不存在同业竞争的情形。

  (六)我们同意本关联交易事项,根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,本关联交易事项需提交股东大会审议。

  九、备查文件

  (一)公司第七届董事会第二十四次临时会议决议;

  (二)独立董事关于关联交易事项的专门意见;

  (三)公司第七届监事会第十六次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇二一年九月十七日

  证券代码:000089     证券简称:深圳机场       公告编号:2021-050

  深圳市机场股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议届次:2021年第一次临时股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会。经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过,公司定于2021年10月11日(星期一)在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1.现场会议时间:2021年10月11日(星期一)14:30

  2.网络投票时间:2021年10月11日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月11日9:15—9:25,9:30—11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021年10月11日9:15至15:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  1.现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  2.网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2021年9月28日。

  (七)出席对象:

  1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截止股权登记日2021年9月28日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面形式授权委托代理人(授权委托书见附件2)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室。

  二、会议审议事项

  (一)会议议案

  本次股东大会审议的议案有7项,具体审议事项如下:

  议案一:关于公司能源业务委托管理的关联交易议案;

  议案二:关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案;

  议案三:关于公司部分固定资产拟报废处置的议案;

  议案四:关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的议案;

  议案五:关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案;

  1.陈繁华

  2.林小龙

  3.刘  锋

  4.徐  燕

  5.张  岩

  议案六:关于选举公司第八届董事会独立董事的议案;

  1.贺  云

  2.沈维涛

  3.赵  波

  议案七:关于选举公司第八届监事会监事的议案;

  1.叶文华

  2.潘明华

  (二)议案内容的披露情况

  议案一的具体内容详见2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于公司能源业务委托管理的关联交易公告》。议案二至议案七的具体内容详见2021年9月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第二十四次临时会议决议公告》《第七届监事会第十六次临时会议决议公告》《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》《关于公司部分固定资产拟报废处置的公告》《关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的公告》。

  (三)特别事项说明

  1.议案一已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过,并同意提交公司股东大会审议;议案二至议案七已经公司第七届董事会第二十四次临时会议、第七届监事会第十六次临时会议审议通过,并同意提交公司股东大会审议。

  2.议案五至议案七均采取累积投票制进行表决,应选非独立董事5人、独立董事3人、非职工代表监事2人,其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.议案六独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  4.上述议案均为普通表决议案,均为影响中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  三、提案编码

  本次股东大会不设总议案。

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)股东登记方式

  出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证;委托代理人出席会议的,需持股东授权委托书(见附件2)、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

  出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  异地股东可以使用传真或信函方式登记。

  (二)登记时间:2021年10月8日(8:30-12:00,13:30-17:00)、2021年10月9日(8:30-12:00,13:30-17:00)

  (三)登记地点:公司董事会办公室(办公室)

  (四)联系方式

  地址:深圳市宝安国际机场T3商务办公楼A座1004室

  电话:0755-23456331

  传真:0755-23456327

  邮编:518128

  联系人:林俊、郝宇明

  (五)参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 进行网络投票,具体投票流程详见附件1。

  六、备查文件

  (一)公司第七届董事会第十七次会议决议公告;

  (二)公司第七届监事会第十七次会议决议公告;

  (三)公司第七届董事会第二十四次临时会议决议公告;

  (四)公司第七届监事会第十六次临时会议决议公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  2021年9月17日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)投票代码与投票简称:投票代码为“360089”,投票简称为“机场投票”。

  (二)议案设置。

  本次股东大会不设总议案。

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  (三)填报表决意见

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  选举非独立董事(如议案五,采用等额选举,应选人数为5位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

  股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (四)股东对具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  (一)投票时间:2021年10月11日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

  (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月11日9:15,结束时间为2021年10月11日15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹全权委托       先生(女士)代表本公司(个人)出席深圳市机场股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代理行使表决权。

  委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表:

  ■

  委托人签名(法人股东加盖公章):        委托人持股数:

  委托人身份证号码:                     委托人股东账号:

  受托人签名:                           受托人身份证号码:

  委托日期:                  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

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