证券代码：600248           证券简称：陕西建工          公告编号：2021-086

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2021年9月17日以通讯方式召开。会议通知已于2021年9月10日以书面、电子方式送达各位董事及相关与会人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长张义光主持，监事、高级管理人员等有关人员列席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》

　　因北京石油化工工程有限公司未完成2020年度业绩承诺，根据《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》有关约定，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）应以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为58,956,522股，同时应向公司返还相关现金分红10,730,087元。

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元回购，并依法予以注销。公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。公司与刘纯权、毕派克、中派克及北派克关于2020年业绩补偿事宜的诉讼正在审理中，审理法院尚未作出生效判决，若刘纯权、毕派克、中派克及北派克的请求获得法院全部或部分支持，公司将根据法院生效判决调整2020年业绩补偿方案，届时，公司将另行履行决策程序。

　　详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-087）。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司2020年度业绩补偿及现金分红返还方案，同意对《公司章程》进行修订。详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-088）。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会及相关人士全权办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年10月11日召开2021年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第十九次和本次会议尚须经股东大会审议批准的各项议案。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-089）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-087

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于重大资产重组2020年度业绩补偿

　　及回购并注销股份相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 拟获股份补偿：延长集团应补偿58,956,522股，由公司以总价1元人民币进行回购，并依法予以注销，后续还将办理相关减资、修订《公司章程》及工商变更登记手续；

　　2.拟获现金分红返还：延长集团向公司返还现金分红10,730,087元；

　　3.上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议；

　　4.刘纯权、毕派克、中派克、北派克等其他4名业绩补偿方，已对其2020年业绩补偿事宜以合同纠纷为由对公司提起诉讼，公司也提起了反诉。详见公司分别于2021年8月20日、9月8日披露于指定信息披露媒体的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-076）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-084）。

　　鉴于陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）2018年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）未完成2020年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共5名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。有关该次重大资产重组基本情况、业绩承诺情况、业绩承诺补偿约定及2020年业绩承诺完成情况详见公司于2021年4月28日披露于指定信息披露媒体的《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（公告编号：2021-039）、《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-041）。

　　经协商沟通，延长集团同意按照《盈利预测补偿协议》履行2020年度业绩补偿义务。2021年9月17日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、因业绩承诺未完成需补偿的股份

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117号），北油工程2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-895.48万元，未实现其2020年承诺业绩。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号）以及《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117号），北油工程2018年度、2019年度以及2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,822.13万元、17,490.23万元和-895.48万元。综上，北油工程2018年、2019年及2020年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,416.88万元，三年累积承诺净利润为58,453.07万元，累计业绩完成率为62.30%，合计未完成净利润数为22,036.19万元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010512号）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741号），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价格相比，未发生减值。

　　因北油工程未完成2020年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为58,956,522股。

　　二、补偿股份所对应的现金分红返还

　　根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　鉴于公司业绩补偿期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.10元/股，2019年度现金分红为0.02元/股，2020年度现金分红为0.062元/股，合计0.182元/股），由此确定因北油工程2020年业绩承诺未完成,按照上述公式计算延长集团应向公司返还相关现金分红金额为10,730,087元。

　　三、回购与注销

　　目前，公司正在办理延长集团2019年业绩补偿回购股份的注销工作，具体内容详见2021年8月11日公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-072）。

　　根据协议约定，2020年业绩补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向延长集团定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股份注销后，公司总股本减少至3,688,882,286股，注册资本相应减少至3,688,882,286元。

　　四、专项意见

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。监事会认为：经审议、核查关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案,我们认为该方案内容及程序,符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺约定，有利于维护公司和全体股东利益。监事会同意本议案，并同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：经审核相关资料，我们认为鉴于北油工程未能完成2020年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司董事会审议的业绩补偿及现金分红返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、后续事宜及风险提示

　　上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议。公司将与延长集团签订2020年《业绩承诺补偿协议》，并积极督促延长集团履行前述义务。公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。

　　针对刘纯权、毕派克、中派克、北派克关于2020年业绩补偿事宜对公司提起的诉讼，公司已于2021年9月6日向西安市中级人民法院提起反诉，请求支付业绩补偿款及逾期利息。公司认为，重大资产重组业绩承诺是对上市公司和股东利益的合理保障，是重组交易对方必须遵守的公开承诺，业绩承诺方应严格按照相关协议约定切实履行补偿义务。公司将积极应诉，依法维护公司及全体股东利益。截至目前，该案正在审理中，审理法院尚未作出生效判决，若刘纯权、毕派克、中派克及北派克的诉讼请求获得法院全部或部分支持，公司将根据法院生效判决调整2020年业绩补偿方案，届时，公司将另行履行决策程序。

　　公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021—088

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款做出修订。本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　一、主要修订事由

　　2018年，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式收购了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%股权。因重组标的公司北油工程未能实现2020年业绩承诺，根据《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》有关约定，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）应以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为58,956,522股，同时应向公司返还相关现金分红10,730,087元。

　　根据前述协议约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股份注销后，公司总股本减少至3,688,882,286股，注册资本相应减少至3,688,882,286元。具体内容详见公司于2021年9月18日披露于指定信息披露媒体的《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿及回购并注销股份的公告》（公告编号：2021-087号）。

　　二、具体修订情况

　　■

　　《公司章程》（修订版）于同日披露于上海证券交易所网站。

　　公司独立董事对《关于拟修订〈公司章程〉的议案》进行了认真审核，并发表了独立意见，监事会对《关于拟修订〈公司章程〉的议案》进行了认真审核，并签署了书面同意意见。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：600248        证券简称：陕西建工       公告编号：2021-089

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月11日   9点00分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月11日

　　至2021年10月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第二十次会议及第七届监事会第十四次会议、第十五次会议审议通过，并分别于2021年8月30日、2021年9月18日进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》。

　　2、特别决议议案：2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称： 议案1：陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司；议案2：陕西延长石油（集团）有限责任公司）、陕西延化工程建设有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)

　　■

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　2、登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司证券管理部。

　　3、会议登记时间：2021年10月9日星期六（9：00-17：00），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、

　　其他事项

　　会期1天,参会者交通及食宿费自理

　　联系人：张玉平

　　联系电话：029-87370168

　　邮编：710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：《陕西建工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月11日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600248           证券简称：陕西建工          公告编号：2021-090

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2021年9月17日以通讯方式召开。会议通知已于2021年9月10日以书面、电子方式送达各位监事及相关与会人员。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》

　　因北京石油化工工程有限公司未完成2020年度业绩承诺，根据《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》有关约定，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）应以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为58,956,522股，同时应向公司返还相关现金分红10,730,087元。

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元回购，并依法予以注销。公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。公司与刘纯权、毕派克、中派克及北派克关于2020年业绩补偿事宜的诉讼正在审理中，审理法院尚未作出生效判决，若刘纯权、毕派克、中派克及北派克的请求获得法院全部或部分支持，公司将根据法院生效判决调整2020年业绩补偿方案，届时，公司将另行履行决策程序。

　　详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-087）。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司2020年度业绩补偿及现金分红返还方案，同意对《公司章程》进行修订。详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-088）。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司监事会

　　2021年9月17日