证券代码：002605    证券简称：姚记科技    公告编号：2021-100

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2019年回购公司股份方案

　　已回购公司股份处理完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）已累计将2019年回购公司股份方案（以下简称“回购方案”）中的回购股份全部过户至公司2019年股票期权激励计划的激励对象名下。截至本公告日，公司回购方案中的已回购股份全部处理完成，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）相关规定，现将公司回购处理结果公告如下：

　　一、回购股份实施情况

　　1、公司分别于2018年8月30日、2018年9月18日先后召开了第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2019年3月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案〉的议案》，详细内容见公司2019年3月30日在巨潮资讯网披露的《回购报告书》（公告编号2019-025）。公司计划拟自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内以自有资金进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），最高不超过人民币4,000万元（含），回购股份价格不超过人民币8.50元/股，本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划。

　　2、2019年6月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟将本次回购价格调整为不超过人民币15.00元/股，详细内容见公司2019年6月11日在巨潮资讯网披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）》（公告编号：2019-062）。

　　3、2019年7月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2019-084），因实施2018年度权益分派，将回购股份价格调整为14.90元/股。

　　4、2019年9月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-110），截至2019年9月18日，公司本次回购股份期限已届满。公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,813,200股，最高成交价为12.91元/股，最低成交价为10.23元/股，成交总金额为20,005,672.38元（不含交易费用）。公司按照董事会审议通过的回购股份方案实施回购，实际执行情况与董事会审议通过的回购股份方案没有差异。

　　公司回购方案最终回购股份数量为1,813,200股，全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　二、已回购公司股份用于股权激励情况

　　1、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权期权数量为125.10万份，行权方式为集中统一行权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。本次行权完成后，公司回购股份用于股权激励的股数为125.1万股，占2019年回购方案中的回购股份总数的68.99%。

　　2、2021年8月16日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为82名激励对象的122.10万份股票期权办理行权事宜，行权方式为集中统一行权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。由于第二个行权期选择第一次集中行权的激励对象为81人，剩余1名激励对象的12万份股票期权将在其它可行权期内安排行权事宜。因此，本次行权完成后，公司回购股份用于股权激励的股数为110.1万股，其中，2019年回购方案中的回购股份用于股权激励的股数为56.22万股，占2019年回购方案中的回购股份总数的31.01%；2020年回购方案中的回购股份用于股权激励的股数为53.88万股，占2020年回购方案中的回购股份总数的46.98%。

　　综上，公司2019年回购方案中通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购的股份1,813,200股，已全部用于公司2019年股票期权激励计划，占公司总股本的比例为0.45%。截至本公告日，公司2019年回购方案中已回购的股份全部处理完成。

　　三、与回购方案的拟定用途不存在差异及回购事项不存在违反《回购细则》的情形的说明

　　公司回购方案已回购公司股份的用途与回购方案的拟定用途不存在差异。公司回购方案实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购期限及已回购公司股份处理情况等均符合公司股东大会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购并处理完成已回购公司股份。公司2019年回购股份事项不存在违反《实施细则》的情形。

　　四、转让价格与回购均价差异的会计处理

　　2019年股票期权激励计划中授予股票期权的1,813,200股来源于2019年回购方案中公司从二级市场回购的股票，其中，125.10万股的授予价格为10.43元/股；56.22万股的授予价格为9.93元/股；授予价格与回购均价（11.03元/股）存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：002605    证券简称：姚记科技    公告编号：2021-101

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次集中行权结果暨股份

　　上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权激励计划第二个行权可行权的股票期权数量为122.10万份，本次集中统一行权数量为110.10万份，行权价格为每股9.93元。

　　2、本次行权的期权代码：037830，期权简称：姚记JLC3。

　　3、本次股票期权行权采用集中行权模式。

　　4、本次行权的股票来源是公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，行权后公司总股本不发生变化，公司股份仍具备上市条件。

　　5、本次行权股票上市流通时间为：2021年9月13日。

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020 年7 月16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。授予股票期权的行权价格由每股10.83 元调整为每股10.43元。

　　7、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。

　　8、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。

　　9、2021年8月16日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 7万份股票期权，2019年股票期权激励计划激励对象总人数由84人调整至82人，授予股票期权数量由417万份调整为410万份。确定公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为82名激励对象的122.10万份股票期权办理行权事宜。

　　截至本公告发布之日，本次集中统一行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成集中统一行权相关过户登记手续，于2021年9月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记证明材料。

　　二、关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、授予股票期权第二个等待期已届满

　　本次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日（2019年8月14日）起满12个月后，激励对象应在36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　经核查，董事会认为，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》期权登记完成日为2019年8月14日，第二个等待期已于2021年8月13日届满，可以进行行权安排。

　　2、股票期权行权条件成就情况说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个行权期的相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会将公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

　　经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。

　　根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2020年8月14日公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议批准，因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9万份股票期权由公司进行注销，2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。

　　公司于2021年5月18日召开了2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2020年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币5 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2021年6月22日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，本次股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。

　　根据《2019年股票期权激励计划》规定，经2021年8月13日公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，因2名激励对象离职， 2019年股票期权激励计划的激励对象总人数由84人调整至82人，授予股票期权数量由417万份调整为410万份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2019年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。

　　四、本次行权的行权安排

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、股票期权的基本信息

　　期权代码：037830；期权简称：姚记JLC3；

　　公司2019年股票期权激励计划授予部分股票期权分三期行权，本次为第二个行权期的第一次行权，由公司统一安排行权事宜。

　　3、本次行权的激励对象人数及其行权数量：

　　■

　　注：（1）《2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　（2）第二个行权期内可行权的激励对象为82人，可行权数量为122.10万份，其中选择第一次集中行权的激励对象为81人，剩余1名激励对象的12万份股票期权将在可行权期内安排行权事宜。

　　若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.93元。

　　5、本次行权为交易日，且不属于下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2021年9月13日。

　　2、本次行权股票的上市流通数量：110.10万股。

　　3、本次行权股票均为无限售条件流通股。

　　4、第二期可行权的激励对象人数为82人，可行权的股票期权数量为122.1万份。选择本次行权的激励对象人数为81人，本次行权的股票期权数量为110.10万份。本次行权完成后，公司总股本仍然保持不变。本次行权前，公司回购专用账户库存股为1,709,097股，行权后减少库存股1,101,000股，本次行权后库存股结存608,097股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　六、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日出具了《验证报告》（编号：[2021]第【491】号），对公司截至2021年8月28日止，2019 年股票期权激励计划第二个行权期81名激励对象的认购资金实际到位情况进行验证，验证结果为：截至2021年8 月28日止，贵公司实际已收到2019 年股票期权激励计划第二个行权期的认购资金合计10,932,930.00元，以人民币货币缴存贵公司在上海浦东发展银行嘉定支行开立的账号为98870078801080000080 的人民币账户内。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　十、本次行权对公司经营能力和财务状况的影响

　　在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。本次行权后，公司根据实际行权数量，减少库存股差额冲减“资本公积—股本溢价”，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。本次行权对公司2021年度财务状况和经营成果均不构成重大影响，对2021年度基本每股收益的影响非常小，具体数据以会计师审计数据为准。

　　十一、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日