本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况：

　　（1）会议召开时间：2021年09月13日（星期一）

　　（2）会议召开地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室。

　　（3）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（4）会议召集人  ：公司董事会

　　（5）会议主持人  ：公司董事长胡晓军先生

　　本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东17人，代表股份677,827,839股，占公司有表决权股份总数的66.9084％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份585,765,345股，占公司有表决权股份总数的57.8210％。通过网络投票的股东13人，代表股份92,062,494股，占公司有表决权股份总数的9.0875％。

　　（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为1,013,567,644股，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份500,000股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为1,013,067,644股。)

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份92,062,494股，占公司有表决权股份总数的9.0875％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0％。通过网络投票的股东13人，代表股份92,062,494股，占公司有表决权股份总数的9.0875％。

　　3、公司全体董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案表决方式为现场表决与网络投票相结合，表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、发行规模

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、票面金额和发行价格

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4、可转债存续期限

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、票面利率

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、还本付息的期限和方式

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、转股期限

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、转股股数确定方式

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　11、赎回条款

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　12、回售条款

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　14、发行方式及发行对象

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　15、向原股东配售的安排

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　16、债券持有人和债券持有人会议

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　17、本次募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　18、担保事项

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　20、本次决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（七）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,814,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对13,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,049,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9858％；反对13,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,814,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对13,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,049,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9858％；反对13,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　总表决情况：

　　同意677,815,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对12,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意92,050,394股，占出席会议中小股东所持股份的99.9869％；反对12,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　以上均为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　见证律师姓名：范启辉、王丹阳

　　2、结论性意见：

　　“综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、公司2021年第二次临时股东大会决议。

　　2、北京市金杜律师事务所关于公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年09月14日