证券代码：603538         证券简称：美诺华         公告编号：2021-073

　　转债代码：113618         转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：146.8575万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2021年9月22日

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期锁定期即将届满且解除限售条件已达成，公司拟为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。其中，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共178名，可解除限售的限制性股票数量为146.8575万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共69名，可解除限售的限制性股票数量为28.9725万股。

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期锁定期即将届满，本次解锁股份数量为146.8575万股，解锁日暨上市流通日为2021年9月22日。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

　　（二）历次限制性股权授予情况

　　1、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。公司2018年限制性股票激励计划首次授予情况如下：

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　　2、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予情况如下：

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　　（三）历次限制性股权解锁情况

　　1、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。限制性股票具体解锁情况如下：

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　　注1：公司6名激励对象因个人原因离职，授予的首次限制性股票回购注销。

　　2、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。2020年8月17日, 公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2020年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　（1）首次授予的限制性股票第二期解锁情况如下：

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　　注2：公司9名激励对象因个人原因离职，授予的首次限制性股票回购注销。

　　（2）预留授予的限制性股票第一期解锁情况如下：

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　　注3：公司4名激励对象因个人原因离职，授予的预留部分限制性股票回购注销。

　　3、2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁情况如下：

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　　注4：公司9名激励对象因个人原因离职，授予的预留部分限制性股票回购注销，其中郭喜庆等5人合计1.205万股已注销完成，邓剑等4人合计0.61万股回购注销尚需公司股东大会审议通过。

　　二、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明

　　（一） 第三个锁定期即将届满

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售期为授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为30%。

　　同时，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》的规定：“限售期”含义指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年8月30日，登记日为2018年9月21日。结合上述规定，公司2018年限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个限售期于2021年9月21日届满。

　　（二） 解除限售条件已达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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　　此次，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已达成，解锁比例为首次授予限制性股票的30%。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为200人，预留授予的激励对象为82人：

　　其中，吴凤云等4名激励对象因个人原因已离职(全部为首次授予对象)。公司分别于2019 年4 月29 日、2019年5月15日召开第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其已获授但尚未解除限售的合计7.80万股限制性股票。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，李杨等7名激励对象因个人原因已离职（5人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。公司分别于2020年4 月17 日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的合计3.24万股限制性股票。2020年9月2日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，雷建富等8名激励对象因个人原因已离职（6人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。2020年7月30日、2020年8月17日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议以及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其4.03万股限制性股票。2020年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，郭喜庆等10名激励对象因个人原因已离职（5人为首次授予部分激励对象，5人为预留授予部分激励对象）。2021年3月25日、2021年4月12日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其2.345万股限制性股票。2021年6月22日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，邓剑等6名激励对象因个人原因已离职（2人为首次授予部分激励对象，4人为预留授予部分激励对象）。公司于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其1.33万股限制性股票。该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。

　　综上所述，本次可解除限售首次授予的激励对象178人，预留授予的激励对象69人。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为178人，解除限售的限制性股票数量为146.8575万股，占公司目前股本总额的0.98%：

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　　注：以上董事、监事、高级管理人员为公司股权激励时任职务，2021年5月公司董事会换届后石建祥担任公司副总经理，曹倩担任公司董事，孙艳不再担任公司董事、董事会秘书，屠瑛不再担任公司董事。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年9月22日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：146.8575万股；

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定；

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　注5：本次变动前股本以2021年3月25日、2021年4月12日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后股本149,585,850股为准。2021年7月20日，公司“美诺转债”开始转股，截止2021年9月12日，公司可转债转股数量2838股，公司总股本为149,588,688股。

　　注6：公司于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准，批准后回购注销该1.33万股限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所对本次限制性股票解除限售相关事项出具了法律意见书，认为：本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就；本次解锁尚需在本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期届满后并依法履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：603538         证券简称：美诺华       公告编号：2021-074

　　转债代码：113618         转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于控股子公司原料药获得欧洲

　　CEP证书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）收到欧洲药品质量管理局（以下简称“EDQM”）签发的硫酸氢氯吡格雷（工艺B）欧盟CEP证书（欧洲药典适用性证书），现就相关登记情况公告如下：

　　一、CEP证书相关信息

　　原料药名称：硫酸氢氯吡格雷

　　证书类型：欧盟CEP证书

　　证书编号：No.R0-CEP 2020-159-Rev00

　　企业名称：浙江燎原药业股份有限公司

　　企业地址：浙江省化学原料药基地临海园区

　　发证机关：欧洲药品质量管理局（EDQM）

　　批准日期：2021年9月9日

　　二、硫酸氢氯吡格雷的适应症及药理作用

　　药品适应症：适用于预防动脉粥样硬化血栓形成事件，如近期缺血性卒中、近期心肌梗死、急性冠脉综合征等。

　　药理作用：为血小板聚集抑制剂，能选择性地抑制ADP与血小板受体的结合，随后抑制激活ADP与糖蛋白GPⅡb/Ⅲa复合物，从而抑制血小板的聚集，也可抑制非ADP引起的血小板聚集，不影响磷酸二酯酶的活性。通过不可逆地改变血小板ADP受体，使血小板的寿命受到影响。

　　三、药品所涉的投入情况

　　燎原药业于2020年5月21日向EDQM提交了硫酸氢氯吡格雷（工艺B）欧洲CEP申请，公司于2021年9月10日收到欧洲EDQM颁发的CEP证书，有效期为5年。本次申请费用约为人民币3.8万元。

　　四、药品的市场状况

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　　注：产品市场数据来源于IMS资料。

　　五、对公司的影响及风险提示

　　硫酸氢氯吡格雷（原料药）为公司的重点产品之一，硫酸氢氯吡格雷（晶型I）初次取得欧盟CEP证书为2016年8月，本次为硫酸氢氯吡格雷（工艺B）取得欧盟CEP证书（说明：工艺B即晶型II）。本次证书取得后，意味着公司该原料药两种晶型产品均可在欧洲市场销售，有利于公司进一步拓展国际市场，对未来经营业绩有积极影响。

　　由于医药产品的行业特点，该原料药未来的具体市场销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年9月14日