监会行政处罚；最近三年内未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：000571   证券简称：ST大洲    公告编号：临2021-084

　　新大洲控股股份有限公司关于非公

　　开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了2021年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000571  证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-085

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2021年11月30日完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行数量为231,213,872股，本次发行募集资金总额40,000.00万元全额募足，最终发行股数以经中国证监会的核准内容为准；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本814,064,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、公司2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

　　-21,705.20万元。

　　假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为以下三种情况：

　　（1）较2020年持平；

　　（2）公司经营状况有所改善，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2020年度减亏50%；

　　（3）假设公司实现盈利，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为500万元。

　　上述假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，上述测算不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　　二、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力

　　本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如再实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-086

　　新大洲控股股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况

　　1、海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)

　　2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)，主要内容为：一、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；二、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项；三、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。

　　根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。

　　整改情况：

　　收到该处罚决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照海南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）海南证监局采取的监管措施及整改情况

　　1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]9号）

　　2019年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)，主要内容为：新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，新大洲未履行相应审批程序，且未及时披露，未在定期报告中予以披露。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，尽快解决上述违规担保事项，消除上述违规行为的不利影响，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年2月11日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　1、公司组织管理人员学习相关法律法规，今后将持续规范。

　　2、对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联扫描件。

　　3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。2021年4月19日仲裁委裁决新大洲及子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任，此为终局裁决。

　　2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]15号）

　　2019年5月17日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]15号)，主要内容为：2018年度新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司向第一大股东实际控制人陈阳友同一控制下的企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）支付预付款751,277,832.49元采购牛肉，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付款退还及其他调整后，形成非经营性资金占用464,839,708.87元。另外，2018年度新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司多退回恒阳牛业向其预付的牛肉采购款，形成恒阳牛业对其非经营性资金占用14,263,619.89元。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年6月14日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　至2019年12月31日，公司的子公司上海恒阳被恒阳牛业合计占用资金500,494,413.18元。在整改报告出具前，通过债权债务转让抵减28,026,400.00元；上海恒阳通过《债权债务转让协议》将369,877,919.81元转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛；于2020年4月，上海恒阳收到了恒阳牛业支付的金额为39,402,989.77元电子商业承兑汇票，并由和升集团保兑；尚有63,187,103.60元占款为由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司进行融资，公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力。

　　至2019年12月31日，公司的子公司宁波恒阳被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用余额125,171,521.49元。根据资产置换方案，宁波恒阳通过《债权债务转让协议》将上述债权转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛。

　　根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用，公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。

　　为解决上述问题，在股东的支持和推进下，2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了桃源商城40%股权的工商变更登记手续。

　　3、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]23号）

　　2019年9月16日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]23号)，主要内容为：2017年10月29日，新大洲与深圳前海汇能商业保理有限公司签订《借款合同》，新大洲向前海汇能借款5000万元（实际放款3000万元），借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。根据新大洲向前海汇能出具的收款账户确认书，前海汇能于2017年11月13日和2018年1月5日分别向深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）支付1000万元和2000万元。同日，尚衡冠通将上述款项转给新大洲关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司，形成关联方非经营性占用公司资金3000万元。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，采取诉讼等积极措施收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年10月16日向海南监管局报送了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。

　　2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给公司的全资子公司新大洲投资的往来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。

　　3、此笔借款3000万元为以公司名义借款，委托支付至尚衡贯通，由尚衡贯通支付给恒阳农业，未流入公司，按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。2020年1月9日广东省深圳市福田区人民法院受理了前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案，并于2020年10月9日签发了《民事判决书》（（2020）粤0304民初7860号），判决本公司向原告前海汇能偿还借款3000万元、律师费7万元、保全担保费20152.01元及利息，被告陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂对被告新大洲的上述债务向原告前海汇能承担连带清偿责任。本公司不服法院一审判决，已提起上诉。新大洲认为自身在尚衡冠通借新大洲名义向前海汇能借款案中没有任何责任，纯属尚衡冠通及其实际控制人单方面行为，新大洲也未从中获得任何利益，目前二审尚未判决。

　　4、为了解决上述通过尚衡冠通以公司名义向前海汇能借款引起的资金占用问题，公司现第一大股东大连和升与公司于2021年1月12日签署协议，约定大连和升依据目前的（2020）粤0304民初7860号一审判决，向新大洲支付判决书中所列本金3000万元及利息。本金及利息合计金额暂定4650万元，已于2020年12月31日支付至新大洲名下。根据与大连和升签署的协议约定，大连和升对该笔资金占用事项兜底，按该事项最终判决结果确定兜底金额。上述协议的签署体现了公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对公司解决被关联方资金占用问题的支持，消除了该案终审公司如果败诉需承担责任的风险，公司上述涉嫌被关联方占用资金问题将得到解决，可以很好的保护上市公司及中小股东的利益。

　　4、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]27号）

　　2020年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]27号)，主要内容为：

　　一、信息披露问题

　　（一）信息披露不准确。在牛肉采购业务中，公司子公司宁波恒阳食品有限公司截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称“上海朴道”）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称“舟山普泰”）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称“大连宏丰”）与上海和农食品贸易有限公司（以下简称“上海和农”），2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

　　（二）信息披露不及时。2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）、公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、RondatelS.A.（以下简称“乌拉圭22厂”）和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

　　二、规范运作的问题

　　（一）关联方非经营性占用。2018年5月，公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向关联方恒阳牛业采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称“上海时迅”），基于该批货物质量价值等原因，上海时迅未向上海恒阳支付货款并要求退货，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第七十条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修改）》有关规定。

　　（二）采购交易不规范。2019年1月，公司子公司恒阳香港发展有限公司分别转账支付VIRTUEBTRADINGCO.与TOGETHER(HK)INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同尚未完成签署，其中，与VIRTUEBTRADINGCO.的200万美元牛肉采购事项由新大洲董事长王磊牵头联系，与TOGETHER(HK)INTERN100万美元牛肉采购事项由新大洲时任总裁许树茂牵头联系。截止目前公司未收到货物或收回采购款。经查，上述采购合同审核流程不完整，缺失公司审计负责人、公司副总裁、子公司总经理等审核意见，公司在未完成签署相关采购合同时即支付了货款，采购前公司未对供应商进行相应地背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二条、第三条的规定。

　　海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平。同时，要求董事长王磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的货物或采购款，切实维护上市公司合法权益。公司应于收到行政监管措施决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2020年11月30日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　（一）信息披露不准确。公司在牛肉采购业务中，子公司宁波恒阳截至2019年6月累计形成对上海朴道、舟山普泰约2500万元预付款余额，经大连和升提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰与上海和农，2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确。导致上述情况的发生，主要是公司预付给上海朴道和舟山普泰的资金在短期内收不回来的情况下，为减小影响协调其向大连和升借款支付，年末退回并将债权与其他债权打包于2020年4月转让给大连和升，公司未将这一情况进行披露，导致信息披露不准确。鉴于上述预付款债权已于2020年4月转让给大连和升，公司将认真吸取教训，杜绝类似情况的发生。

　　（二）信息披露不及时。2017年公司通过全资子公司恒阳拉美收购公司原第一大股东的实际控制人控制下关联企业太平洋牛业持有的乌拉圭177厂和22厂100%股权。上述两公司为太平洋牛业于2015年海外并购取得，并购后仍由原股东团队负责经营，太平洋牛业与其签定了顾问协议。在恒阳拉美收购股权后考虑佩雷拉等原股东的作用为平稳过渡，在过渡期延续了这种关系，佩雷拉等人仍在公司参与经营。恒阳拉美、22厂和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中剩余期间的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。由于当时公司参与的主要负责人只从中外双方协议履行的角度和思维来处理上述事项，未意识到其中涉及太平洋牛业将协议未到期部分事项转给恒阳拉美履行属于关联交易，导致该关联交易未召开董事会审议和及时上报进行披露，形成信息披露不及时。在年审中公司发现上述情况后，进行了内部通报并要求公司管理层加强法规的学习。今后公司将不断地组织内部学习，提升公司治理水平和内控管理，杜绝类似事件的再次发生。公司于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议补充审议了上述关联交易事项。

　　（三）关联方非经营性占用。2018年5月，本公司的子公司上海恒阳向关联方恒阳牛业采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述主要是在恒阳牛业在2018年度存在非经营性占用本公司资金的行为，公司收到退货后再退货给恒阳牛业将形成新的资金占用，故一直在与恒阳牛业交涉退货及退款事宜，同时也在对外寻找买方。直到年末在公司股东大连和升支持下，公司提出解决方案与恒阳牛业进行沟通，并于2019年末办理退货手续退回恒阳牛业，恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元，由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于2021年4月27日兑付。导致上述未及时退货的主要原因是恒阳牛业发生财务危机，不能及时支付货款，以及恒阳牛业引进战略投资人的工作迟迟未得到进展。鉴于该项关联方资金占用已于2020年4月得到解决，公司今后将认真吸取教训，按照公司治理及内控制度体系规范经营运作行为。

　　（四）采购交易不规范。2019年1月，公司的子公司恒阳香港分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同审核流程不完整，采购合同尚未完成签署，未对供应商进行相应的背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。截止年末公司仍未收到货物或收回采购款。2020年4月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由以上第三方将相关预付款退回公司。公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元，剩余60万美元对方已出具承诺函近期归还，并据此按照10%补提了坏账损失；支付TOGETHER (HK) INTERN 100万美元截止目前仍无法追回，公司全额计提了坏账损失，并追究相关人员法律责任。

　　（二）深圳证券交易所采取的纪律处分及整改情况

　　1、《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

　　2019年7月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，主要内容为：新大洲于2018年1月19日为关联方陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》；新大洲的子公司天津恒阳食品有限公司和海南新大洲实业有限责任公司于2018年3月19日就上述承诺函出具了《担保函》。上述担保函涉及金额为向债权人支付股权回购转让价款人民币112,000,000元、业绩承诺补偿款9,539,140元及约定的延期付款利息及违约金。新大洲子公司两处经营性房产因上述担保引发仲裁被查封。上述担保事项构成关联担保，但未经新大洲董事会及股东大会审议，亦未及时对外披露。

　　鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。

　　整改情况：

　　公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　2、深证上[2019]854号

　　2019年12月30日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2019]854号)，主要内容为：（一）第一大股东及其关联方非经营性资金占用。（二）向第一大股东及其关联方违规提供担保。（三）公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见审计报告的事项包括公司为第一大股东及其关联方违规提供担保以及第一大股东及关联方大额占用公司资金等。

　　鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予公开谴责的处分，并对其他当事人给予相应处分。

　　整改情况：

　　公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　3、深证上[2021]412号

　　2021年4月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2021]412号)，主要内容为：一、业绩承诺逾期未履行；二、原第一大股东关联方非经营性资金占用。

　　鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。

　　整改情况：

　　公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（三）深圳证券交易所出具的监管函及整改情况

　　1、公司部监管函[2016]第92号

　　2016年7月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第92号)，主要内容为：因筹划第一大股东股份转让和重大资产重组事项，公司申请公司股票自2016年1月18日开市起连续停牌。2016年4月16日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，申请公司股票继续停牌，并承诺在2016年7月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，如延期复牌期限届满后仍未能披露重大资产重组信息的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。2016年7月19日，公司披露《关于继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权暨公司股票复牌的公告》，公司未能按照承诺在2016年7月18日前披露重大资产重组信息，公司股票于2016年7月19日开市起复牌，公司股票复牌后将继续筹划推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权事项。

　　上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.3条规定以及公司在《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》中所作出的相关承诺。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，并严格履行所作出的承诺，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　2、公司部监管函[2019]第23号

　　2019年3月26日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第23号)，主要内容如下：2018年5月，公司以及控股子公司天津恒阳食品有限公司、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司因涉及陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司担保案件纠纷陆续收到了仲裁机构的《仲裁通知》及相关文件。《仲裁通知》及相关文件显示，申请人要求你公司承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，要求天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。上述仲裁总标的额227,963,497.86元达到你公司2017年经审计净资产绝对值10.45%，你公司未就上述仲裁事项及时履行临时信息义务。2019年3月21日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》称，2019年2月公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司为公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司金额为500万元的借款提供担保，公司未就上述担保事项及时履行临时信息义务。

　　上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　3、公司部监管函[2019]第74号

　　2019年11月7日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第74号)，主要内容为：2019年3月30日，公司披露的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》显示，内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）原为公司全资子公司，2012年引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）后，公司合计持有能源科技的股权变更为50%，公司原向其项目建设提供的资金支持转变为财务资助，能源科技累计结欠21,513.12万元；2013年，能源科技股东增资后归还公司1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元；2013年12月，公司与能源科技约定自2015年12月1日起三年内能源科技向公司还清实际欠款额，截至2018年12月1日尚欠余款6,114.29万元。公司与能源科技签署《补充协议》，同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。公司对能源科技的财务资助款应于2018年12月1日前收回，但公司分别于2019年3月29日和4月16日召开董事会和股东大会审议通过前述财务资助延期事项，并于2019年3月30日对外披露，存在未及时履行审议程序与信息披露义务的情形。2019年2月13日，公司《关于收到法院执行裁定书的公告》披露公司与陈建军借款纠纷案的情况。2019年10月18日，公司《关于陈建军借款纠纷案诉讼进展的公告》显示，温州市洞头区人民法院于2019年9月4日向公司董事长王磊及高级管理人员许树茂、何妮、陈天宇、任春雨、潘旭、孟宪伟发出限制消费令；根据2019年10月9日公司与陈建军达成的《执行和解协议书》，陈建军同意在公司支付借款本息3,622,630.14元后向法院申请撤销被执行人的限制消费的状态。公司应于2019年9月4日、2019年10月9日与陈建军借款纠纷案取得新进展时及时披露进展情况，但公司迟至2019年10月18日才披露上述诉讼事项进展。

　　上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　4、公司部监管函[2019]第80号

　　2019年12月31日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第80号)，主要内容为：公司2019年4月29日披露的《2018年年度报告》《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（信会师报字〔2019〕第ZA13291号）显示，2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美、公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业、乌拉圭22厂和佩雷拉等原股东团队签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按5年分期支付，每年50万美元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由你公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019年1月2日乌拉圭22厂被银行划款1,064,630.00美元给佩雷拉。太平洋牛业系你公司关联方，四方协议已构成关联交易，关联交易金额合计3,129,260.00美元，达到《股票上市规则》规定的关联交易披露标准，但该等交易未经你公司董事会审议通过，且未及时履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《股票上市规则》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、海南证监局、深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-087

　　新大洲控股股份有限公司关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕483号）批准，公司向9名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股A股78,000,000股。截至2014年5月30日，公司募集资金总额人民币283,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,695,000.00元，实际募集资金净额为人民币275,225,000.00元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000571     证券简称：ST大洲     公告编号：2021-088

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第十届董事会第五次