证券代码:000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-080

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于董事长辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2021年9月12日收到本公司董事长王磊先生的书面辞职报告。因工作原因，王磊先生提出辞去公司法定代表人、董事长、董事及公司董事会专门委员会所任职务。辞职后王磊先生仍担任本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事；全资子公司上海新大洲投资有限公司法定代表人及执行董事兼总经理职务；全资子公司宁波恒阳食品有限公司、上海瑞斐投资有限公司、齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的法定代表人及执行董事职务。

　　根据公司章程及有关法律法规的规定，王磊先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。截止公告披露日，王磊先生本人及配偶或关联自然人未持有本公司股票。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲    公告编号：临2021-089

　　新大洲控股股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”“公司”或“上市公司”）拟向大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）非公开发行A股股票，发行股份总数为不超过231,213,872股（含本数），募集资金总额为不超过40,000万元（含本数）。公司于2021年9月13日与和升集团签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　本次非公开发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东，是实际控制人王文锋控制的企业，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，和升集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　　过去12个月内，公司与和升集团无同类关联交易发生。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过231,213,872股（含本数）的股份。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红后P1=P0-D；

　　送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　五、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：新大洲控股股份有限公司

　　乙方：大连和升控股集团有限公司

　　签订时间：2021年9月13日

　　（二）认购价格、数量及认购款

　　本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。

　　乙方认购股份的发行价格为1.73元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红后P1=P0-D；

　　送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　乙方同意按本协议约定的条件，及以40,000万元认购甲方本次非公开发行的股票，认购的本次非公开发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认购的本次非公开发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。

　　如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。

　　（三）股份锁定期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　前述锁定期内，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述承诺。

　　如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

　　（四）认购方式与支付方式

　　（1）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（2）支付方式

　　本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。

　　在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　（五）协议的生效和终止

　　（1）协议的生效

　　本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　①甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　②甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　③中国证监会就本次发行做出核准的决定；

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。

　　（2）协议的终止

　　出现下列情况之一，本协议终止：

　　①经双方协商一致，终止本协议；

　　②受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议；

　　③除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

　　（六）违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　（2）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　（3）乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。

　　（4）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　近年来受内部、外部环境因素影响，新大洲目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。

　　新大洲拟向特定对象发行股票，第一大股东和升集团将认购本次发行的全部股票，本次发行后和升集团将成为上市公司的控股股东，实际控制人也将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。

　　本次募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。

　　七、关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年9月13日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年9月13日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案发表了同意的独立意见。

　　八、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与和升集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000571   证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-081

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2021年9月2日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年9月13日以电话会议和通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由马鸿瀚副董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）董事会以投票方式选举董事韩东丰先生为公司第十届董事会董事长。新当选的董事长任期与本届董事会剩余任期一致。内容详见公司同日披露的《关于选举董事长的公告》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　关联关系说明：本次非公开发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称和升集团），为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次非公开发行构成关联交易。韩东丰先生现为本公司董事长，同时担任和升集团董事，构成本次交易关联董事。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票类型和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

　　发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　本次发行对象和升集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途和数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会核准，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》

　　原则同意公司与和升集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东、公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　按照本次非公开发行股票数量上限231,213,872股由和升集团认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人王文锋，通过和升集团和北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有的公司表决权比例将由16.10%增至34.66%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，和升集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

　　公司实际控制人王文锋及认购人和升集团已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，和升集团及其一致行动人京粮和升、王文锋符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准和升集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；

　　2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的文件；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会相关事项的议案》

　　董事会同意将上述第（二）至第（十二）项提案提交公司股东大会审议，有关召开股东大会的时间、地点另行确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议审议事项发表的事先认可和独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-082

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第五次会议通知于2021年9月2以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年9月13日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王阳先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　关联关系说明：本次非公开发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次非公开发行构成关联交易。韩东丰先生现为本公司董事长，同时担任和升集团董事，构成本次交易关联董事。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票类型和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

　　发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成 3票，反对0票，弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　本次发行对象和升集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途和数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会核准，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》

　　同意公司与和升集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东、公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2021年9月13日

　　证券代码:000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-081

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于选举董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长王磊先生已辞去公司董事长及董事职务，根据本公司章程的规定，公司于2021年9月13日召开了第十届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，董事会经投票，选举董事韩东丰先生为公司第十届董事会董事长，新当选的董事长任期与本届董事会剩余任期一致。有关韩东丰先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　附件：新当选的公司董事长简历

　　董事长：韩东丰，男，1971年出生，硕士研究生学历。1995年8月至1999年10月，任大连高压阀门厂车间副主任；2001年1月至2003年3月，任大连亿达房地产开发有限公司资金计划主管；2003年3月至2005年5月，任中信银行大连分行公司业务部产品经理；2005年5月至2006年12月，任辽宁三鑫房地产开发有限公司财务部经理；2007年1月至2021年9月，任大连和升控股集团有限公司董事，投资管理部总经理，并于2021年9月12日辞去投资管理部总经理职务；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。

　　韩东丰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证