证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2021-043

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知。本次会议于2021年9月13日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消2021年第三次临时股东大会部分议案的议案》

　　公司于2021年8月18日召开了公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并提交2021年第三次临时股东大会审议；公司于2021年8月31日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定取消2021年第三次临时股东大会。公司在经过充分研究讨论后决定对《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》进行修订，为避免歧义及导致股东误解，董事会决定取消《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事田志斌、陈维速回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据公司未来发展需求及对研发工作的整体战略规划，为待引进的核心技术人员及高水平研发人才预留更多股份，经审慎研究，公司决定对《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》进行再次修订并形成《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事田志斌、陈维速回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-046）、《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2021-045）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　董事会同意《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事田志斌、陈维速回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》

　　董事会同意公司在2021年限制性股票激励计划中，授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划总额366.00万股的34.15%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额9,218.00万股的1.36%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会所做的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事田志斌、陈维速回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2021年9月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述第二项至第五项议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-048）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2021-044

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十二次会议的通知。本次会议于2021年9月13日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-046）、《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2021-045）。

　　（二）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　公司监事会认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　监事会同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划总额366.00万股的34.15%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额9,218.00万股的1.36%。

　　丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的PCB电子化学品技术应用及营销管理经验，为公司PCB电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任PCB事业部总经理以来，公司PCB电子化学品取得了快速增长，销售收入由2017年的4,607.45万元增加至2020年的12,280.37万元，年均复合增长率达到38.65%；2020年，公司PCB电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的47.00%，已经成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。PCB电子化学品行业随着国际PCB产能不断向国内转移，具有广阔良好的市场未来，是公司未来主营业务的重点发展方向，丁先峰先生可以凭借其丰富的电子化学品技术应用及营销管理经验为公司在该领域的发展做出更大贡献。

　　公司拟授予丁先峰先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%具备合理性。

　　监事会同意《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》

　　公司监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　监事会同意《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2021-045

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划（草案）

　　（第二次修订稿）及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2021年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件；公司于2021年7月26日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述激励计划草案及摘要。

　　公司于2021年8月18日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，均同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“限制性股票的会计处理”相关内容进行修订。

　　公司于2021年9月13日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》，均同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。具体修订内容如下：

　　一、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　修订前：

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票351.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.81%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.90%；预留15.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.10%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生180.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.95%。

　　修订后：

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.87%；预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%。

　　二、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　修订前：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　修订后：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　三、限制性股票授予价格的确定方法

　　修订前：

　　（一）定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予价格）为10.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为40.05元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的24.97%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为35.40元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的28.25%；

　　截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满60个交易日。

　　修订后：

　　（一）定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予价格）为10.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为55.09元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的18.15%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为59.84元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的16.17%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为48.94元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的20.43%。

　　四、限制性股票的公允价值及确定方法

　　修订前：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　修订后：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型以计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：54.48元/股（假设以公司2021年9月13日股票收盘价授予）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　3、历史波动率：15.63%、20.19%、23.09%、20.00%（采用申万化工指数波动率最近一年、两年、三年和五年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.95%（采用申万化工指数行业近一年的股息率）

　　五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　公司向激励对象授予限制性股票366.00万股，其中首次授予351.00万股。按照草案（修订稿）公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为15,519.47万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　修订后：

　　公司向激励对象授予限制性股票366.00万股，其中首次授予296.00万股。按照草案（第二次修订稿）公布前一交易日的收盘数据为基础预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为12,965.54万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　除上述修订外，原《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》其他内容不变。《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及相关文件中与上述表述相关的部分内容已进行同步修订，更新后的《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及相关文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2021-046

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　（第二次修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●股份来源：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.87%；预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人 员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.87%；预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%。除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

　　本激励计划首次授予的激励对象共计29人，占公司截至2021年6月30日员工总数（含子公司）的10.74%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予价格）为10.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为55.09元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的18.15%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为59.84元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的16.17%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为48.94元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的20.43%。

　　2、定价依据

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　本次限制性股票的授予价格的确定综合考虑了行业发展前景、公司发展战略及保持公司核心人才稳定性等因素，主要如下：

　　（1）充分把握PCB行业发展机遇，充分把握PCB电子化学品进口替代趋势

　　PCB素有“电子产品之母”的称谓，几乎所有电子设备都离不开PCB。当前，PCB行业发展主要受5G通讯、汽车电子、消费电子等拉动。据Prismark统计，2018年我国PCB产值达到327亿美元。中国PCB产值占全球PCB产值的比例已高达近53%。

　　数据来源：Prismark

　　在PCB的生产制造过程中，前处理、蚀刻、棕化、化学沉铜、整板镀铜、图形电镀、化学镍金、化学沉银、化学沉锡、OSP等众多关键工序均需要进行表面处理，整个PCB生产过程需要使用大量相关电子化学产品，市场规模可观。

　　据中银国际证券股份有限公司撰写的行业研究报告，2014年国内PCB电子化学品市场规模已达162亿元，按照国内PCB行业近10年年均8.10%的年复合增长率推算，预计2020年PCB电子化学品市场规模可达258.58亿元。以沉铜工艺和化学镍金工艺为例，目前我国现有约2,500家PCB企业，年产量约6.99亿平方米，仅沉铜工艺和化学镍金工艺每年对电子化学品的需求量预估在100亿元以上，公司的市场占有率不足1%。

　　在PCB电子化学品领域，由于该领域具有较高的技术门槛，因此，该领域长期被安美特、麦德美乐思和罗门哈斯等国际巨头所垄断。2018年以来，越来越多的国内知名高科技企业提倡上游供应链将核心原材料逐步“国产化”，以提高“自主可控”能力，保障自身产业链安全。这将促使上游供应链企业增强改革和创新动力，加快进口替代步伐，这也给国内电子化学品企业提供了良好的发展机遇。

　　在全球PCB产能进一步向中国大陆地区转移的进程中，同时随着中美贸易摩擦背景下进口替代进程的加速，公司的PCB电子化学品正迎来快速发展的重要机遇。

　　（2）以现有优质客户为基础，加速提升公司PCB电子化学品市场占有率

　　公司将聚焦发展PCB电子化学品业务，加快提升市场占有率。公司的PCB水平沉铜专用化学品和PCB化学镍金专用化学品与国外先进水平相当，已经在胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、东山精密（002384.SZ）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）、世运电路（603920.SH）和依利安达等公司中实现了量产应用，产品质量的可靠性和稳定性得到行业代表客户的检验和认可，销售规模不断扩大，为公司后续PCB电子化学品业务快速发展奠定了良好的基础。公司坚持以技术为核心，以市场为导向，以PCB电子化学品业务为重点，立足产品质量，开展技术营销，强化技术服务能力，增强客户体验效果，增加客户粘性，提高客户的满意度和获得感，不断累积口碑效应和品牌形象，尽快提升公司PCB电子化学品的竞争优势和市场占有率。

　　（3）加快实施人才工程，稳定关键核心人才

　　①人才是公司第一资源

　　此次限制性股票激励计划是公司进一步贯彻人力资源驱动公司发展理念，落实研发人才优先发展战略的重大举措。公司通过实施人才工程，有重点地培养和引进公司急需或紧缺的技术人才，建立完善人才培养和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，可以激发员工的工作积极性，提升员工的凝聚力和战斗力，凝聚和稳定优秀的研发人才和经营管理人才，鼓励员工与公司共同进步，为公司的持续创新和发展壮大提供强有力的保障。

　　②凝聚核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才

　　由于PCB电子化学品长期遭受外资巨头高度垄断，使得国内PCB电子化学品领域的高端销售、采购、管理、研发人才较为短缺。同时，公司的PCB电子化学品在客户处使用时需派驻技术工程师在客户生产现场提供技术指导服务，经验丰富且有一定管理能力的技术工程师是公司更好服务PCB客户的关键所在之一。

　　在市场竞争加剧、公司上市的大背景下，公司的核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才已成为竞争对手不惜成本引进的对象。此次限制性股票激励计划可以有效提高核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才的向心力，保持并加强重要人才的稳定性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为10.00元/股。此次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表专业意见。具体如下：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；

　　三孚新科本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司未来的持续发展，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　具体详见公司于2021年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）之独立财务顾问报告》。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划的考核年度为2021～2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。公司自设立以来一直致力于自主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通讯设备、五金卫浴、汽车零部件等领域表面工程技术的研究，把握客户需求和行业发展趋势，推出无氰、无铬、无铅、无镉、无磷、无氨氮、低COD等一系列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保表面工程专用化学品，公司产品广泛应用于印刷电路板、通讯基站设备、手机零部件、五金卫浴产品及汽车零部件等工业产品的表面处理。经过多年的积累和沉淀，公司已发展成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商之一。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入及归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。

　　公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成首次授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，

　　公司选择Black-Scholes模型以计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：54.48元/股（假设以公司2021年9月13日股票收盘价授予）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　3、历史波动率：15.63%、20.19%、23.09%、20.00%（采用申万化工指数波动率最近一年、两年、三年和五年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.95%（采用申万化工指数行业近一年的股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票366.00万股，其中首次授予296.00万股。按照草案（第二次修订稿）公布前一交易日的收盘数据为基础预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为12,965.54万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

　　2、公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有较大影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计