本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1.中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）事项已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）。

　　2.上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2021年9月9日出具了《关于中国葛洲坝集团股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]384号），决定对葛洲坝股票予以终止上市，自2021年9月13日起终止上市。

　　3、葛洲坝股票于2021年9月10日办理退市登记，后续葛洲坝股票将转换为中国能建A股股票并完成新增股份登记及上市的相关手续。

　　4、本次换股吸收合并按照2021年9月10日收市后登记在册的葛洲坝全体股东名册，葛洲坝换股股东持有的葛洲坝A股股票将按照1:4.4337的换股比例自动转换为中国能建本次发行的A股股票，即每1股葛洲坝股票将转换为4.4337股中国能建A股股票。

　　5、本次换股吸收合并即将进入换股实施阶段，本公司将积极办理本次换股吸收合并所涉及的股份换股相关手续。本公司将在本次换股吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果及股份变动的公告。

　　6、葛洲坝股票终止上市后，对于在葛洲坝股票终止上市前葛洲坝已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致葛洲坝股东尚未领取的现金红利，中国能建将按照1:1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。

　　7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的葛洲坝股票，在换股时将全部转换为中国能建的A股股票，原在葛洲坝股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的中国能建A股股票上维持不变。

　　8、葛洲坝股票退登记后（即2021年9月10日起）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成中国能建A股股票托管及冻结数据平移之日止，在此期间内，中国能建将作为中国能建发行的A股股票司法冻结的协助义务人，司法机关如需办理司法冻结将由中国能建协助办理。

　　一、本次交易方案概要

　　中国能建通过向葛洲坝除中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

　　本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

　　葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

　　若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

　　葛洲坝于2021年4月9日召开2020年年度股东大会审议通过2020年利润分配方案，葛洲坝以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为2021年5月21日，经除息调整后的葛洲坝换股价格为8.69元/股。

　　中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

　　若中国能建自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能建发行价格不再进行调整。

　　中国能建于2021年6月8日召开2020年股东周年大会审议通过2020年度利润分配方案，中国能建以总股本30,020,396,364股为基数，向全体股东每股派发股息0.0225元（含税）。上述利润分配方案的除息日为2021年6月10日，经除息调整后的中国能建发行价格为1.96元/股。

　　换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4337股中国能建本次发行的A股股票。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

　　关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请参阅葛洲坝于2021年8月26日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及相关文件。

　　二、本次换股吸收合并的换股实施安排

　　本次换股吸收合并按照2021年9月10日收市后登记在册的葛洲坝全体股东名册，葛洲坝换股股东持有的葛洲坝A股股票将按照1:4.4337的换股比例自动转换为中国能建本次发行的A股股票。

　　葛洲坝换股股东取得的中国能建A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　本公司负责将作为本次换股吸收合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股票登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建的股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。葛洲坝股票退登记后，葛洲坝股东的股票账户中将不再显示葛洲坝股票，直至葛洲坝股票转换为中国能建股票并完成新增股份初始登记的相关手续。

　　本公司将在本次换股吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果及股份变动的公告。

　　三、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的相关安排

　　本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

　　（一）资产交割

　　自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

　　（二）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

　　（三）合同承继

　　在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

　　（四）业务承继

　　葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

　　（五）资料交接

　　葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

　　（六）股票过户

　　中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。

　　四、员工安置

　　本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

　　五、本次换股吸收合并实施相关事项的时间安排

　　本次换股实施完成后，本公司将刊登换股实施结果及股份变动的公告。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　六、联系人及联系方式

　　（一）中国能源建设股份有限公司

　　联系人：张文佳

　　联系地址：中国北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼

　　联系电话：010-59099769

　　（二）中国葛洲坝集团股份有限公司

　　联系人：胡伊

　　联系地址：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦

　　联系电话：027-59270353

　　特此公告。

　　中国能源建设股份有限公司董事会

　　2021年9月14日