证券代码：603916   证券简称：苏博特   公告编号：2021-043

　　江苏苏博特新材料股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日以通讯表决方式召开了第六届董事会第四次会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由缪昌文先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合现行有关法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　董事会逐项审议了公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体情况如下：

　　1、发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利如下：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回授权；

　　④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务如下：

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑤拟修改债券持有人会议规则；

　　⑥拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定；

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准后实施。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　20、本次发行决议有效期

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021—2023年）》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次公开发行可转换公司债券的申报、发行等事项；

　　4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6、授权董事会在本次公开发行可转换公司债券完成后，办理可转换公司债券上市、转股等相关事宜；

　　7、如证券监督管理部门对于公开发行可转换公司债券政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会决议的事项外，授权董事会对本次公开发行可转换公司债券方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的其他相关事宜。

　　除第 5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于对外投资建设产业基地的议案》

　　详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体的《关于对外投资建设产业基地的公告》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的议案》

　　详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体的《关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的公告》

　　表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄作为关联董事回避，同意4票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体的《2021年第一次临时股东大会通知》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　●报备文件

　　第六届董事会第四次会议决议

　　证券代码：603916   证券简称：苏博特   公告编号：2021-044

　　江苏苏博特新材料股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日以现场方式召开了第六届监事会第四次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张月星主持，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　逐项审议了公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体情况如下：

　　1、发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利如下：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回授权；

　　④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务如下：

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑤拟修改债券持有人会议规则；

　　⑥拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定；

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　20、本次发行决议有效期

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于对外投资建设产业基地的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司监事会

　　2021年9月11日

　　●报备文件

　　第六届监事会第四次会议决议

　　证券代码：603916   证券简称：苏博特   公告编号：2021-046

　　江苏苏博特新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，本公司将截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金情况

　　江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2017]1830号《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017 年11月向社会公众公开发行人民币普通股7,600万股，股票面值为人民币1元，每股发行价格9.02元/股，募集资金总额为685,520,000.00元，扣除发行费用56,477,624.72元，募集资金净额为629,042,375.28元。

　　该次募集资金到账时间为2017年11月6日，上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第210091号验资报告”。

　　2、可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证监会证监许可[2019]2987号文核准，公司于2020年3月12日公开发行了696.80万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,680.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]83号文同意，公司发行的69,680.00万元可转换公司债券于2020年4月1日在上海证券交易所挂牌交易。

　　该次募集资金到账时间为2020年3月18日，上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2020]第210004号验资报告”。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日止，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，相关账户已经注销。

　　2、可转换公司债券募集资金

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2020年4月23日与华泰联合证券有限责任公司及上海浦东发展银行南京分行城西支行、中信银行南京分行、中国银行南京江宁支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。

　　截至2021年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　2017年首次公开发行股票募集资金使用情况详见“附表1”。

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表2”。

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司决定将首发募投项目高性能外加剂建设项目尚未使用的募集资金2,565.47万元用于首发募投项目中的高性能混凝土外加剂产业基地建设项目。本次变更系公司根据项目实际情况，将募集资金用于其他首发募集资金投资项目。上述议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　公司第四届董事会第十七次会议于 2017 年 11 月 25 日审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等议案，同意 公司用募集资金置换截至 2017 年 11 月 8 日预先投入募集资金投资项目的自 筹资金 342,330,168.20 元。公司独立董事发表了独立意见，同意公司用募集资 金 342,330,168.20 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。北京永拓会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 25 日出具了京永专字（2017） 第 310378 号《江苏苏博特新材料 股份有限公司募集资金置换专项审核报告》； 中国国际金融股份有限公司于 2017 年 11 月 25 日出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

　　2、可转换公司债券募集资金

　　公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用 的自筹资金16,283.86万元。公司独立董事发表了独立意见，同意公司用募集资金16,283.86万置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了京永审字（2020）第310045号《关于江苏苏博特新材料股份有限公司以可转换债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；华泰联合证券有限责任公司于2020年9月15日出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司使用票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　公司不存在首次公开发行股票募集资金用于购买理财产品的情况。

　　2、可转换公司债券募集资金

　　公司于2020年9月15日召开第五届董事会第二十三次会议、 第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过26,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，实际使用19,430.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，于2021年4月1日归还募集资金专户。

　　截至2021年6月30日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0万元。

　　（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　截止2021年6月30日，高性能混凝土外加剂产业基地建设项目已完工投产，公司严格管理募投项目的建设流程与资金投入，通过合理安排建设工期与项目资金，节约投资成本，科学、审慎地使用募集资金，由此导致实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

　　高性能土木工程材料研发中心改造项目已完工，实际投资总额与承诺投资总额存在差异的主要原因是公司通过自主技术研发，提升了项目技术水平与建设效率，同时采用部分国产设备替代进口设备，降低了项目投资。

　　2、可转换公司债券募集资金

　　截止2021年6月30日，收购检测中心58%股权项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的主要原因是募投项目款项尚有部分收购款项未支付。

　　（六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　公司于2020年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行结余募集资金3,445.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　截至2021年6月30日，该次募集资金已使用完毕，募集资金全部账户已注销。

　　2、可转换公司债券募集资金

　　公司于2020年公开发行可转换公司债券净额为人民币683,471,300.00元，截至2021年6月30日，尚未使用124,512,204.45元。前次募集资金未使用完毕的主要原因系检测中心收购款未支付完毕，公司按付款进度支付收购款，合理使用募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

　　公司前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况详见附表3、附表4。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票

　　截止2021年6月30日

　　编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司                                                              金额单位：人民币万元

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　　[注]:高性能外加剂建设项目所在地新疆地区受宏观经济影响，混凝土使用方量有所下降。根据中国水泥网统计，新疆地区建筑行业2018年上半年混凝土使用方量较2017年同期下降20%。加之地方政府基础设施项目建设放缓，混凝土外加剂需求量有所下降。基于对现阶段新疆市场分析及对未来新疆地区基础建设发展趋势的判断，公司认为新疆苏博特已建成投产的外加剂产能可以满足近期新疆市场的需求，暂无继续增加生产线的必要，公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将该项目尚未使用的募集资金25,654,695.84元用于前次募投项目中的高性能混凝土外加剂产业基地建设项目，监事会、独立董事及保荐机构亦对上述变更事宜发表了明确同意或无异议意见，公司已于2019年3月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　附表2

　　前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　截止2021年6月30日

　　编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司                                                              金额单位：人民币万元

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　　附表3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行股票

　　截止2021年6月30日

　　编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司                                                                     金额单位：人民币万元

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　　注[1]：“高性能混凝土外加剂产业基地建设项目”投产期（第3年）预计年均可实现净利润8,571.35 万元，达产期（第 4年）预计年均可实现净利润17,089.61万元，达产期（第 5年）预计年均可实现净利润21,391.21万元，达产期（第 6年）预计年均可实现净利润21,369.80万元。该项目于 2018 年 4月达到预定可使用状态，2018年5-12月实现净利润1,643.67万元， 2019年度实现净利润 6,239.46万元，2020 年实现净利润10,308.59 万元，2021年1-6月实现净利润4,431.75万元，项目未达到预计效益，原因主要系近年来，混凝土外加剂行业产品结构发生变化，高效减水剂行业市场占有率下降，高性能减水剂成为行业主流产品，因此导致发行人高效减水剂需求及销售情况下滑，使得以高效减水剂为主要产品的该项目营业收入较可行性研究报告设计值差距较大，导致该项目实际效益未达产。

　　注[2]：“建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目”投产期（第3年）预计年均可实现净利润4,573.69万元，达产期（第 4年）预计年均可实现净利润7,543.79万元，达产期（第 5年）预计年均可实现净利润8,531.77万元，达产期（第6年）预计年均可实现净利润8,091.96万元。该项目于 2018 年 4月达到预定可使用状态，2018年5-12月实现净利润15.32万元，2019年度实现净利润 860.11万元，2020 年实现净利润2,782.11 万元，2021年1-6月实现净利润785.12万元，项目未达到预计效益，原因主要系部分特种工程材料市场未达到预期，导致该项目实际效益未达产。

　　注[3]：“高性能外加剂建设项目”投产期（第3年）预计年均可实现净利润3,181.33 万元，达产期（第 4年）预计年均可实现净利润4,931.10万元，达产期（第 5年）预计年均可实现净利润5,962.84万元，达产期（第 6年）预计年均可实现净利润5,765.43万元。该项目于 2018 年 12 月达到预定可使用状态，2018 年度实现净利润304.53万元，2019 年度实现净利润451.75万元，2020 年实现净利润-205.76  万元，2021年1-6月实现净利润-71.23万元，项目未达到预计效益，原因主要系项目所在地新疆地区受宏观经济影响，混凝土使用量有所下降，导致该项目实际效益未达到预期。

　　注[4]：公司混凝土外加剂的生产流程主要包括合成工艺和复配工艺，合成后的主要产品为混凝土外加剂母体，根据混凝土外加剂品种不同，母体浓度有所不同。混凝土外加剂母体是进行复配工艺的主要原材料，合成工艺是混凝土外加剂生产的核心生产流程，决定了公司混凝土外加剂产能，合成工艺水平是混凝土外加剂厂商市里的主要标志。由于不同下游客户对混凝土外加剂最终复配产品的性能需求各异，导致混凝土外加剂生产企业所销售的最终复配产品固含量、配方均不尽相同。同时，由于复配阶段一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过程，因此行业内一般以合成阶段所生产的、浓度相对稳定的母液产能作为产能统计指标。建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目所生产的产品均为功能性材料，采用复配工艺为主，且产品种类较多，因此不适用产能利用率统计。

　　附表4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券

　　截止2021年6月30日

　　编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司                                                                     金额单位：人民币万元

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　　注1：“收购检测中心58%股权”协议约定“建科院及杨晓虹、方平、汤东婴、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华7名自然人（以下简称“补偿义务人”）承诺检测中心2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计合并报表中的净利润分别不低于人民币8,400.00万元、8,800.00万元、9,200.00万元”，检测中心实际实现净利润2019年度为8,579.78万元、2020年度为10,528.96万元，2021年1-6月为6,790.09万元，实现业绩承诺。注2：“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”投产期（第 1 年）预计年均可实现净利润183.99万元，达产期（第2年）预计年均可实现净利润1,663.61万元。该项目于 2020 年9 月达到预定可使用状态，2020年 10-12 月实现净利润4,455.54 万元，2021 年1-6月实现净利润5,624.50万元，项目达到预计效益。

　　证券代码：603916   证券简称：苏博特   公告编号：2021-047

　　江苏苏博特新材料股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控