证券代码：003007          证券简称：直真科技        公告编号：2021-039

　　北京直真科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年9月9日9:30在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年9月6日以电子邮件方式发出。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事刘根钰、彭琳明、滕松林、雷涛，独立董事唐文忠、李晓东、王建新以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　因公司对外投资，新增参股公司北京得度科技有限公司（以下简称“北京得度”）。公司持有北京得度25%股权，公司董事会秘书饶燕女士担任北京得度董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京得度是公司关联法人。为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情况及2021年度日常经营业务需要，拟增加与关联方北京得度2021年度日常关联交易预计额度2,200万元。公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及关联交易实施事宜。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构中德证券有限责任公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-041）、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项计划由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了明确的同意意见；保荐机构中德证券有限责任公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-042）、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见；

　　5、中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2021年9月10日

　　证券代码：003007          证券简称：直真科技         公告编号：2021-040

　　北京直真科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2021年9月9日在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年9月6日以邮件方式通知全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事聂俊平、张欣以通讯方式出席了本次会议。会议由公司监事会主席聂俊平召集并主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　经审核，监事会认为本次关联交易事项属于公司生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司的独立性无不利影响，符合公司和股东的利益。公司监事会同意本次新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-041）。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-042）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司监事会

　　2021年9月10日

　　证券代码：003007         证券简称：直真科技     公告编号：2021-042

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元进行现金管理。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2103号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为23.40元，募集资金总额为468,000,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额408,165,351.08元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字[2020]第ZB11660号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金的使用情况及暂时闲置情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

　　■

　　截至2021年6月30日，公司募集资金账户余额为人民币97,491,020.93元。募集资金专户收支具体情况如下：

　　■

　　由于募投投资项目建设需要一定周期，目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金项目建设进度，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　2、投资额度及期限

　　公司拟使用最高额度不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在董事会决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　为控制风险，公司拟投资的产品品种为安全性高、满足保本要求，流动性好，不影响募投项目进展的产品，包括但不限于定期存款和结构性存款等产品，产品发行主体能提供保本承诺，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。投资产品的期限不得超过12个月，且该投资产品不得用于质押。

　　4、实施方式

　　本次现金管理事项由公司董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司计划财务部负责组织实施。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制

　　1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司计划财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促计划财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司董事会于2021年9月9日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元进行现金管理。

　　（二）公司监事会审议情况

　　公司监事会于2021年9月9日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）公司独立董事意见

　　经审查，我们认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构出具的《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2021年9月10日

　　证券代码：003007          证券简称：直真科技           公告编号：2021-041

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2021年4月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，基于日常生产经营需要，2021年度公司与关联方中冶京诚工程技术有限公司、深圳国泰道合科技有限公司、湖南智擎科技有限公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方提供产品及服务、采购产品、接受服务等。公司预计2021年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为1,200万元。公司2020年度实际发生日常关联交易总额为41.36万元，具体内容详见公司于2021年4月15日披露的《关于2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-011）。

　　因公司对外投资，新增参股公司北京得度科技有限公司（以下简称“北京得度”）。公司持有北京得度25%股权，公司董事会秘书饶燕女士担任北京得度董事，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京得度是公司关联法人。

　　为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情况及2021年度日常经营业务需要，拟增加与关联方北京得度2021年度日常关联交易预计额度2,200万元。此事项已经公司第四届董事会第十八次会议全票审议通过，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及关联交易实施事宜。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此事项无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次新增关联方 2021 年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：在北京得度成为公司关联方前，公司已与北京得度签订了《采购框架协议》，并签署了合同金额为4,078,800元的《技术委托开发合同》、合同金额为2,396,076元的《运维服务项目服务合同》和合同金额为2,687,596元的《技术服务采购合同》。

　　二、新增关联人介绍和关联关系

　　1、北京得度科技有限公司

　　注册地址：北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路11号四幢一层115室。

　　注册资本：313.74万元人民币。

　　法定代表人：阎彩娥。

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2021年6月30日，北京得度总资产：410.32万元，净资产：-793.54万元；2021年1-6月实现营业收入：409.42万元，净利润：-2,319.54万元。

　　关联关系介绍：公司参股企业，持股比例25%，公司董事会秘书饶燕女士担任北京得度董事。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京得度是公司关联法人。

　　北京得度依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　公司采购服务的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类服务价格或公司向第三方提供服务的价格。

　　（二）付款安排和结算方式

　　交易的付款安排和结算方式按照合同约定执行。

　　（三）协议签署情况

　　关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与新增关联方日常关联交易主要为满足公司日常生产经营活动的需要，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　通过对公司提交的日常关联交易相关材料的审阅，并对公司历年发生的关联交易事项进行了审查，分析了公司与关联方发生关联交易的必要性，为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情况及2021年度日常经营业务需要，新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方参考市场价格协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。此关联交易事项决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意提交董事会审议该事项。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情况及2021年度日常经营业务需要，新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司与关联方进行交易是根据公司实际经营状况确定的，交易是适宜合理的，并且能够符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定，交易价格公允、合理，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意此关联交易事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司的独立性无不利影响，符合公司和股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构出具的《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2021年9月10日