证券代码：600893    股票简称：航发动力   公告编号：2021-55

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于收购报告书摘要及股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次收购系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，可以免于发出要约。

　　●本次收购完成后，公司控股股东由中国航发西安航空发动机有限公司变更为中国航空发动机集团有限公司，公司的实际控制人不会发生变化，仍为中国航空发动机集团有限公司。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）于2021年9月8日发布了《中国航发动力股份有限公司关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2021-53），公告了中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）批复同意中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）将其持有的航发动力596,635,147股股票（约占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发（以下简称本次收购或本次无偿划转）事宜。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1.划出方西航公司基本情况如下：

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　　2.划入方中国航发的基本情况如下：

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　　（二）本次权益变动情况

　　2021年9月7日，西航公司与中国航发签署《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定西航公司将其持有的航发动力596,635,147股股票（约占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。

　　本次无偿划转实施后，西航公司持有航发动力13,884股股票，中国航发直接持有航发动力1,044,498,728股股票（约占航发动力总股本的39.18%），中国航发合计控制航发动力1,183,407,646股股票（约占航发动力总股本的44.40%）。本次无偿划转会导致航发动力控股股东发生变化，由西航公司变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》和《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、所涉及的后续事项及风险提示

　　（一）本次无偿划转所涉及后续程序

　　本次无偿划转尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　（二）对公司的影响

　　1.本次无偿划转实施前，航发动力的股权关系图如下：

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　　注1：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　2.本次无偿划转实施完毕，航发动力的股权关系图如下：

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　　注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　（三）公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　公司有关信息请以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1.《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》。

　　2.中国航发编制的《关于中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》。

　　3.西航公司编制的《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月10日

　　股票简称：航发动力 股票代码：600893 上市地点：上海证券交易所

　　中国航发动力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：   中国航发动力股份有限公司

　　股票上市地点：   上海证券交易所

　　股票简称：   航发动力

　　股票代码：       600893

　　信息披露义务人： 中国航发西安航空发动机有限公司

　　住所：西安市北郊徐家湾

　　通信地址：       西安市北郊徐家湾

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）

　　签署日期：2021年9月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国航发动力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国航发动力股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动系中国航发西安航空发动机有限公司将其持有的中国航发动力股份有限公司596,635,147股股票（占中国航发动力股份有限公司总股本的22.38%）无偿划转至中国航空发动机集团有限公司，本次划转行为完成后中国航发西安航空发动机有限公司不再为中国航发动力股份有限公司的控股股东，中国航发动力股份有限公司实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司；

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

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　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　西航公司为中国航发的全资子公司，根据中国航发统一部署，西航公司将其持有航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。

　　本次权益变动完成后，西航公司持有航发动力13,884股股票，西航公司不再为航发动力控股股东。

　　二、未来十二个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

　　如果西航公司根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，西航公司将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、权益变动方式

　　西航公司通过国有股权无偿划转方式将其持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有航发动力596,649,031股股票，占航发动力总股本的22.38%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有航发动力13,884股股票。

　　三、本次权益变动的其他相关情况说明

　　（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　2020年4月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》，承诺：“1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

　　2020年6月，航发动力收到中国证监会核发的《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），核准航发动力发行股份购买资产。2020年9月25日，航发动力办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记。

　　根据前述中国航发出具的承诺，本次权益变动所涉及的上市公司596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）仍在锁定期内，预计将于2022年3月25日解除限售。

　　截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

　　（二）本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明

　　本次权益变动后，西航公司仍持有航发动力13,884股股票，不再为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为中国航发，实际控制人不会发生变化。

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，中国航发不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。本次无偿划转后，进一步理顺了管理关系，强化中国航发对航发动力的统一管理，上市公司实际控制人仍为中国航发。

　　（三）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，西航公司及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　（四）如本次无偿划转须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

　　截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：

　　1、2021年9月2日，西航公司执行董事作出决定，同意将西航公司所持有的航发动力596,635,147股股票无偿划转至中国航发持有。

　　2、2021年9月7日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕377号），同意将西航公司持有的航发动力596,635,147股股票无偿划转至中国航发持有。

　　3、2021年9月7日，西航公司与中国航发签署《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定西航公司将其所持有的航发动力596,635,147股股票无偿划转至中国航发持有。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人通过代垫股份偿还方式受让广州南方企业家杂志社有限责任公司持有的航发动力13,884股股票，但不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；

　　（三）与本次权益变动相关的股份无偿划转协议；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　简式权益变动报告书附表

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