■

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并报表范围及变化情况

　　（1）合并报表范围

　　报告期内，公司合并报表范围包含的合并主体如下表所示：

　　■

　　■

　　（二）报告期内合并报表范围的具体变化情况、变化原因公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　除资产负债率（母公司）外，上述其他指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；

　　（5）应收账款周转率=2*营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）；

　　（6）存货周转率=2*营业成本/（存货期初账面价值+存货期末账面价值）；

　　（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；

　　（8）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息）；

　　（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　（10）每股净现金流量=现金净流入或净支出/期末普通股股份总数；

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为744,214.73万元、885,534.59万元、1,184,044.75万元和1,430,937.99万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产整体呈现增长的趋势。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为466,154.43万元、620,766.74万元、880,499.33万元和966,103.09万元，占总资产的比例分别为62.64%、70.10%、74.36%及67.52%。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货。2020年末流动资产较上年有较大增幅，主要系公司募集资金到位，业务规模扩大，同时原材料价格上涨导致期末存货和应收账款大幅增加。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为278,060.30万元、264,767.86万元、303,545.42万元和464,834.90万元，占总资产的比率分别为37.36%、29.90%、25.64%和32.48%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。2021年6月末，公司非流动资产较上期末增幅较大，主要系子公司江苏友发钢管有限公司和唐山友发新型建筑器材有限公司开工建设所致。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为402,764.32万元、468,924.52万元、499,410.22万元和726,689.45万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，公司的总负债规模整体呈现上升的趋势。

　　从负债结构来看，公司的流动负债占比较高，主要由短期借款、应付款项和应付票据等构成。报告期各期末，公司流动负债分别为381,099.16万元、448,147.38万元、484,006.42万元和688,442.80万元，占总负债的比例分别为94.62%、95.57%、96.92%和94.74%。2021年6月末，公司流动负债较上期末大幅增加主要系原材料价格上涨以及新增建设工程等导致短期借款、应付票据及应付账款大幅增加所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为21,665.16万元、20,777.14万元、15,403.80万元和38,246.64万元，占总负债的比例分别为5.38%、4.43%、3.08%和5.26%，占比较低。公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　（1）短期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.22、1.39、1.82和1.40，速动比率分别为0.76、0.99、1.25和0.84，公司流动资产中存货占比较高，公司存货主要为原材料带钢和焊管产品，市场价格透明，需求量大，存货周转率高，变现能力较强，因此公司短期偿债能力良好。

　　（2）长期偿债能力分析

　　报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为35.25%、36.38%、30.37%和30.26%，合并口径资产负债率分别为54.12%、52.95%、42.18%和50.78%，公司的资产负债水平符合公司行业特点，资产负债水平较为合理，长期偿债能力较强。

　　报告期各期末，公司的利息保障倍数分别为9.74倍、16.93倍、18.15倍和13.48倍，总体保持在较高水平，公司利息偿还能力较强。

　　综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险较小。

　　4、营运能力分析

　　报告期公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率和公司存货周转率均处于较高水平，应收账款回笼情况良好，存货流动性较高，公司资产运营能力良好。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　公司盈利能力较好，报告期内，公司收入稳步增长，伴随业务规模的增长，公司净利润也在稳步提升。

　　五、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　六、公司利润分配政策和利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百七十六条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）未来分红回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年）的规定，并结合《天津友发钢管集团股份有限公司章程》，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红及回报规划》（以下简称“分红回报规划”），主要内容如下：

　　1、公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。

　　3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、未来三年的股东回报规划具体如下：

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　5、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、股东回报规划的执行：

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（4）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　7、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。

　　（2）未来三年，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（三）公司最近三年利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司日常生产经营。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月9日