在服务合同下，通常设置了初始期限，初始期限到期之后可申请延期。公司签署服务合同的三个区块合同期限情况如下表：

　　■

　　2、矿证期限

　　同一个石油合同下存在若干矿证，通常石油合同的期间至少长达数十年，而矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间。矿证具体期限详见本回复报告之“问题二”之“四（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续”。

　　（二）石油合同均具备排他性

　　石油合同中约定了油气勘探、开发活动内容，在协议所覆盖的区块均具有唯一性和排他性。

　　（三）是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响

　　公司各区块的矿证续期成本具体如下：

　　■

　　注：矿证期限详见本回复报告之“问题二”之“四（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续”。

　　综上，协议所覆盖的区块均具有唯一性和排他性，同一个石油合同下存在若干矿证，通常矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间，预计续期成本较低、不会影响公司的稳定生产经营。

　　公司已在预案修订稿中补充披露油气业务服务合同到期的风险，具体如下：

　　“联合能源油气服务合同发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况、地缘政治等因素导致未来到期不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。联合能与将积极采取相应措施保证公司油气资产的可持续性，如未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评估结论产生一定影响。”

　　四、补充披露情况

　　1、联合能源各油气区块储量情况已在重组预案（修订稿）之“第四章”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要产品及服务”中进行补充披露；

　　2、联合能源与同行业可比公司业务模式情况已在重组预案（修订稿）之“第四章”之“三、主营业务发展情况”之“（四）经营模式”中进行补充披露；

　　3、联合能源油气业务合同期限、排他性、续期成本等情况已在重组预案（修订稿）之“第四章”之“三、主营业务发展情况”之“（四）经营模式”中进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据联合能源披露的油气区块储量、产量等数据，联合能源具备可持续经营能力。

　　2、联合能源业务模式与同行业可比公司不存在重大差异，不同业务模式下收入确认政策以及对应各项成本归集、结转的方法和过程已经审计，联合能源内部已建立相关内部控制制度并进行年度审查。

　　3、联合能源油气业务涉及的特许经营权、服务合同等均具有排他性，存在相应续期条款，续期成本较低，对生产经营稳定性预计不会造成重大不利影响。

　　4、问题四

　　预案披露，2020年度、2019年度，辉澜公司营业收入分别为587,013万元、696,196万元,净利润50,088万元、170,215万元，归母净利润1,605万元、70,663万元，扣非后净利润73,853万元、171,403万元。2020年度、2019年度，联合能源营业收入分别为6,204,227千港元、7,103,644千港元，净利润864,175千港元、1,905,947千港元。同时，2020年度、2019年度，辉澜公司负债总额1,445,971万元、1,662,333万元，分别高于联合能源负债总额12,025,593千港元、13,689,016千港元。请公司核实并补充披露：（1）报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性；（3）结合辉澜公司具体业务情况，说明辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性；（4）辉澜公司负债高于联合能源负债的原因，辉澜公司负债的具体金额及资金用途，后续偿付安排，是否存在无法偿付风险。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致

　　截至2021年6月30日，标的公司辉澜公司仅有一家直接控股子公司，即100%全资子公司He Fu International Limited，He Fu International Limited持有联合能源30.55%股权，辉澜公司的营业收入主要来自于联合能源。

　　（一）报告期内联合能源营收、净利润情况

　　2019年至2020年，根据联合能源在香港联交所披露的年度报告，联合能源营业收入、净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度汇率采用2019年度全年人民币兑港币平均汇率0.86746计算，2020年度汇率采用2020年度全年人民币兑港币平均汇率0.87906计算。

　　2020年，联合能源实现营业收入538,191.88万元，较上年同期下降13.81%，剔除汇率影响后下降12.66%；实现归属于母公司股东的净利润74,963.72万元，较上年同期下降55.26%，剔除汇率影响后下降54.66%。

　　（二）报告期内辉澜公司营收、净利润情况

　　2020年，辉澜公司合并财务报表中实现营业收入587,013.13万元，较上年同期下降15.68%；实现净利润50,087.51万元，较上年同期下降70.57%。

　　报告期内，辉澜公司合并财务报表中营业收入、净利润情况如下表所示，其中辉澜公司其他营业收入主要系会计准则转换过程中对于联合能源营业收入进行重分类导致：

　　单位：万元

　　■

　　其中，辉澜公司母公司营业收入、净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性

　　1、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性

　　联合能源2020年收入下滑主要受新冠疫情及国际原油价格大幅下跌影响。世界范围内，除中国外的主要经济体在2020年内大多出现了经济下滑，市场需求低迷，对于油气资源的需求量有所下降，国际原油价格大幅下跌。

　　2020年，联合能源营业收入、油气销售数量及价格如下表所示：

　　■

　　注1：指在扣除政府矿区的使用费、暴利征费及政府计提前（按照权益产量计算）；

　　注2：数据来源：Wind，期货结算价（活跃合约）:MICEX 布伦特原油，采用年内各交易日平均价格进行计算；

　　注3：数据来源：Wind，现货价（CIF）：天然气：欧洲（德国）年，1桶油当量=5.8百万英热单位。由于天然气价格受产地影响较大，联合能源天然气价格主要与布伦特、阿曼原油等原油变化具有较高的相关性，与市场天然气价格变动趋势关联性不高，因此此处仅供示意性参考使用；

　　注4：2019年度汇率采用2019年12月31日美元兑人民币中间价6.981计算，2020年度汇率采用2020年12月31日美元兑人民币中间价6.525计算。

　　2020年，联合能源权益日产量约92,786桶油当量，与2019年权益日产量约94,342桶油当量基本持平，销售数量约0.34亿桶油当量，较2019年度销售数量有所提升，但原油与天然气平均实现价格（在扣除政府矿区使用费、暴利征费及政府计提前，按照权益产量计算）约每桶油当量31.04美元，较2019年39.25美元下降20.9%，其中原油及凝析油平均实现价格下降37.7%，同期原油市场价格水平下降32.85%，天然气市场价格水平下降22.66%，联合能源销售价格与市场趋势一致。因此，油气价格下降导致联合能源2020年度营业收入下滑。

　　营业成本方面，尽管联合能源采取了相应的成本控制措施，但是由于油气勘探部分成本为固定成本，总成本下降速度不及收入下滑速度，导致报告期内联合能源营业利润出现了较大程度的下滑。2020年，联合能源勘探及生产活动成本的开采成本（指销售成本减去折旧及摊销及分发成本）为11.52亿港元（9.70亿元），较2019年开采成本相比增长4.3%，其中每桶油当量开采成本约4.35美元，与2019年相比下降0.9%。

　　期间费用方面，2020年度联合能源采用了严格的成本控制措施，其中管理费用共计7.79亿港元（包含勘探及开采费用），较2019年度8.55亿港元有所下降，同时融资成本3.13亿港元，较2019年度4.41亿港元亦有所降低。

　　综上，联合能源2020年度营业收入下降主要系外部因素影响下导致原油与天然气平均实现价格大幅下跌，同时由于营业成本降幅不及营业收入下降速度，导致净利润出现大幅下降。

　　2、辉澜公司营业收入、净利润下滑原因及合理性

　　除上述联合能源收入、净利润下降导致辉澜公司合并口径财务数据出现较大下滑外，辉澜公司2020年度净利润下滑的影响因素还包括辉澜公司财务费用增加、以及其子公司He Fu International Limited对外转让联合能源部分股权。

　　辉澜公司为境外设立公司，记账本位币为美元，截至2019年末和2020年末，辉澜公司其他应收款账面余额分别为5,863.59万美元和5,982.01万美元，其他应付款账面余额分别为61,422.29万美元和64,786.71万美元，货币资金账面余额分别为233.51万美元和15.78万美元，由于上述往来款及自有资金实际交易币种包括人民币和港币，在进行期末会计核算时因汇率波动形成汇兑损益，影响财务费用。截至2019年末和2020年末，美元兑人民币汇率中间价分别为6.9762和6.5249，港币兑美元汇率中间价分别为0.12841和0.12899，辉澜公司2019年度汇兑损失为人民币-5,397.06万元，2020年度汇兑损失为人民币23,113.50万元，主要系2020年美元兑人民币平均汇率下跌所致。

　　除上述因素外，He Fu International Limited于2020年度向联合石油天然气控股有限公司及Brand Master Group Limited转让其所持有的共计10%联合能源股份。该转让系辉澜公司合并报表下处置长期股权投资但未丧失控制权，相关转让收益调增资本公积，导致上述转让收益未对于合并利润表产生影响；同时，由于持有联合能源的股比降低，导致辉澜公司归属于母公司股东的净利润亦有所下滑。

　　（四）同行业可比公司变化趋势情况

　　2020年度，联合能源同行业公司营业收入及净利润变化情况如下所示：

　　除特别标注外，单位：百万美元

　　■

　　注1：数据来源Capital IQ、Wind，其中平均数、中位数计算过程中已剔除变化率绝对值超过1000%的极值；

　　注2：单位为百万人民币；

　　注3：单位为百万港元。

　　2020年全年，受新冠肺炎疫情及石油价格波动影响，主要同行业公司的营业收入、净利润增长速度均出现不同程度的下降。整体而言，同行业公司的营业收入和净利润变动率的平均数为-11.60%和-99.35%，中位数为-22.86%和-22.35%，与联合能源的营业收入、净利润变化趋势一致。综上，联合能源营业收入和净利润下降与同行业公司趋势基本相同，具有合理性。

　　二、结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性

　　（一）上市公司对联合能源实施控制的情况

　　本次重组注入上市公司的为辉澜公司92%股权，其中He Fu International Limited为辉澜公司100%控股的子公司，He Fu International Limited为联合能源的控股股东，通过本次重组上市公司能够取得联合能源的控制权。上市公司对于联合能源实施控制的情况请参见本回复之问题一之“二、结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定”相关内容。

　　（二）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性

　　1、辉澜公司与联合能源具体财务数据的差异

　　报告期内，辉澜公司与联合能源具体财务数据存在一定差异，其中主要差异科目系由于辉澜公司母公司和He Fu International Limited公司层面存在与大股东的往来款所致。

　　辉澜公司的主要资产为通过He Fu International Limited公司间接持有的联合能源30.55%股权。He Fu International Limited为持股型公司，无日常经营业务，除持有联合能源股权外无其他经营性资产。

　　辉澜公司与联合能源的主要财务数据对比如下：

　　单位：万元1

　　■

　　注1：针对利润表在内的期间科目，2019年度汇率采用2019年度全年人民币兑港币平均汇率0.86746计算，2020年度汇率采用2020年度全年人民币兑港币平均汇率0.87906计算，针对资产负债表在内的时点科目，2019年度汇率采用2019年12月31日人民币兑港元中间价0.89578计算，2020年度汇率采用2020年12月31日人民币兑港元中间价0.84164计算，本题内下同；

　　注2：为提升与辉澜公司管理费用明细对应性，此处联合能源管理费用包含行政开支及勘探费用。

　　2、具体财务数据差异的原因

　　辉澜公司与联合能源资产负债表、利润表主要科目均存在一定财务数据的差异，其中主要原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司及He Fu International Limited母公司层面部分融资、投资活动所致。其中营业收入、营业成本、投资收益等科目主要系香港、境内会计准则转换过程导致的财务数据差异；除准则调整外，流动资产、非流动资产、流动负债、管理费用、财务费用科目差异主要系辉澜公司母公司及He Fu International Limited存在的其他应收款、其他应付款、管理费用、财务费用所致，营业利润、利润总额及净利润主要系上述报表科目差异导致产生。

　　为做大做强实际控制人控制的境内主体，提升境内资产体量和质量，更好促进境内业务发展，2018年9月28日，东方有限下属子公司辉澜公司同Million Fortune Enterprises Limited签署《股份转让协议》，收购其持有的He Fu International Limited 100%股权，转让价格为43.81亿港元，系根据He Fu International Limited 持有的联合能源股权比例应享有的净资产为主要估算依据，同时考虑He Fu International Limited 截至2018年6月30日的现金余额及外部借款。收购完成后，东方有限通过辉澜公司和He Fu International Limited持有联合能源40.54%股权，辉澜公司将联合能源纳入报表合并范围。在报告期内形成辉澜公司对东方有限的其他应付款。

　　随着联合能源海外业务的拓展，考虑到后续以联合能源为平台引入投资人的可能性和便利性，尽可能满足境外融资需求，优化联合能源股东持股结构，在保证He Fu International Limited持股超过30%的基础上，增大境外主体持股比例。2020年6月19日，He Fu International Limited与联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited分别签署《股份转让协议》，约定He Fu International Limited将其持有的联合能源5.1%股权转让给联合石油天然气控股有限公司，按照每股净资产计算对应股权转让价款为61,382.31万港元，股份转让价款在协议签署生效5年内完成支付；将其持有的联合能源4.9%股权转让于Brand Master Group Limited，按照每股净资产为基础对应股权转让价款为58,982.76万港元，股份转让价款在协议签署生效5年内完成支付。该次转让完成后，He Fu International Limited持有联合能源30.55%股权，依然为联合能源控股股东，联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited分别持有22.01%和4.9%股权。报告期内形成辉澜公司对联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited的其他应收款。

　　财务数据差异的具体分析如下：

　　（1）流动资产

　　2019年末，联合能源流动资产645,940万元，辉澜公司流动资产662,633万元，差额16,693万元，主要系辉澜公司母公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司因日常经营资金使用周转存在其他应收款余额13,906万元，以及2019年度辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应收股利、部分其他应收款期末抵消及会计调整所致。

　　单位：万元

　　■

　　2020年末，联合能源流动资产612,731万元，辉澜公司流动资产737,073万元，差额124,342万元，主要原因包括：1）辉澜公司母公司及He Fu International Limited存在其他应收款，其中，辉澜公司母公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司存在其他应收款余额13,657.31万元，主要为日常经营资金周转需要。He Fu International Limited应收股权转让款101,311.10万元，主要系He Fu International Limited于2020年度转让联合能源共计10%股权应收款尚未实际支付产生，He Fu International Limited将其持有的联合能源1,340,086,405股股份（占联合能源总股本的5.10%）转让于联合石油天然气控股有限公司，对应股权转让价款为人民币51,668.81万元；将其持有的1,287,700,000股股份（占联合能源总股本的4.90%）转让于Brand Master Group Limited，对应股权转让价款为人民币49,642.29万元；2）2020年度辉澜公司对辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应收股利、部分其他应收款期末抵消及会计调整。

　　单位：万元

　　■

　　（2）应收账款

　　2019年末及2020年末，联合能源应收账款分别为246,429万元和255,017万元，辉澜公司应收账款全部来自于联合能源应收账款，其财务数据不存在差异。截至2020年12月31日，联合能源应收账款中，47%（2019年度为58%）的应收账款来自于位于巴基斯坦进行勘探及生产活动的最大客户，上述客户无违约记录。

　　2020年度应收账款增加主要系新冠疫情影响及伊拉克地区上产影响。一方面，由于新冠疫情对生产经营影响的原因，主要客户支付进度较以往略微降低，导致应收账款上升；另一方面，由于伊拉克地区产量提升，主要客户单次提油量较大，而2020年底时点恰好未提油，导致2020年度应收账款较2019年度有所上升。

　　（3）非流动资产

　　2019年末和2020年末，联合能源非流动资产分别为1,660,076万元和1,486,436万元，辉澜公司非流动资产分别为1,704,455万元和1,521,498万元，二者差异为44,379万元和35,062万元，差异原因主要是境内、香港会计准则调整所致，具体如下。

　　2019年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：

　　单位：万元

　　■

　　涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整根据香港会计准则计入固定资产油气资产及勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；油气资产借方调整除上述所述的资产及勘探及评估费用外，将香港会计准则下计入无形资产的矿区权益调回油气资产；油气资产借方调整主要系在调整矿区权益由无形资产科目至固定资产科目过程中，同步调回油气资产累计折耗所致。

　　2020年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：

　　单位：万元

　　■

　　涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整主要系根据香港会计准则计入固定资产的勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；固定资产借方调整主要系依照准则差异将部分房屋及建筑物、运输工具、办公及电子设备及机器设备等累计折旧调回；油气资产借方调整除上述所述勘探及评估费用开支外，将香港会计准则下计入无形资产的矿区权益调回油气资产；油气资产借方调整主要系在调整矿区权益由无形资产科目至固定资产科目过程中，同步调回油气资产累计折耗所致。

　　（4）流动负债

　　2019年末和2020年末，联合能源流动负债分别为593,888万元和449,545万元，辉澜公司流动负债分别为965,811和840,413万元，二者差异为371,922万元和390,867万元，主要为辉澜公司母公司存在其他应付款、以及辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应付股利、部分其他应付款期末抵消及会计调整所致。

　　截至2019年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款余额为人民币428,494.19万元，主要系辉澜公司因东方集团有限公司对其投资形成的其他应付款余额人民币335,090.08万元；辉澜公司应付Million Fortune Enterprises Limited（万褔企业有限公司）股权转让款35,214.55万元；应付股利27,000.00万元；辉澜公司应付其他关联方往来款人民币16,338.20万元；辉澜公司与He Fu International Limited内部往来款14,851.36万元。2018年，辉澜公司收购Million Fortune Enterprises Limited持有的He Fu International Limited 100%股权，东方集团有限公司对辉澜公司投资主要用于辉澜公司向Million Fortune Enterprises Limited支付前述股权转让对价。辉澜公司应付其他关联方借款主要用于日常经营资金周转。

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款余额为422,726.82万元，主要系东方集团有限公司对辉澜公司投资形成的其他应付款余额人民币335,090.08万元；辉澜公司应付Million Fortune Enterprises Limited股权转让款14,287.28万元；应付股利25,368.15万元；辉澜公司应付其他关联方往来款人民币19,547.53万元；辉澜公司与He Fu International Limited内部往来款28,476.03万元。

　　单位：万元

　　■

　　（5）营业收入

　　2019年至2020年，联合能源分别实现营业收入624,453万元和538,192万元，辉澜公司分别实现营业收入696,196万元和587,013万元，二者差异为71,743万元和48,821万元，具体如下：

　　2019年度，营业收入调整的主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，营业收入调整的主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度及2020年度营业收入差异原因主要是矿区使用费、暴利征费等涉及的税金及附加在香港准则下抵减收入，而在中国准则下作为主营业务税金及附加列示；同时部分在香港会计准则下归入营业收入的借款利息、与特许经营权相关的油气加工收入、软件收入、管理费用收入等由营业收入调入投资收益所致。

　　（6）管理费用

　　2019年至2020年，联合能源管理费用（为提高与辉澜公司管理费用对应性，联合能源管理费用包括行政开支及勘探及开发费用）分别为75,204万元和67,596万元，辉澜公司管理费用分别为102,708万元和76,480万元，二者存在一定差异，其中，2020年度管理费用差异主要由于境内、香港会计准则对于管理费用的重分类导致，2019年度差异原因除上述会计准则差异外，主要是辉澜公司母公司2019年度支付STRAIT ASSET MANAGEMENT公司咨询服务费用费用1,563.41万元所致，上述咨询费用发生的原因为辉澜公司作为海外投资平台，向专业咨询机构支付海外投资平台的咨询服务费用所致。

　　（7）财务费用

　　2019年至2020年，联合能源财务费用分别为38,763万元和27,116万元，辉澜公司财务费用分别为27,955万元和44,728万元，二者存在一定差异，差异原因主要是香港、境内会计准则差异导致部分利息收入、汇兑损益在香港报表中列示为“投资及其他收入”及“其他收益及亏损”，按照中国会计准则调入财务费用，以及辉澜公司母公司与关联方往来款产生的汇兑损益所致。

　　辉澜公司母公司财务费用情况详见本题回复之“一、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致。”之“（三）辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性”之“2、辉澜公司营业收入、净利润下滑原因及合理性”。

　　（8）投资收益

　　2019年至2020年，联合能源投资收益分别为12,831万元和6,483万元，辉澜公司投资收益分别为-2,946万元和5,141万元，二者存在一定差异，差异原因主要是境内、香港会计准则差异导致部分营业收入、公允价值变动损益、资产处置收益、财务费用、营业外收入等对于投资收益进行冲抵所致，以及辉澜公司因汇兑损益、信用减值损失、资产处置收益等对投资收益进行调整所致。

　　2019年度，因准则调整导致的投资收益调整具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，因准则调整导致的投资收益调整具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、具体财务数据差异的合理性

　　综上所述，辉澜公司和联合能源在主要会计科目的差异原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司、He Fu International Limited母公司融资、投资及日常经营资金周转所致，具体而言：

　　非流动资产及营业收入科目，辉澜公司和联合能源具体财务数据差异主要系会计准则转换导致，是基于联合能源港股上市公司的情况，其与辉澜公司及He Fu International Limited公司采用不同会计准则导致，具有合理性。

　　管理费用科目，辉澜公司和联合能源具体财务数据差异主要系辉澜公司因2019年度公司运营，聘请非关联第三方机构支付咨询服务费用导致。管理费用差异系辉澜公司作为境外投资平台开展日常经营活动的必备要求，具有合理性。

　　投资收益科目，除准则转化产生的影响外，主要系辉澜公司根据自身会计准则要求，对于联合能源长期股权价值进行核算所致，具有合理性。

　　而针对流动资产、流动负债、财务费用等科目的具体财务数据差异，主要系辉澜公司其他应收款、其他应付款及对应产生的汇兑损益所致。上述科目主要系辉澜公司因历史融资、投资及日常经营资金周转活动产生的大额负债及部分关联方资金占用问题。截至本回复出具之日，辉澜公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述款项的处理事项，针对其他应付款等关联方负债，辉澜公司控股股东、实际控制人将结合本次交易进度由辉澜公司或其指定主体进行偿付。针对关联方资金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的清理工作。相关承诺如下：

　　“东方集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向东方集团有限公司购买其持有的辉澜投资有限公司（以下简称“标的公司”）92%股权（以下简称“本次重组”）。为有效解决本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）与标的公司存在的非经营性资金占用及关联担保，切实保障中小股东权益，本公司/本人承诺如下：

　　1.就本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业对标的公司及其下属企业的非经营性资金占用及标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供的担保，本公司/本人承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案（草案）之前清理完毕。

　　2.自本承诺函出具之日起，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式新增对标的公司及其下属企业的非经营性资金、资产占用；本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司、标的公司及其下属企业的内部规章制度，未经有权机构审议通过，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式要求标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供担保。

　　3.如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　虽然标的公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，但前述资金占用及关联担保能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若标的公司在东方集团审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用及除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，并可能导致本次重组终止。上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保问题的重大风险提示：

　　“虽然标的公司实际控制人、控股股东已出具相关承诺，但标的资产所存在的关联方非经营性资金占用及除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外的关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若辉澜公司及其关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理标的资产存在的关联方非经营性资金占用及除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，并可能导致本次重组终止，提请投资者注意相关风险。”

　　三、结合辉澜公司具体业务情况，说明辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性

　　（一）辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因

　　辉澜公司主要为持股型公司，无日常经营业务，除部分融资活动外亦无其他经营活动。辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑主要由于联合能源经营业绩下滑、辉澜公司财务费用增加及He Fu International Limited转让其所持有的10%联合能源股份所致。辉澜公司财务费用升高及投资收益降低具体情况详见本题之“一、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致。”之“（三）辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性”。

　　（二）报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性

　　2019年至2020年，辉澜公司净利润分别为170,215万元和50,088万元，非经常性损益分别为27,131.9万元和5,535.5万元（非经常性损失以负号列示），联合能源的非经常性损益分别为26,194.14万元和4,530.31万元，辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因主要系联合能源非经常性损益较大。2019年至2020年，联合能源非经常性损益的主要科目如下（其中非经营性损失以负号列示）：

　　单位：万元1

　　■

　　注1：其中2019年度采用2019年12月31日银行间外汇市场人民币汇率6.981进行折算，2020年度采用2020年12月31日银行间外汇市场人民币汇率6.525进行折算。

　　其中，处置长期股权投资主要系联合能源于2020年度出售喜年投资有限公司产生；处置固定资产系联合能源因正常经营所需要的固定资产处置产生；短期投资损益系联合能源贷款相关的利率掉期衍生工具所产生的公允价值变动，上述衍生工具已于2020年度完结；而议价收购收益主要系公司于2019年度收购Kuwait Energy Public Limited Company（简称“KEC”）所产生。

　　上述非经常性损益主要系联合能源日常业务经营、财务处理及投资融资行为所产生的，具有商业合理性。

　　四、辉澜公司负债高于联合能源负债的原因，辉澜公司负债的具体金额及资金用途，后续偿付安排，是否存在无法偿付风险

　　（一）辉澜公司负债高于联合能源负债的原因、具体金额及资金用途

　　辉澜公司负债高于联合能源负债的主要原因系辉澜公司因过往投资、融资及资金周转产生的其他应付款所致。其他应付款情况详见本题回复之“二、结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性。”之“（二）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“2、具体财务数据差异的原因”之“（4）流动负债”。

　　（二）辉澜公司其他应付款后续偿付安排

　　截至2020年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款账面余额共计422,726.82万元。辉澜公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述款项的处理事项，针对其他应付款等关联方负债，辉澜公司控股股东、实际控制人将结合本次交易进度由辉澜公司或其指定主体进行偿付。

　　（三）是否存在无法偿付风险

　　截至本回复出具之日，标的公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述其他应付款的处理事项，上述其他应付款无法偿付风险预计较低。

　　五、补充披露情况

　　1、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致已在重组预案（修订稿）之“第四章标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（七）报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致”中进行补充披露；

　　2、报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性、辉澜公司负债高于联合能源负债的原因、辉澜公司负债的具体金额及资金用途，后续偿付安排，是否存在无法偿付的风险已在重组预案（修订稿）之“第四章标的公司基本情况”之“五、报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“（一）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”中进行补充披露；

　　3、辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性已在重组预案（修订稿）之“第四章标的公司基本情况”之“五、报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“（二）辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性”中进行补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，标的公司营业收入、净利润存在下滑的情况。其中，联合能源营收净利润下滑主要受新冠疫情及国际原油价格大幅下跌影响，与同行业公司变动趋势基本一致。除联合能源收入、净利润下降导致辉澜公司合并口径财务数据出现较大下滑外，辉澜公司净利润下滑主要系辉澜公司往来款因汇率变动，导致汇兑损益引起的财务费用升高所致。

　　2、本次交易完成后，上市公司获得辉澜公司控制权，进而对联合能源实施控制；辉澜公司和联合能源在主要会计科目的差异原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司、He Fu International Limited母公司融资、投资及日常经营资金周转所致。

　　3、辉澜公司归母净利润同比大幅下降主要系联合能源净利润下降及He Fu International Limited转让其所持有的10%联合能源股权所致，其扣非前后净利润差异主要系联合能源因日常经营产生的非经常性损益所致，具有合理性。

　　4、辉澜公司负债高于联合能源负债的原因主要系辉澜公司其他应付款所致。截至财务顾问核查意见出具日，辉澜公司控股股东、实际控制人正在积极推动上述款项的处理事项，将结合本次交易进度由辉澜公司或其指定主体进行偿付。

　　5、问题五

　　预案披露，2020年、2019年，辉澜公司投资活动产生的现金流量净额分别为-165,147万元、-573,408万元；筹资活动产生现金流量净额分别为-16,250万元、266,863万元。请公司核实并补充披露：（1）辉澜公司投资活动的具体资金用途，后续投入计划，交易完成后对上市公司营运资金的影响；（2）2020年，辉澜公司筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、辉澜公司投资活动的具体资金用途，后续投入计划，交易完成后对上市公司营运资金的影响

　　（一）辉澜公司投资活动的具体资金用途

　　辉澜公司2019年、2020年投资活动产生的现金流量具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、收回投资收到的现金和投资支付的现金

　　辉澜公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要是公司利用闲置流动资金购买的海通国际证券的理财产品所产生。其中购买理财支付的现金列示于投资支付的现金，到期赎回投资收到的现金列示于收回投资收到的现金。2020年度，公司购买理财产品金额增多，导致本期相关现金流量较前期有一定增加。

　　2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为联合能源勘探开发油气资源，所支付的包括购建在建工程的工程款及间接费用款、采取收购资产方式购买的特许经营权支付的款项及购买非自建固定资产支付的款项等。

　　根据联合能源的会计政策，油气资产使用成果法入账。根据此方法，开发井、配套设备及设施以及油气资产中的探明矿产权益的所有成本均予以资本化。勘探及评估开支会予以资本化，且于确定有关勘探井发现商业储量前不会予以折旧及摊销。

　　联合能源2019年、2020年勘探开发油气资源的主要投入如下：

　　单位：万港元

　　■

　　2019年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的金额216,919.13万元，金额较大主要系巴基斯坦地区两个重点项目KN区块配套设施工程和Mulaki油田地面管线建设的资金投入，以及伊拉克的两个重点项目Siba气田集输管线项目和B9区块主要原油外输管线项目的资金投入较高。2020年，受到新冠疫情影响和低油价产生的负面影响，公司的资本投入进度较2019年有一定减少。

　　3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　2019年，辉澜公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为35.87亿元，主要系联合能源与通过协议收购方式以总对价44.03亿港元（约合5.64亿美元）收购Kuwait Energy Public Limited Company（简称“KEC”）及其附属公司全部已发行股本所产生。KEC主要在伊拉克（B9区块、Siba区块）、埃及（BEA区块、Abu Sennan区块、ERQ区块、Area A区块）、也门及阿曼等多个国家从事勘探、评估、开发及生产活动。

　　4、支付其他与投资活动有关的现金

　　2020年，辉澜公司支付其他与投资活动有关的现金为15,777.97万元，主要系联合能源位于巴基斯坦地区项目建设支付的工程预付款以及工程建造相关的质保金。

　　（二）后续投资计划及对公司营运资金的影响

　　目前辉澜公司控制的联合能源在伊拉克地区有B9和Siba两个区块的作业权益。联合能源预计在伊拉克将会再次获得新的区块。联合能源将在未来两三年，开展快速的油田开发和地面工程建设，需要一定的资金投入。联合能源预计2021年全年的资本开支为3.9亿美元至4.2亿美元。

　　截至2020年12月31日，联合能源的货币资金为30.93亿港元，资产负债率为48.22%，随着伊拉克地区项目的持续完工，公司油气产量，以对应收入和现金流将实现快速增长。联合能源目前能够以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决自身的流动资金需求及项目投资需求，预计不会对上市公司母公司营运资金造成较大影响。

　　二、2020年，辉澜公司筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性

　　（一）辉澜公司最近两年筹资活动现金流量明细

　　辉澜公司 2019 年、2020 年筹资活动产生的现金流量具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2020年筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性

　　辉澜公司筹资活动产生的现金流量净额2020年较2019年减少261,294.37万元，并由正转负主要是原因如下：

　　1、2020年取得借款收到现金较2019年减少440,208.51万元，偿还债务支付的现金较 2019 年减少283,798.43万元，因此取得借款及偿还债务使得筹资活动现金流量较2019年净减少156,410.08万元。2019年，联合能源收购KEC公司股权，新增银行贷款共约643,937.80万港元（约合人民币566,813.37 万元），偿还KEC的公司高级担保无抵押票据约195,000.00万港元（约合人民币171,644.85 万元），偿还KEC的Vitol预付款融资约49,139.30万港元（约合人民币43,253.89 万元）以及偿还其他银行贷款约242,970.00万港元（约合人民币213,869.48 万元）。

　　2、2020年收到其他与筹资活动有关的现金较2019年减少144,365.03万元，支付其他与筹资活动有关的现金较2019年减少75,791.58万元，因此取得及支付其他与筹资活动有关的现金使得筹资活动现金流量较2019年净减少68,573.45 万元。2019年收到其他与筹资活动有关的现金主要为联合能源与下游客户签署了最高约292,500.00万港元（约合人民币257,467.28万元）之有抵押原油预付款项融资协议，2019年提取175,500.00 万港元（约合人民币154,480.37 万元）。截至2019年末，尚未提取的原油预付款项融资总额为约117,000.00万港元（约合人民币102,986.91 万元）；2019年支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括46,114.90万港元（约合人民币40,591.72 万元）的借款保证金以及偿还部分原油预付款项融资49,139.30万港元（约合人民币43,253.89 万元）。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在已在重组预案（修订稿）中“第四章标的公司基本情况”之“四、标的公司主要财务数据”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、辉澜公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要是公司利用闲置流动资金购买理财产品所产生；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为联合能源勘探开发油气资源，所支付的包括购建在建工程的工程款及间接费用款；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要系2019年收购KEC所产生；支付其他与投资活动有关的现金主要为项目建设支付的工程预付款以及工程建造相关的质保金。根据公司经营安排，未来两三年，联合能源会继续在伊拉克等地区开展油田开发和地面工程建设，联合能源预计能够以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决自身的流动资金需求及项目投资需求。

　　2、2020年，辉澜公司筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因主要为：2019年，联合能源收购KEC公司股权，新增银行贷款并偿还部分债务，使得当年取得借款收到现金金额较大；此外，2019年根据与下游客户签署的预付款融资合同提取大额原有预付款，使得当年收到其他与筹资活动有关的现金金额较大。2020年由于联合能源不存在大额融资行为，因此筹资活动产生现金流量净额由正转负，金额变动与实际情况相符，存在合理性。

　　6、问题六

　　公开资料显示，标的公司联合能源存在为同一实际控制人控制的公司UEP Wind Power(Private) Limited 提供531,111千港元的担保。请公司核实并补充披露：（1）报告期内辉澜公司、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等；（2）结合上述情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保等情形。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、报告期内辉澜公司、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等。

　　（一）辉澜公司除联合能源以外与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况

　　2019年至2020年，辉澜公司除联合能源外与实际控制人及其关联方之间的资金往来情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　2019年至2020年，辉澜公司除联合能源以外与实际控制人及其关联方之间资金往来共计10笔，其中资金支出共计2,418.67万元，资金收入8,977.46万元。涉及主体包括Reveal mark Limited，东方集团实业香港国际贸易有限公司、东方集团北京投资控股有限公司、东方集团有限公司、东方集团物产（国际）进出口有限公司等主体。

　　（二）联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况

　　2019年至2020年，联合能源与实际控制人及其关联方之间的资金往来情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　2019年至2020年，联合能源与实际控制人及其关联方之间的资金往来共计两笔，其中资金支出共计2,481.00万元，无资金收入。涉及主体为北京大成饭店有限公司。2019年度与2020年度租赁办公室物业费用差异较大的原因系该租赁合同由2019年9月份开始生效，故导致2019年度租赁费用较2020年度相比较低。

　　（三）辉澜公司合并范围内子公司与实际控制人及其关联方之间的对外担保情况

　　截至本回复出具之日，辉澜公司及其合并报表范围内子公司与实际控制人及其关联方之间的担保情况如下所示：

　　■

　　注1：辉澜公司为东方有限提供担保金额合计25.8亿元，全部为向上市公司就上市公司依据互保协议为东方有限银行贷款提供担保事项而提供的反担保。

　　截至本回复出具之日，辉澜公司合并范围内子公司与实际控制人及关联方间共存在10笔对外担保，其中联合能源1笔，He Fu International Limited 4笔（其中一笔为对上市公司的担保），辉澜公司5笔。

　　二、结合上述情况，说明是否存在非经营性资金占用或关联担保等情形

　　如上所述，报告期内，辉澜公司存在关联方非经常性资金占用及关联担保的情形。其中非关联方资金占用详情见本回复问题四之“二、结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“（二）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“2、具体财务数据差异的原因”之“（1）流动资产”。针对关联方资金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的清理；针对关联担保，除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述关联担保的清理。

　　三、补充披露情况

　　报告期内辉澜公司、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等及是否存在非经营性资金占用或关联担保等情形已在重组预案（修订稿）之“第四章标的公司基本情况”之“五、报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”之“（三）报告期内辉澜公司、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内，辉澜公司、联合能源存在与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等，存在非经营性资金占用及关联担保情形。针对关联方资金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的清理；针对关联担保，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外其他关联担保的清理。

　　三、关于其他问题

　　7、问题七

　　预案披露，本次交易对方为公司控股股东东方集团有限公司。请公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、上市公司控股股东东方集团有限公司对其本次交易前持有股份的锁定安排

　　本次交易前，上市公司总股本为3,714,576,124股，东方有限直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制上市公司29.66%的股份，为上市公司控股股东。张宏伟先生直接持有上市公司0.30%的股份，并通过全资子公司名泽东方投资有限公司间接控制东方有限94.00%的股权，从而合计控制上市公司29.96%的股份。预计本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。东方有限通过本次交易将增加持股数量和持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　根据上述法律法规要求，上市公司控股股东东方有限、上市公司股东西藏东方润澜投资有限公司及上市公司实际控制人张宏伟已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺，具体情况如下。

　　（一）东方集团有限公司出具承诺

　　东方有限就本次交易取得的及本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：

　　“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（二）西藏东方润澜投资有限公司出具承诺

　　西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：

　　“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（三）张宏伟先生出具承诺

　　张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：

　　“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　综上所述，东方有限、西藏东方润澜投资有限公司及张宏伟先生已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　二、补充披露情况

　　公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产具体情况”之“（五）锁定期安排”中补充披露了东方有限、西藏东方润澜投资有限公司及张宏伟先生本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　东方集团有限公司作为上市公司的控股股东、西藏东方润澜投资有限公司作为直接持有上市公司股份的股东及上市公司实际控制人张宏伟先生已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　8、问题八

　　预案披露，本次交易尚需取得发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；需要通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的审核（如需）。请公司核实并补充披露：（1）截止目前，前述审批事项的进展情况以及是否存在法律障碍；（2）结合交易完成后，上市公司间接持有联合能源30.55%股份，本次交易是否需取得港交所豁免要约等审核程序及具体进展情况。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、截止目前，前述审批事项的进展情况以及是否存在法律障碍

　　（一）发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准的进展以及是否存在法律障碍

　　1、本次交易需向国家发改委申请办理境外投资项目核准/备案

　　根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），境内投资主体直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，属于境外投资，投资主体需要在发改委办理境外投资项目核准或备案。实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。

　　本次交易完成后将获得境外公司所有权，属于境外投资，需要在国家发改委办理境外投资项目核准/备案。

　　2、本次交易需要向商务主管部门申请办理境外投资变更

　　根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，属于境外投资，境内企业需要在商务主管部门办理境外投资备案或核准。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

　　由于东方有限已经就投资辉澜公司下属的各个境外项目分别取得了《企业境外投资证书》或报备了《境外中资企业再投资报告表》，因此，东方有限需要向商务主管部门提交变更申请，或向商务主管部门进行事后报告。

　　3、进展以及是否存在法律障碍

　　截至本回复出具之日，公司尚未正式启动申请程序。根据相关法律规定，公司将在本次重组实施前办理完毕相关程序，预计办理上述程序不存在实质性法律障碍。

　　（二）国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的进展以及是否存在法律障碍

　　根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”公司拟发行股份及支付现金购买东方有限持有的辉澜公司92%的股权，截至本回复出具之日，东方有限直接及间接控制公司29.66%的股份，为公司控股股东，张宏伟先生控制公司29.96%的股份，为公司的实际控制人，虽然公司与辉澜公司的控股股东及实际控制人均为东方有限及张宏伟先生，但东方有限及张宏伟先生控制公司的股份低于50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的可依法豁免申报经营者集中的情形。

　　截至本回复出具之日，公司尚未正式启动申请程序。公司将在后续董事会审议通过本次重组报告书（草案）后依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并根据其要求办理相关事宜。本次交易完成后，参与集中的经营者最终控制权均未发生转移，且东方有限及其控制的企业实际市场份额不因本次交易发生变化，预计通过经营者集中审查不存在实质性法律障碍。

　　二、结合交易完成后，上市公司间接持有联合能源30.55%股份，本次交易是否需取得港交所豁免要约等审核程序及具体进展情况

　　联合能源是香港联交所上市公司，根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》规则26的规定，除非获得豁免，否则当取得一家公司30%或以上的投票权时，必须向该公司其他股东作出要约。本次交易完成后，上市公司将间接持有联合能源30.55%股份并控制联合能源71.34%表决权，属于触发强制要约的情形，需要取得香港证监会豁免函。

　　由于本次收购前后，联合能源实际控制人均为张宏伟先生，控制权未发生实质性变更，截至本回复出具之日，上市公司正在通过联合能源与香港证监会沟通豁免要约事项，并拟向香港证监会递交豁免要约方式增持联合能源股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行说明。上市公司将在后续重组报告书（草案）等披露文件中及时披露相关进展。

　　三、补充披露情况

　　上述有关审批事项目前进展及是否存在潜在障碍的相关内容已在重组预案（修订稿）中“第一章本次交易概况”之“四、本次交易方案实施需履行的批准程序”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为

　　1、截至财务顾问核查意见出具日，暂未发现针对本次交易涉及的发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准以及境外投资变更、国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查等审批事项存在实质性法律障碍。上市公司已就相关风险在重组预案（修订稿）中予以披露和提示。

　　2、本次交易需取得香港证监会豁免涉及联合能源强制要约，根据上市公司的确认，上市公司正在通过联合能源与香港证监会沟通豁免要约事项，并拟向香港证监会递交豁免要约方式增持联合能源股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行说明，以取得豁免函。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2021年9月4日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团    公告编号：临2021-061

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司发行股份及

　　支付现金购买资产暨关联交易预案

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日在指定信息披露媒体上披露了《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0775号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同相关中介机构对发行股份及支付现金购买资产预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中出现的简称均与《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函（修订稿）》中的释义内容相同）：

　　■

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2021年9月4日