证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2021-084

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆易创新”）第三届监事会第二十九次会议的会议通知和材料于2021年8月28日以电子邮件方式发出，会议于2021年9月3日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于拟对睿力集成电路有限公司增资的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟对睿力集成电路有限公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2021-085）。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案

　　经监事会审议，本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2021-086）。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司监事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新         公告编号：2021-085

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于拟对睿力集成电路有限公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力集成”或“标的公司”）

　　● 投资金额：5亿元人民币。增资完成后，公司持有睿力集成约1.26%股权。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。

　　● 本公告日前12个月内，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）与睿力集成、长鑫存储技术有限公司（睿力集成的全资子公司，以下简称“长鑫存储”）发生的关联交易已按相关规定履行适当决策程序并披露。本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次投资标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，经营发展存在不确定性。本次交易尚待协议各方履行适当审批程序。标的公司本轮融资后续还将引入其他投资方，届时其注册资本及各股东出资比例将相应进一步变更。

　　一、交易概述

　　自公司2020年首次对睿力集成增资以来，双方充分发挥各自专业优势，在存储器业务领域多方面合作，形成了良好的协同效应。睿力集成正在开展新一轮股权融资，公司计划通过现金方式参与投资。

　　公司拟与标的公司睿力集成及其原股东合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪集电”）和合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥集鑫”）等签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），对睿力集成增资5亿元人民币，本次增资完成后，公司持有睿力集成约1.26%股权。

　　朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生目前为睿力集成的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，睿力集成为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

　　2020年12月，公司与睿力集成等签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》，公司以现金人民币3亿元对睿力集成增资，增资完成后，公司持有睿力集成约0.85%股权；本公告日前12个月内，公司从睿力集成的全资子公司长鑫存储采购DRAM产品约128,063万元，双方产品联合开发平台合作约435万元。上述关联交易已按相关规定履行适当决策程序并披露。本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事朱一明先生、舒清明（SHU QINGMING）先生回避表决，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的及关联方基本情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生目前为睿力集成的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，本次对外投资标的公司睿力集成为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

　　（二）投资标的及关联方基本情况

　　投资标的公司名称：睿力集成电路有限公司

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

　　注册资本：33,799,237,753.56人民币（已收到本轮融资部分投资方的增资款，近期将办理注册资本变更，变更后的注册资本为40,189,503,639.09人民币）

　　法定代表人：赵纶

　　成立日期：2016-06-13

　　经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前工商登记的股东情况：石溪集电持股38.59%，长鑫集成持股19.72%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股14.08%，安徽省投资集团控股有限公司14.08%等。

　　（三）本次投资前后，标的公司股权结构对比

　　投资标的睿力集成是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。本次增资前后，标的公司睿力集成预计仍将处于无实际控制人状态，股权结构如下：

　　■

　　注1：上述增资前的股权结构尚待进行工商登记。增资后的股权结构仅为目前公司签署本增资协议后的情况，睿力集成本轮融资后续还将引入其他投资方，届时其注册资本及各股东出资比例等将相应进一步变更。

　　三、协议其他主体基本情况

　　（一）合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号格易集成电路合肥基地项目办公室楼辅楼205室

　　出资额：1,370,100万人民币

　　执行事务合伙人：合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2020-09-30

　　经营范围：企业管理，商业经营管理；经济与商务咨询服务；公共关系服务；企业形象策划咨询；市场分析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人情况：合肥芯睿投资有限责任公司持有份额占比51.09%，合肥长鑫集成电路有限责任公司持有份额占比48.90%，合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额占比0.01%。

　　（二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦525室

　　注册资本：200,505.0505万人民币

　　法定代表人：袁飞

　　成立日期：2016-06-13

　　经营范围：集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；集成电路领域的设计服务、技术服务；厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股99.75%、合肥产投新兴战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股0.25%。

　　（三）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼110室

　　出资额：1万人民币

　　执行事务合伙人：赵纶

　　成立日期：2020-07-14

　　经营范围：企业管理咨询服务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人情况：赵纶持有份额占比50%，袁园持有份额占比50%。

　　（四）睿力集成各附属公司：长鑫存储技术有限公司、长鑫存储技术（上海）有限公司、合肥长鑫科技服务有限公司、北京久芯科技有限公司、长鑫存储技术（香港）有限公司、长鑫新桥存储技术有限公司。

　　四、协议主要内容

　　（一）增资和认缴

　　公司将以人民币5亿元认购睿力集成新增注册资本（以下简称“增资额”）。睿力集成为本轮融资之目的拟进行包括本次交易在内的多次增资，公司与其他投资者参与本轮融资的价格相同，均以人民币2.219元/每一元注册资本的价格参与增资。增资价款超出增资额的部分计入睿力集成的资本公积，具体情况如下表：

　　■

　　（二）增资价款的缴付及用途

　　公司应在交割条件满足日后的十（10）个工作日内，将其按合同约定应支付的增资价款以现金方式一次性支付至睿力集成指定的账户。在公司付款完成后五（5）个工作日内，睿力集成应向公司递交符合公司法要求的出资证明书。

　　本次交易的增资价款应用于睿力集成动态随机存取存储芯片(DRAM)相关业务推进。

　　（三）违约与提前解除

　　如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述与保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有重大误导性的，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，违约方应在收到守约方书面通知之日起的30日内对其违约予以补救。如果该30日（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约方有权在向违约方发出书面通知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。

　　（四）生效条件

　　本协议经各方适当签署后生效，生效后即对各签署方具有约束力。

　　五、本次投资事项对公司的影响和风险

　　本次投资有利于进一步增强公司与睿力集成的合作关系，促进公司存储器产品获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，进一步扩大公司未来发展空间，符合公司长远战略发展需要，能够提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　公司目前财务状况稳健，本协议的签署和履行不会对公司2021年及以后年度的经营和财务状况造成重大不利影响。公司对睿力集成增资后，公司占睿力集成的股权比例较低，不具有对睿力集成的重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　本次投资的标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，经营发展存在不确定性。本次交易尚需协议各方履行适当审批程序，审批结果尚存在不确定性。标的公司本轮融资后续还将引入其他投资方，届时其注册资本及各股东出资比例将相应进一步变更。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、本次关联交易履行的审批程序

　　2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟对睿力集成电路有限公司增资的议案》。关联董事朱一明先生、舒清明（SHU QINGMING）先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该投资事项。

　　公司独立董事经事前审核，认可本次对外投资关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、本关联交易事项遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。2、该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。3、同意公司对睿力集成电路有限公司投资事项。

　　公司董事会审计委员会也对本次投资关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次投资关联交易事项，遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，并按一般商业条款达成，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：603986         证券简称：兆易创新         公告编号：2021-086

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、调整事项及调整结果

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关议案已经2021年第四次临时股东大会审议通过，根据公司股东大会的授权，2021年7月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议向407名激励对象授予194.43万股限制性股票。在确定授予日后的股份登记过程中，ANDREWS TERRY等23名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计34.4458万股，LU BING等8名激励对象因已与公司结束雇佣关系，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述8名激励对象资格收回授予其限制性股票18.29万股。综上，上述人员涉及的限制性股票合计52.7358万股按照作废处理。

　　综上，董事会决定对2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予对象及授予数量进行调整。经过调整后，本激励计划授予限制性股票激励对象调整为376人，授予限制性股票数量调整为141.6942万股，占公司股本总额66,431.5107万股的0.21%。

　　上述调整事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议并通过，根据公司股东大会的授权，上述议案无需经股东大会审议。除上述调整外，公司本次向激励对象授出限制性股票与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。

　　调整后的限制性股票激励对象分配情况如下表：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划限制性股票授予对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司本次对激励计划限制性股票授予对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会核查意见

　　经监事会审议，本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次股权激励计划调整的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的专业意见认为：兆易创新本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划限制性股票授予对象及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2021-083

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆易创新”）第三届董事会第二十九次会议的会议通知和材料于2021年8月28日以电子邮件方式发出，会议于2021年9月3日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于拟对睿力集成电路有限公司增资的议案

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟对睿力集成电路有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-085）。

　　该议案关联董事朱一明、舒清明（SHU QINGMING）回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象中有23名员工自愿放弃认购公司限制性股票，8名激励对象因已与公司结束雇佣关系，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励计划限制性股票的激励对象及数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票实际授予对象为376人，实际授予限制性股票141.6942万股，占目前公司总股本的0.21%。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2021-086）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月3日