本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。

　　4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：

　　“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。

　　（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司实际控制人姑苏区国资办的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”

　　根据上市公司控股股东苏州文化的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”

　　根据上市公司股东苏州晟隽的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”

　　根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。

　　十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

　　1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

　　2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

　　3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施，包括但不限于：1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；2、上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否通过前述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）资金筹措风险

　　截至重组报告书签署之日，上市公司全资子公司新盾保需为采购标的设备支付2,450.00万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自筹资金支付。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30,295.10万元，且需为收购千平机械51%股权支付24,950.00万元。若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失败风险。

　　二、与上市公司相关的风险

　　（一）上市公司终止上市风险

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损，若2021年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）上市公司控制权稳定性风险

　　2021年4月21日，苏州晟隽、罗静与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静分别将其持有的上市公司65,300,094股股份、1,250,500股股份，共计66,550,594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计66,550,594股，占上市公司总股本的28.9350%，成为上市公司的控股股东，姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起60个月。鉴于苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，罗静委托表决的股份已被全部冻结。若苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份被司法处置，则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市公司实际控制权发生变更。因此，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险

　　2021年4月20日，上市公司收到广州中院作出的《执行通知书》及《报告财产令》，广州中院判定上市公司涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司的仲裁裁决书[（2020）穗仲案字第3286号]已发生法律效力,但由于上市公司尚未履行法律文书确定的义务，因此广州中院冻结了上市公司设立于华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户，冻结金额81,460.08元，同时冻结了上市公司持有的博仕智能科技（广州）有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的100%股权。截至重组报告书签署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，争取早日解除上市公司银行账户及其子公司股权被冻结状态，但前述事项的解决时间尚存在不确定性。极端情况下，若上市公司持有新盾保的股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险，提请投资者注意相关风险。

　　三、与标的资产相关的风险

　　（一）标的设备采购的交付周期风险

　　由于标的设备存在一定的交付周期，可能会因为政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响标的设备采购合同的履行，提请投资者注意相关风险。

　　（二）标的设备出租情况不及预期的风险

　　本次交易中，上市公司全资子公司新盾保将分别向河南矿起、浙江虎霸购买2台门式起重机和6台塔式起重机。前述设备到货后将用于重型机械设备租赁业务的开展，有利于公司扩大业务规模，提高盈利能力。但若受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，导致前述设备的出租率、租金收入不及预期，则可能会导致相关设备的投资回报不及预期，影响本次购买设备的效果，提请投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、基建行业空间巨大，带来机械设备租赁需求增长

　　随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018年，基建“补短板”被提出，2019年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于高位，并且房屋新开工面积与竣工面积差额有扩大趋势，意味着开工面积存量不断加大。由于受到新冠疫情的影响，2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。根据Frost ＆ Sullivan预测，2024年我国建筑业产值将达到35.1万亿，广阔的市场空间为重型机械设备租赁行业的稳步发展奠定了基础。

　　2、公司现有业务规模较小，确立主业推动公司转型升级

　　2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入17,089.88万元和24,439.55万元，实现扣非后归属于母公司净利润-4,379.04万元和-2,449.64万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。通过本次设备购买，上市公司将进一步提升可用于租赁的机械设备数量，为做大重型机械设备租赁及相关业务规模奠定坚实基础，从而逐步扭转目前濒临退市的困境。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易符合上市公司发展战略

　　在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。

　　本次交易完成后，上市公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，前述设备主要运用于轨道交通、隧道施工设备与服务等方面，具有稳定的市场增长空间，符合上市公司既定的发展战略。

　　2、本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力

　　本次交易完成后，标的设备将用于上市公司重型机械设备租赁业务的开展，预计交易完成后将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、上市公司已履行的程序

　　2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

　　2021年9月3日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；

　　2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

　　本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）交易方案概述

　　本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1,800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。

　　（二）本次交易评估及作价情况

　　根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号），以2021年3月31日为评估基准日，采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2台门式起重机市场法评估值为652.00万元，6台塔式起重机市场法评估值为1,883.00万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2台门式起重机的评估值为????????????652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1,883.00万元。?????

　　交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1,800.00万元。

　　（三）交易对价的支付方式

　　1、门式起重机

　　根据新盾保与河南矿起签订的《设备采购协议》，2台门式起重机的付款进度如下：

　　（1）在本协议生效后10个工作日之内，新盾保支付给河南矿起2台设备价款的30%作为预付款；

　　（2）发货前10个工作日，新盾保支付给河南矿起2台设备价款的45%作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后3个月（以先到为准）支付给河南矿起2台设备价款的20%作为到货款；

　　（3）新盾保和河南矿起在本协议生效后12个月内，新盾保支付河南矿起标的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。

　　2、塔式起重机

　　根据新盾保与浙江虎霸签订的《设备采购协议》，6台塔式起重机的付款进度如下：

　　（1）每台设备需支付10.00万元定金，在本合同签署后10工作日内支付。该定金在本协议生效后抵充货款；

　　（2）每台设备发货前20个工作日，新盾保支付给浙江虎霸每台设备价款的75%作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后1个月（以先到为准）支付浙江虎霸每台套设备价款的20%作为到货款；

　　（3）新盾保和浙江虎霸在本协议生效后12个月内，新盾保支付浙江虎霸标的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。

　　（四）交易的资金来源

　　本次交易为现金收购，上市公司全资子公司新盾保将以其自有或自筹资金，并按照交易进度支付相应的设备采购款。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　鉴于本次交易前12个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台，合计金额4,621.05万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于重型机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，相关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司2019年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次购买标的设备的交易将构成上市公司重大资产重组，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：因涉及前12个月连续计算，机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前12个月内购买的盾构机、门式起重机，选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据，即2019年年度数据；

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

　　综上，上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司将新增2台门式起重机以及6台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　2021年9月3日