证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-052

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2021年9月2日以通讯的方式召开。本次董事会已于2021年8月28日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、会议审议通过了《关于控股子公司成都士兰增资并签署相关协议的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-053。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-053

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于控股子公司成都士兰半导体制造有限公司增资并签署相关协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司本次新增注册资本20,000万元，由本公司和四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司以货币方式全额认购。同时相关各方将签署与本次增资相关的《增资扩股协议》和《股权回购协议》。

　　● 本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 增资概述

　　（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）因推进业务发展的需要，拟增加注册资本20,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，成都士兰的注册资本将由100,000万元增加至120,000万元。

　　成都士兰股东四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“四川省产业基金”）和本公司拟共同出资20,000万元，全额认购本次成都士兰所增加的注册资本，其中：四川省产业基金以货币方式认缴出资17,000万元；本公司以货币方式认缴出资3,000万元。本次增资无溢价。本次增资完成后，本公司持有成都士兰70.00%的股权，四川省产业基金持有成都士兰26.67%的股权。

　　公司及成都士兰拟与四川省产业基金、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署关于本次增资相关的《增资扩股协议》；同时，公司及成都士兰拟与四川省产业基金签署关于本次增资相关的《股权回购协议》。

　　（二）公司于2021年9月2日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司成都士兰增资并签署相关协议的议案》，同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与本次交易有关的协议。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次交易决策权限在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 增资标的基本情况

　　1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司

　　2、成立时间：2010年11月18日

　　3、注册地址：成都-阿坝工业集中发展区内

　　4、注册资本：100,000万元

　　5、法定代表人：陈向东

　　6、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。

　　7、现有股东情况：

　　■

　　以上出资已全部实缴到位。

　　8、财务情况：截至2020年12月31日，成都士兰经审计的合并报表总资产为132,031万元，负债为28,526万元，净资产为103,505万元。2020年营业收入为53,808万元，净利润为4,163万元。

　　截至2021年6月30日，成都士兰未经审计的合并报表总资产为153,836万元，负债为47,206万元，净资产为106,630万元。2021年上半年营业收入为38,764万元，净利润为2,943万元。

　　三、共同增资方的基本情况

　　（1）公司名称：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

　　（2）成立时间：2016年3月31日

　　（3）住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区天府二街151号33楼

　　（4）注册资本：400,000万元

　　（5）法定代表人：肖斌

　　（6）企业类型：其他有限责任公司

　　（7）经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（8）股东情况：

　　■

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（标的公司）：成都士兰半导体制造有限公司

　　乙方（标的公司股东，增资人）：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

　　丙方（标的公司股东）：阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丁方（标的公司控股股东，增资人）：杭州士兰微电子股份有限公司

　　（二）增资方式

　　甲方本次新增注册资本20,000万元，由乙方和丁方认购本次新增的全部注册资本金，认购价为20,000万元，其中：乙方认购的注册资本金为17,000万元，认购价为17,000万元；丁方认购的注册资本金为3,000万元，认购价为3,000万元。上述增资款全部计入甲方的注册资本金。

　　本次增资完成后，甲方（成都士兰）的股权结构如下：

　　■

　　（三）合同主要条款

　　1、增资先决条件

　　在同时满足以下“先决条件”时，增资人按约定期限支付增资款：

　　（1）本增资协议以及另行签订的《股权回购协议》均已正式签署并生效。

　　（2）甲方和丁方履行全部内部决策程序，并作出有效决议，包括但不限于批准本次增资、批准对公司原章程进行修改、批准股权回购方案。除上述章程修订外，过渡期内，甲方和丁方不得修订或重新制定甲方的新公司章程。

　　（3）丁方已完整履行了上市公司的披露、公告义务（包括但不限于本次增资安排及回购安排等）。

　　2、增资款支付安排

　　在本协议签订后由增资人自全部“先决条件”满足后15个工作日内将增资款全额支付至公司指定银行收款账户。

　　3、工商变更登记

　　甲方收到增资人支付的增资款之日起10个工作日内，甲方应为增资人办理增资和股权变更等工商变更手续。本次增资工商变更登记后乙方、丁方的持股分别为26.67%和70.00%，公司应在工商变更登记后10个工作日内分别向乙方、丁方出具出资证明书。

　　4、增资人权利和义务

　　增资人享有按照公司法和公司章程的各项股东权利，除此以外，增资人还享有下列权利：（1）取得记载认缴和实缴出资额的出资证明书；（2）根据公司法参与公司章程的修改和签署，以及公司工商变更登记等事宜；（3）按实缴出资比例享有甲方的利润分配；（4）有权随时查询标的公司会计账簿等财务资料；（5）甲方应在每月15日前提供标的公司的上月财务报表，同时在季报、半年报、年报发布后5个工作日内向增资人提供相应期间的报告；（6）依法应当享有的其他权利。

　　增资人承担下列义务：（1）按本协议约定的增资金额及出资时间按时足额缴纳出资；（2）根据公司法参与公司章程的修改；（3）对有关信息保密；（4）依法应当承担的其他义务。

　　5、违约责任

　　本协议签订后，若增资人未在先决条件达成后的规定期限内缴纳全部出资且逾期超过2个月的，甲方和丁方有权按照实缴出资调整股权比例，届时未完成实缴出资的股东须同意调整出资比例和修改公司章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。

　　如在增资人缴纳增资款且已提供本次增资工商变更所需资料之日起30个工作日内，因甲方或丁方原因未完成本次增资工商变更登记，则甲方应按乙方已缴纳款项万分之五/天向乙方支付违约金。

　　本协议各方均保证在本协议中所作承诺和陈述的真实性与合法性，因任何一方所作虚假陈述或其他违约行为给公司或/及增资人或/及股东造成损失的，应向公司或/及增资人或/及股东的直接损失进行赔偿，但不可抗力除外。

　　6、协议的生效

　　本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章后生效。

　　五、股权回购协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（股权被回购方）：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

　　乙方（股权回购方）：杭州士兰微电子股份有限公司

　　丙方（标的公司）：成都士兰半导体制造有限公司

　　（二）股权回购的条件、价格及份额

　　1、当出现以下情况时，甲方有权在本协议约定回购期内要求乙方回购甲方所持有的标的公司相应比例的股权：

　　不论任何主观或客观原因，成都士兰2024年度的扣非净利润未达到人民币11,000万元时，乙方应当在2024年度财务审计报告完成后2个月内，回购甲方本次增资17,000万元注册资本金所持有的成都士兰对应股权（即回购甲方持有的占本次增资后成都士兰的14.17%股权，本协议中解释相同）。

　　回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。回购公式如下：

　　回购价格=17,000万元+17,000万元*8%/年*17,000万元对应的投资期间；

　　回购期限：自乙方收到甲方发出的回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务；

　　回购款项支付方式：乙方采用现金的方式支付回购款。

　　17,000万元对应的投资期间：甲方拨付增资款之日至乙方回购款到达甲方指定账户当日，一年按360日计算。

　　2、若成都士兰完成了2024年度的业绩考核指标，则在2024年度财务审计报告完成后且乙方收到甲方发出的回购通知之日起2个月内，甲方有权选择以下任一方式退出成都士兰：

　　第一种方式：现金回购

　　（1）本金加资金成本方式确定回购价：甲方有权要求乙方对本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权进行回购。回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。回购公式如下：

　　回购价格=17,000万元+17,000万元*8%/年*17,000万元对应的投资期间；

　　回购期限：自乙方收到甲方发出回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务；

　　回购款项支付方式：乙方采用现金的方式支付回购款。

　　17,000万元对应的投资期间：甲方拨付增资款之日至乙方回购款到达甲方指定账户当日，一年按360日计算。

　　（2）评估方式确定回购价：甲方有权要求乙方聘请双方认可的第三方评估机构对标的公司进行评估（评估基准日：2024年12月31日）。回购价格为：甲方本次增资所新增持有成都士兰14.17%股权的回购价格按照评估结果确定。

　　回购期限：自乙方收到甲方发出回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务；

　　回购款项支付方式：乙方采用现金的方式支付回购款。

　　（3）甲方有权选择“本金加资金成本方式”或“评估方式”中，回购价格较高方式，作为最终回购价格的定价方式。乙方和丙方同意并配合甲方的回购价格的定价方式选择。

　　第二种方式：乙方增发股份回购

　　（1）本金加资金成本方式确定回购价：甲方有权要求乙方对本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权进行回购。回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。回购公式如下：

　　回购价格=17,000万元+17,000万元*8%/年*17,000万元对应的投资期间；

　　回购期限：乙方应在收到甲方的回购通知之日起3个月内完成定向增发股份回购，甲方对于乙方的回购提供配合。

　　回购款项支付方式：乙方采用定向增发股份的方式支付回购款。

　　17,000万元对应的投资期间：甲方拨付增资款之日至乙方启动定向增发日，一年按360日计算。

　　（2）评估方式确定回购价：甲方有权要求乙方聘请双方认可的第三方评估机构对标的公司进行评估（评估基准日：2024年12月31日）。回购价格为：甲方本次增资所新增持有成都士兰14.17%股权的回购价格按照评估结果确定。

　　回购期限：乙方应在收到甲方的回购通知之日起3个月内完成定向增发股份回购，甲方对于乙方的回购提供配合。

　　回购款项支付方式：乙方采用定向增发股份的方式支付回购款。

　　（3）甲方有权选择“本金加资金成本方式”或“评估方式”中，回购价格较高方式，作为最终回购价格的定价方式。乙方和丙方同意并配合甲方的回购价格的定价方式选择。

　　（4）如乙方采取增发股份方式收购甲方本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权，则具体的方式应在符合届时有效的中国法律法规的规定以及中国证券监管部门的监管要求的前提下由双方协商。

　　3、若成都士兰因任何原因被吊销或注销的，自被吊销或注销之日起2个月内，甲方有权要求乙方对本次增资所新增持有的成都士兰14.17%股权进行回购，回购价格为：甲方本次增资所持有成都士兰17,000万元注册资本金所对应的投资本金，加上该部分投资本金在投资期间的资金成本（资金成本按照8%的年利率单利计算）。自乙方收到甲方发出的回购通知之日起2个月内，乙方应完成回购款项支付义务。乙方应采用现金的方式支付回购款。

　　4、丙方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请经甲、乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具审计报告。标的公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该年度财务审计报告确定的数值为准。有关审计费用由丙方承担。

　　5、本条约定的乙方回购义务实施，建立在本协议约定的条件具备且甲方发出正式回购通知的情况下进行。

　　（三）违约责任

　　1、本协议任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

　　2、若乙方未按照本协议第二条和第三条约定的回购价款金额及支付方式，向甲方支付回购价款的，乙方除继续履行支付价款义务，还应按照逾期支付回购价款金额按万分之五/天向甲方支付违约金，但违约金的总额不超过逾期支付回购价款金额的10%。

　　若乙方按照本协议第二条和第三条约定的回购价款金额及支付方式，向甲方支付了回购价款，但由于甲方的原因无法在支付价款之日起2个月内完成工商变更登记的，甲方应按照已实际支付回购价款金额的万分之五/天向乙方支付违约金，但违约金的总额不超过已支付回购价款金额的10%。

　　3、若违约方所支付的违约金不足以弥补守约方全部损失的，违约方还应当赔偿守约方未弥补的全部损失，损失范围包括守约方为维护自身合法权益产生的律师费用、诉讼费用、保全费用等。

　　（四）协议的生效

　　本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章后生效。

　　六、增资事项对上市公司的影响

　　成都士兰为公司在四川省成都市金堂县的“成都-阿坝工业集中发展区”投资建设的综合性半导体制造基地。如本次增资事项顺利实施，将进一步优化公司的资产结构，为公司成都制造基地的后续建设和运营提供资金保障，有利于提升公司制造能力，增强盈利能力，提高综合竞争力。

　　本次增资完成后，成都士兰的管理层不发生变动，公司仍为成都士兰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2021-054

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行

　　结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：82,350,000股

　　发行价格：13.63元/股

　　●预计上市时间

　　本次新增股份已于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●资产过户情况

　　根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资70.73%股权。

　　根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕26.67%股权。

　　如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义一致。

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。

　　（二）交易对方已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　2021年3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。

　　（三）中国证监会的核准

　　2021年7月28日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　二、本次发行股份购买资产情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

　　（三）标的资产的定价原则及交易价格

　　1、标的资产的定价原则

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：

　　（1）集华投资

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资总资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。

　　（2）士兰集昕

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　2、标的资产的交易价格

　　根据上述评估值，经各方友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。

　　（四）对价支付方式

　　上市公司全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：

　　■

　　（五）定价基准日和发行股份的价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

　　2、发行价格的确定

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。

　　（六）发行股份的数量

　　本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

　　本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

　　（七）调价机制

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　（八）股份锁定期

　　交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（九）过渡期及交割后标的公司权益归属

　　本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。

　　本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

　　（十）业绩补偿承诺

　　本次交易不设置业绩补偿承诺。

　　三、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易标的资产过户情况

　　经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资70.73%股权。

　　2、根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕26.67%股权。

　　（二）验资情况

　　2021年8月19日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）。根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至2021年8月18日止，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币1,312,061,614.00元变更为人民币1,394,411,614.00元。

　　（三）新增股份登记情况

　　2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的82,350,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问东方投行出具了《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次交易的法律顾问国浩律师出具了《国浩律师（杭州）事务所杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、本次发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　1、发行对象和限售期

　　■

　　2、预计上市时间

　　本次交易向大基金发行新增股份82,350,000股，中登公司已于2021年9月1日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　■

　　五、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　　本次发行前，截至2021年6月30日，上市公司A股前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

　　公司于2021年9月1日在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司A股前十大股东情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计43.08%股份。本次发行后，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，仍为控股股东，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　六、本次发行前后上市公司股本变动表

　　根据中登公司于2021年9月1日出具的《证券变更登记明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　七、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　八、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　■

　　（二）律师事务所

　　■

　　（三）会计师事务所

　　■

　　（四）资产评估机构

　　■

　　九、备查文件

　　（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）；

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　（六）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）；

　　（七）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　股票代码：600460       股票简称：士兰微   上市地点：上海证券交易所

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

　　独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司

　　二〇二一年九月

　　特别提示

　　一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

　　二、本次新增股份的发行价格为13.63元/股。

　　三、本次新增股份数量为82,350,000股。

　　四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，杭州士兰微电子股份有限公司递交了新增股份登记申请，2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。

　　六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　声明

　　公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节本次交易方案

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行对象及购买资产

　　本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。

　　上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　2、标的资产估值及作价情况

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。

　　根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。

　　3、股票发行价格

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　4、支付方式及支付数量

　　本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、发行股份购买资产

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

　　（三）标的资产的定价原则及交易价格

　　1、标的资产的定价原则

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：

　　（1）集华投资

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资总资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。

　　（2）士兰集昕

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　2、标的资产的交易价格

　　根据上述评估值，经各方友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。

　　（四）对价支付方式

　　上市公司全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：

　　■

　　（五）定价基准日和发行股份的价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

　　2、发行价格的确定

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。

　　（六）发行股份的数量

　　本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

　　本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

　　（七）调价机制

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　（八）股份锁定期

　　交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（九）过渡期及交割后标的公司权益归属

　　本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。

　　本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

　　（十）业绩补偿承诺

　　本次交易不设置业绩补偿承诺。

　　三、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（二）发行对象、发行方式和认购方式

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日和发行股份的价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行股份的数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）股份锁定安排

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。

　　募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　四、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为1,312,061,614股，上市公司本次将发行82,350,000股用于购买标的资产（由于募集配套资金的发行股份发行定价尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。按照上市公司截至2020年12月31日的股东持股明细进行模拟测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计43.08%股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。

　　（二）交易对方已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　2021年3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。

　　（三）中国证监会的核准

　　2021年7月28日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易标的资产过户情况

　　经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资70.73%股权。

　　2、根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕26.67%股权。

　　（二）验资情况

　　2021年8月19日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）。根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至2021年8月18日止，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币1,312,061,614.00元变更为人民币1,394,411,614.00元。

　　（三）新增股份登记情况

　　2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的82,350,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　三、本次交易后续事项

　　截至本报告书签署之日，本次交易标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为

　　1、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

　　3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　5、其他事项。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　根据上市公司于2021年8月28日发布的公告，公司董事会于2021年8月27日收到董事纪路先生提交的书面辞职报告。纪路先生辞职后，不再在公司担任任何职务。除此之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。

　　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2020年7月24日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　2020年12月30日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　（二）相关承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。

　　截至本报告书签署之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、士兰微本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕。

　　3、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，除纪路于2021年8月27日辞职外，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。

　　5、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

　　7、上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”

　　九、法律顾问核查意见

　　法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：

　　“1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的法定条件；

　　2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，士兰微已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；

　　3、士兰微已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;

　　4、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍；本次交易最终非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”

　　第三节新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　　公司本次发行股份购买资产新增股份82,350,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月1日出具了《证券变更登记证明》。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称：士兰微

　　新增股份的证券代码：600646

　　新增股份的上市地点：上海证券交易所

　　三、新增股份的限售情况

　　关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易方案”之“二、发行股份购买资产”之“（八）股份锁定期”。

　　第四节持续督导

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，东方投行的持续督导责任与义务如下：

　　一、持续督导期间

　　根据相关法律法规，独立财务顾问东方投行对士兰微的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、募集资金的使用情况；

　　4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

　　5、公司治理结构与运行情况；

　　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　　7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

　　第五节本次新增股份发行上市的相关机构

　　一、独立财务顾问

　　■

　　二、律师事务所

　　■

　　三、会计师事务所

　　■

　　四、资产评估机构

　　■

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）；

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　（六）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）；

　　（七）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号

　　联系人：陈越

　　联系电话：0571-88210880

　　联系传真：0571-88210763

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　2021年9月2日