证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2021–056

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年2月26日、2021年3月18日召开第五届董事会第三十九次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》，同意公司在皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）申请金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，预计担保总额度为人民币112,000万元（包括原有经审议担保的续保85,000万元和新增担保27,000万元），本次担保有效期为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。具体内容详见公司于2021年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司关于对下属子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2021-013）。

　　二、担保进展情况

　　为满足生产经营的需要，公司与桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称：“桂林银行南宁分行”）签订了《最高额保证合同》，为华南公司向桂林银行南宁分行申请的人民币17,104万元授信业务提供连带责任保证担保。

　　上述担保在公司股东大会审批的担保额度范围内。

　　三、担保协议的主要内容

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2. 被担保人/债务人：皇氏集团华南乳品有限公司

　　3．债权人：桂林银行股份有限公司南宁分行

　　4．担保金额：人民币17,104万元

　　5．保证担保范围：华南公司所应承担的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、主债权产生的费用以及实现债权的费用等。

　　6．担保期限：担保的主债权为自2021年8月18日起至2024年8月17日的期间内因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，担保期限为自最高额保证合同生效之日起至华南公司的全部主债务履行期届满之日后三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为164,966万元，本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保余额为135,813万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为66.71%；公司及其控股子公司无对合并报表外主体提供担保的情况，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、其他说明

　　2021年8月23日公司召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整并新增对外担保额度预计的议案》，为加强对下属公司的担保管理，结合部分下属公司的资金需求和融资担保安排，并为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，公司拟调整并新增对下属公司的担保额度预计，其中调减前期股东大会审议通过但未实际使用过的担保额度14,600万元，并新增对下属子公司的担保29,000万元。本次调整并新增的被担保对象为公司全资及控股子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故本次担保事宜未采取少数股东提供同比例担保或反担保等风险措施。本事项尚需2021年第三次临时股东大会审议，上述公司及其控股子公司的担保额度总金额不包含本次审议的担保额度。

　　2021年8月30日，皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）与相关主体签署了增资扩股协议，遵义乳业增资扩股事项完成后，公司通过皇氏集团（广西）乳业控股有限公司间接持有遵义乳业股份的比例由80%变更为46.44%，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于下属公司皇氏集团遵义乳业有限公司引进投资方的公告》。本次增资扩股事项完成后，公司对遵义乳业仍具有控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故遵义乳业新增股东未就本次担保事项提供同比例担保或反担保等风险措施。遵义乳业本次增资扩股事项完成后，该担保事项继续有效。

　　六、备查文件

　　公司与桂林银行南宁分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年九月二日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2021–055

　　皇氏集团股份有限公司关于下属公司

　　皇氏集团遵义乳业有限公司

　　引进投资方的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年8月30日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）下属公司皇氏集团遵义乳业有限公司（目标公司，以下简称“遵义乳业”）、皇氏集团（广西）乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股”）、遵义市乳制品有限公司（以下简称“遵义乳制品”）与贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农投基金”）、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕邑”）签订了《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对皇氏集团遵义乳业有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）；为进一步扩大遵义乳业的养殖规模，遵义乳业拟引进贵州农投基金对其增资；同日公司、李荣久（遵义乳业法定代表人）、庞孝绒（李荣久配偶）、遵义乳业与贵州农投基金签订了《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），贵州农投基金对遵义乳业投资4,752万元，其中1,378万元作为目标公司注册资本投入，以取得目标公司20%的股权，余下3,374万元计入资本公积金。遵义乳业原股东一致同意放弃本次对遵义乳业增资额同等条件下的优先认缴权。

　　本次引进投资方对子公司增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易在管理层审批权限范围内，无需经董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　二、交易对手方介绍

　　（一）公司名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1．成立日期：2021年3月29日

　　2．注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号

　　3．执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司

　　4．统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q

　　5．企业类型：有限合伙企业

　　6．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　7．股权结构：贵州金融控股集团有限责任公司持股占比99.98%；贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司持股占比0.02%。

　　贵州金融控股集团有限责任公司的控股股东为贵州省财政厅，持股占比100%。

　　8．和上市公司的关联关系：贵州农投基金与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　9．贵州农投基金不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1．成立日期：2020年7月22日

　　2．注册地址：上海市金山区亭卫公路6488号2幢（杭州湾北岸产业园）

　　3．执行事务合伙人：李荣久

　　4．统一社会信用代码：91310116MA1JDJM17K

　　5．企业类型：有限合伙企业

　　6．经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；销售代理；企业形象策划；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7．股权结构：李荣久持股占比97.17%；李春萍持股占比2.83%。

　　8．和上市公司的关联关系：上海邕邑与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　9．上海邕邑不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1．公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　2．成立日期：2016年3月9日

　　3．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

　　4．法定代表人：李荣久

　　5．注册资本：增资前为人民币4,000万元，增资后为人民币6,890万元

　　6．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）

　　7．增资前后股权结构：

　　■

　　注：2021年5月，上海邕邑以遵义乳业2020年12月31日账面净资产为作价依据，以2,857.68万元的价格认购遵义乳业1,512万元新增注册本，持股占比27.43%（本资增资后，上海邕邑持股占比变更为21.95%），由于遵义乳业原股东遵义乳制品所持遵义乳业股权被冻结，导致上海邕邑增资事项尚未完成工商变更，上述增资前的股权结构按照本公告披露日工商登记的股权结构列示。

　　8．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　9．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　10．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司乳业控股的下属公司，公司间接持有遵义乳业46.44%（增资完成后）的股权。

　　11．遵义乳业不是失信被执行人。

　　（二）其他说明

　　公司持有的遵义乳业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次贵州农投基金对遵义乳业增资的价格以贵州天创资产评估事务所有限公司出具的评估报告最终确定的遵义乳业净资产的评估值17,495.86万元为依据确定，定价公正、合理，成交价格公允。

　　五、本次协议的主要内容

　　（一）增资扩股协议

　　甲方1：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），甲方2：上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙)，以下合称“甲方（增资方）”；

　　乙方1：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司，乙方2：遵义市乳制品有限公司，以下合称“乙方（目标公司原股东）”；

　　丙方（目标公司）：皇氏集团遵义乳业有限公司。

　　1．投资方案

　　各方同意，甲方1投资4,752万元，其中1,378万元作为公司注册资本投入，以取得目标公司20%的股权，余下3,374万元计入资本公积金；甲方2投资1,512万元全部作为公司注册资本投入。

　　甲方应当按照约定的增资款按照方案一以现金方式付至丙方指定账户，甲方在支付增资价款时，有权根据甲方2实缴注册资本比例，同比例支付，如甲方2存在未足额缴付的，甲方1有权同比例拒绝支付。

　　方案一、一次性出资。在《增资扩股协议》第三条投资前提满足后的10个工作日内一次性以现金方式付至丙方指定账户。

　　各方同意，甲方按照本协议第四条的约定履行/出资义务后，有权依照法律、本协议和丙方公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。丙方各股东按照实缴出资比例享有分红权和表决权。

　　2．相关手续办理

　　乙方与丙方共同承诺，在本协议签署之日起10个工作日内，确保丙方完成工商变更登记全部手续。非因丙方或乙方原因造成未能如期完成工商变更的，丙方应以书面方式通知甲方，经甲方1书面同意，可适当延迟变更期限。

　　如果丙方未按约定按时完成相关的工商变更手续，且逾期超过20个工作日仍无法完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力情形除外），甲方1有权以书面形式通知乙方、丙方终止本协议，丙方应于本协议终止后15个工作日内退还甲方1已经支付的全部增资对价款，并返还该笔款项产生的利息(利率按照年化8%标准计算)。

　　3．公司治理

　　目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由乙方1委派代表出任，1名董事会成员由甲方2委派代表出任；目标公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中1名监事会成员由甲方1或甲方1的管理公司委派代表出任，作为监事会主席；1名监事会成员由乙方1委派代表出任，1名监事会成员由乙方2委派代表出任。

　　4. 股权转让限制及增资

　　丙方在IPO或被整体并购前，未经甲方1书面同意，乙方1不得向除丙方已有管理团队或管理团队持股公司以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%），乙方1也不得向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或进行可能导致丙方实际控制人发生变化的股权质押等其它行为。

　　5. 引进新投资方的限制

　　本协议签署后，除甲方1认可的员工股权激励计划以外，丙方以任何方式引进新投资者均应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本协议甲方1的投资价格，即不得低于甲方1投资后的总估值23,759.86万元，如违反本条约定，则甲方1有权要求乙方（丙方的实际控制让人）无偿向甲方1转让相应比例的股权作为补偿，所转让股权数量应确保甲方1投资价格不高于新投资者的投资价格（如经甲方1书面同意，该价格可协商调整）；如丙方因股权拆分、合并导致股本发生变化时，则上述价格按变动情况同比例进行调整。

　　6. 清算财产的分配

　　当丙方经审计后账面净资产不足增资后账面净资产（甲方1增资时经审计后的丙方账面净资产加上甲方1投入的资金，即23,759.86万元）的60%时，甲方1有权要求皇氏集团股份有限公司、李荣久、李荣久妻子庞孝绒对甲方1持有丙方的全部或部分股权进行回购。如未达成一致，甲方1有权启动清算程序，要求丙方进行清算，乙方和丙方应根据本协议约定作出清算决议。

　　7. 特别约定

　　如丙方或丙方关联公司未来整合优质资源进行股改上市，乙方和丙方承诺将甲方1持有公司股权份额按照公允对价的原则部分或全部转换至上市主体中。

　　在甲方1投资持股期间的每个会计年度，丙方全部可分配利润为正的，各方同意保证甲方1有优先于丙方其他股东的优先分配权。每年的预期分红目标不低于增资款金额乘以4.65%计算所得的金额。如当年分红不足的，累计至次年进行优先分配。

　　8. 协议生效条件

　　本协议自各方法人盖章及其法定代表人（或授权代表）签字（或加盖印鉴）、自然人签字并按手印后成立并生效。

　　9. 违约及其责任

　　一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。丙方违约时，应由乙方、丙方对违约金承担连带支付责任。

　　支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同，任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资完成或本协议的终止而免除。

　　（二）《补充协议》

　　甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（回购方）：皇氏集团股份有限公司、李荣久、庞孝绒

　　丙方（标的公司）：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　乙方回购甲方所持目标公司股权的相关事宜主要内容如下：

　　1. 业绩承诺

　　目标公司2022-2026年会计年度实现：累计净利润1.7146亿元。

　　2. 股权回购（收购）约定与执行

　　2.1 在下列任一情况下，甲方有权要求回购方以不低于协议约定的股权转让价格回购其所持有目标公司的部分或全部股权：

　　2.1.1 目标公司未能实现本补充协议第一条规定的年度经营目标；

　　2.1.2 甲方投资满5年；

　　2.1.3 在甲方持有目标公司股权期间，若目标公司出现重大经营缺陷，甲方有权要求回购方30天内受让其持有目标公司的全部或部分股权。

　　2.2 在甲方投资满1年后，且在5年内（含5年），乙方有权提出回购甲方所持有丙方的部分或全部股权，回购价格依照2.4条确定。但公司IPO前一年内，回购股权比例不得超过甲方持有丙方股权的60%。

　　2.3 在前述2.1条款情形出现时，甲方可一次性转让所持有丙方的股权。

　　回购情形出现时，乙方应在出现回购情形起或收到甲方回购通知书之日起30日内完成回购甲方持有丙方的部分或全部股权（如甲方发出回购通知书的，以回购通知书上甲方的要求为准）。

　　2.4 甲方转让目标公司部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定：

　　a. 转让价格1：【本金×A%+本金×A%×n／365×4.65%】-累计已分红金额

　　b. 转让价格2：（转让时审计评估基准日公司经审计评估后净资产）×甲方持有目标公司的股权比例×A%

　　c. 当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。

　　六、其他说明

　　2021年8月31日，上海邕邑与乳业控股签署了《关于皇氏集团遵义乳业有限公司协作决策之一致行动协议》，双方同意，双方须在正式于董事会或股东会中行使各自表决权之前，依照协议约定持续就相关事项进行讨论直至形成一致行动意见，一致行动意见确定后，双方应当敦促其委派的董事以其持有的全部表决权数执行一致行动，双方同意，如在召开董事会或股东会前尚未就一直行动意见达成一致，将以乳业控股的意见为准，即如双方最终存在不同意见，乙方应当按照与甲方相同的表决意见对相关议案予以表决；一致行动的期限，为本协议生效之日起至乳业控股持有遵义乳业股权的比例超过67%之日止。本次遵义乳业引进投资方事项完成后，乳业控股持有遵义乳业46.44%股权，通过与上海邕邑一致行动控制乳业控股21.95%股权，合计控制遵义乳业68.39%股权，公司对遵义乳业仍具有控制权，本次遵义乳业引进投资方不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　公司于2021年8月23日召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整并新增对外担保额度预计的议案》，同意公司为遵义乳业融资提供不超过6,000万元担保，该担保经公司2021年第三次临时股东大会审议通过后生效。本次引进投资方事项完成后，公司对遵义乳业仍具有控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故遵义乳业原少数股东及新增股东未就本次担保事项提供同等比例担保或反担保等风险措施；本次引进投资方事项完成后，该担保事项继续有效。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次增资扩股，有利于公司对乳业板块业务进行优势资源的整合，进一步推动公司在优势领域形成一个产业化、链条化的发展模式，联合提高竞争能力。

　　八、备查文件

　　1．《增资扩股协议书》；

　　2．《增资扩股协议书之补充协议》；

　　3．《上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）皇氏集团（广西）乳业控股有限公司关于皇氏集团遵义乳业有限公司协作决策之一致行动协议》。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年九月二日