证券代码：002859           证券简称：洁美科技 公告编号：2021-072

　　债券代码：128137           债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于与专业投资机构共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概况

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”），作为有限合伙人于2021年8月30日与汇芯股权投资管理（苏州）有限公司（以下简称“汇芯投资”）、安吉县国风产业基金管理有限公司、浙江天子湖实业投资有限公司、中泰创业投资（深圳）有限公司、陕西基泰投资集团有限公司、汇创芯远企业管理（安吉）合伙企业（有限合伙）签署了《苏州汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙企业全体合伙人的目标规模为人民币33,200万元，公司以自有资金认缴出资人民币3,000万元，其中首期出资为认缴出资额的50%即1,500万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司投资委员会决策权限内，已经投资委员会全体成员审议通过，无需提交董事会和股东大会审议，无需其他相关部门批准。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　机构名称：汇芯股权投资管理（苏州）有限公司

　　成立日期：2021年5月21日

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢217-04-01室

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：王少华

　　控股股东：深圳市汇芯股权投资管理有限公司

　　实际控制人：王少华

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　主要投资领域：5G产业链上中下游相关的“硬科技”企业，侧重于种子期、初创期企业，重点投资方向包括：5G基站和终端上游的高端器件（含芯片），以及与之相关的新材料、新工艺和制造设备；5G小基站、新型5G终端与5G网络覆盖；5G相关的各项行业应用，即综合人工智能、物联网、区块链、大数据、云计算、边缘计算、VR/AR等新一代信息科技在智慧城市、工业互联网、企业服务、金融科技、自动驾驶等领域的底层核心技术与平台型企业，以及面向行业刚需的解决方案等。

　　登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1070804）

　　关联关系或其他利益说明：汇芯投资与洁美科技及洁美科技控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。汇芯投资与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（二）其他有限合伙人

　　1、安吉县国风产业基金管理有限公司

　　社会统一信用代码：91330523355358001Y

　　成立日期：2015年8月31日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：方俊

　　注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道天荒坪南路99号(安吉商会大厦)1幢2101-21-9室（自主申报）

　　控股股东：浙江安吉两山国有控股集团有限公司

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：产业基金投资与管理。

　　2、浙江天子湖实业投资有限公司

　　社会统一信用代码：91330523762532871T

　　成立日期：2004年6月2日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：项培荣

　　注册地址：浙江省湖州市安吉县天子湖镇五福村

　　控股股东：安吉县财政局（安吉县人民政府国有资产监督管理办公室）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：实业投资；基础设施建设；绿化工程建设；膨润土及其制品的销售；工业用房开发经营服务；物业管理，房屋租赁。

　　3、中泰创业投资（深圳）有限公司

　　社会统一信用代码：91440300MA5ENJ5P2B

　　成立日期：2017年8月4日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：姜颖

　　注册地址：深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03

　　控股股东：中泰证券股份有限公司

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　4、陕西基泰投资集团有限公司

　　社会统一信用代码：91610000664107855G

　　成立日期：2007年4月28日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李学军

　　注册地址：陕西省西安市曲江新区曲江池东路以东,曲江池南路以北曲江·万众国际1幢2单元12层21203号

　　控股股东：李学军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：采矿业、制造业、电力、燃气生产和供应业、建筑业、住宿和餐饮业、房地产业、商务服务业项目的投资（仅限以自有资产投资）；房地产开发、销售、出租、转让；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、汇创芯远企业管理（安吉）合伙企业（有限合伙）

　　社会统一信用代码：91330523MA2JJBGQ67

　　成立日期：2021年3月24日

　　企业类型：有限合伙企业

　　法定代表人：杨勤义

　　注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼607号

　　注册资本：3,300.1万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　其他有限合伙人与洁美科技及洁美科技控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、投资基金的具体情况

　　1、基金名称：苏州汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：33,200万元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为人民币332,000,000元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　■

　　5、出资进度：各合伙人按照出资缴付通知要求将相应的出资足额缴付至有限合伙企业的银行募集账户。除安吉县国风产业基金管理有限公司和浙江天子湖实业投资有限公司以外的合伙人，首期出资为认缴出资额的50%，安吉县国风产业基金管理有限公司和浙江天子湖实业投资有限公司的首期实缴出资额为其他合伙人首期实缴出资之和（安吉县国风产业基金管理有限公司和浙江天子湖实业投资有限公司之间按照相对认缴出资比例进行首期实缴出资）。

　　后续出资由管理人在投资期按照合伙企业的运营所需及拟投资项目投资决策进度不时向合伙人发出出资缴付通知，各合伙人的后续各期实缴出资义务以管理人发出的各期出资缴付通知上载明的实缴金额和缴付期限等内容为准。

　　6、存续期限：存续期限自本基金成立之日起7年，其中前3年为投资期，后4年为退出期。

　　全体合伙人一致同意，根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人在发生本协议约定情形时，有权决定提前终止或解散合伙企业；如根据基金运作情况，执行事务合伙人或基金管理人认为需延长基金存续期的，在征得全体合伙人同意后，可延长1年，但最多延期不超过2次。

　　7、退出机制：合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

　　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

　　（2）合伙企业直接或间接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业的经济权益实现退出；

　　（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

　　（4）投资协议及法律法规允许的其他方式。

　　8、会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，并于每个会计年度结束后的6个月内向各有限合伙人提交审计报告。

　　9、投资方向：5G产业链上中下游相关的“硬科技”中早期企业，重点投资与培育的项目范围包括：

　　（1）5G产业上游（基站和终端）的高端器件，包括半导体与集成电路，以及与之相关的新材料、新工艺和制造设备；

　　（2）5G产业下游的行业应用，即综合5G+人工智能、物联网、大数据、云计算等新一代信息科技在工业互联网、企业服务、自动驾驶、VR/AR、碳达峰与碳中和等领域，拥有底层核心技术和高壁垒的科技企业。

　　10、洁美科技对该基金拟投资标的不具有一票否决权。

　　11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　12、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　13、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　四、合伙协议的主要内容

　　公司于2021年8月30日签署了《苏州汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：

　　1、合伙企业名称：苏州汇芯数智创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢217-04室

　　3、合伙企业的目的：在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报

　　4、合作模式：上市公司认购投资机构发行的私募股权基金，成为合伙企业之有限合伙人，享有有限合伙人对应的权利义务

　　5、合作期限：共7年。其中投资期为3年，自本基金成立之日起算；退出期为4年，自投资期满之日起算。全体合伙人一致同意，根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人在发生本协议约定情形时，有权决定提前终止或解散合伙企业；如根据基金运作情况，执行事务合伙人或基金管理人认为需延长基金存续期的，在征得全体合伙人同意后，可延长1年，但最多延期不超过2次。

　　6、合作事项的决策机制和运行机制：执行事务合伙人下设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目（包括其投后管理事项及其退出）进行审议并作出决议。该投资决策委员会应当专为本合伙企业设立，并为本合伙企业服务，为合伙企业唯一投资决策机构。

　　（1）投委会由至少5名，至多7名委员组成，其委员人选由执行事务合伙人确定，且应包括执行事务合伙人委派代表、基金关键人士；

　　（2）投委会设主任1名，由执行事务合伙人确定，负责召集并主持投委会会议；投委会设投委会秘书1名，由执行事务合伙人或基金管理人确定，负责投委会相关日常事务；

　　（3）投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致；

　　（4）执行事务合伙人及/或基金管理人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

　　7、各投资人的合作地位和权力义务：

　　普通合伙人的基本权利：

　　（1）有权根据本协议的约定，担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业进行管理及经营；

　　（2）有权根据本协议的约定，获得合伙企业相应的投资收益；

　　（3）根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；

　　（4）本协议约定的应由普通合伙人享有的其他权利。

　　普通合伙人的基本义务：

　　（1）应对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（2）应根据本协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务，承担本协议约定的管理费及其他相关费用；

　　（3）保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等；

　　（4）本协议约定的应由普通合伙人承担的其他义务。

　　普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责，但因存在法律规定的故意、重大过失行为而应依法承担赔偿责任的情形除外。

　　有限合伙人的权利：

　　（1）根据法律规定及本协议的约定的范围内，参与合伙企业事务；

　　（2）根据法律规定及本协议的约定，对合伙企业的经营状况享有知情权；

　　（3）根据本协议的约定，获得合伙企业相应的投资收益；

　　（4）根据本协议的约定，自行出席或委派代表参加合伙人会议并对相关事项进行表决；

　　（5）根据法律规定及本协议的约定，转让其持有的合伙权益；

　　（6）本协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

　　有限合伙人的义务:

　　（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额，并保证投资资金的来源及用途合法；

　　（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

　　（3）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

　　（4）不参与执行合伙事务，无权对外代表合伙企业；

　　（5）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

　　（6）对合伙企业中的合伙事务、投资组合、被投资企业的相关情况（包括但不限于基金管理人向其披露的被投资企业的财务会计数据、经营信息等）等相关信息、资料予以保密；

　　（7）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　（8）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

　　（9）法律法规规定及本协议约定的其他义务。

　　8、收益分配机制：项目投资收益扣除应向基金管理人支付而尚未支付的管理费及应由合伙企业承担的各项费用（包括执行事务合伙人已垫付的费用）后为可分配资金（“可分配资金”）。除合伙人会议另有决议外，在可分配资金形成之日起的30个工作日内，合伙企业均按照下列原则和顺序向全体合伙人进行一次分配：

　　（1）实缴出资本金分配：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直到全体合伙人均收回其在该分配时点累计实缴出资额；

　　（2）门槛收益分配：如经过上述第（1）项分配后，合伙企业仍有可分配的利润，则向全体合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至每个合伙人分配金额达到按年化收益率8%（单利，并以每个合伙人的实缴出资额为计算基数）计算的收益；

　　（3）超额利润分配：如完成上述第（2）项分配后，合伙企业仍有可分配的利润，则普通合伙人与有限合伙人按照1：4的比例分配，有限合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。

　　9、管理费：作为基金管理人对合伙企业提供基金管理及其他服务的对价，全体合伙人（管理人的跟投员工或其跟投主体除外）同意合伙企业在其存续期间按以下标准计提管理费：

　　（1）投资期内，按全体合伙人实缴出资总额（扣除管理人员工跟投部分）的2%/年的标准计提；

　　（2）退出期内，按基金未退出项目之投资成本（基金为取得项目股权或类似权益而实际支付的投资成本，包括但不限于增资款、股权转让款、代扣代缴的相关税费等，但不包括合伙企业费用）总和的2%/年的标准计提；

　　（3）延长期（如有）内，管理人不再计提管理费。

　　10、生效条件：本协议经合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　（一） 本次投资的目的

　　公司本次与专业机构合作投资，可以通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，从事投资业务，为公司获取长期投资回报，合伙企业投资领域以权益性股权投资项目为主，其中5G产业链上中下游相关的“硬科技”类投资项目与公司主营业务存在一定的协同关系。有利于实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。

　　（二） 本次投资对公司的影响

　　本次投资使用其自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三） 本次投资存在的主要风险

　　1、本次投资基金尚未完成在基金业协会的产品备案登记，是否备案成功以基金业协会的登记备案信息为准，如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响本基金存续的合规性及后续投资，实施过程存在一定不确定性。

　　2、本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况；公司将借助专业基金管理人的经验与资源，通过与共同投资人共担风险的方式，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月2日

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技           公告编号：2021-073

　　债券代码：128137          债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于回购公司股份进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币51,291,338.50元（含）且不超过人民币101,291,338.50元（含），回购股份的价格不超过人民币38元/股（含）。2020年12月5日公司公告了《关于回购公司股份的方案》（公告编号2020-098），内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　2020年12月10日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了回购股份，具体内容详见公司于2020年12月11日披露的《关于回购公司股份的进展暨首次回购股份公告》（公告编号：2020-102）。

　　2021年1月4日、2021年2月2日、2021年3月2日、2021年4月6日、2021年5月11日、2021年6月2日、2021年7月3日、2021年8月4日，公司分别披露了《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2021-001、2021-007、2021-011、2021-031、2021-041、2021-050、2021-058、2021-062）。

　　一、回购公司股份的进展情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司在回购期间将在每个月的前3个交易日内公告截止上月末的回购进展情况，现将公司回购进展情况公告如下：

　　截至2021年8月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为2,656,488股，约占公司目前总股本410,020,523股（注）的0.6479%，购买的最高价为28.14元/股，购买的最低价为25.50元/股，成交总金额为71,011,488.49元（不含交易费用）。公司实施回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

　　（注： 2021年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销股份数量132.96万股，股本由411,329,479股减少为409,999,879股；截止2021年8月31日，新增可转换公司债券转股20,644股，公司总股本增加至410,020,523股。）

　　二、其他说明

　　1、公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　2、公司未在下列期间内回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司首次回购股份事实发生之日（2020年12月10日）前5个交易日公司股票累计成交量为72,725,982股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即18,181,495股）。

　　4、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　5、公司本次回购方案资金来源为自有资金，回购股份价格不超过人民币38元/股（含），公司目前股价低于本次回购股份价格上限38元/股，满足回购条件。现阶段公司可用于回购的自有资金能够及时到位。已回购股份的价格符合回购方案确定的回购价格上限的相关要求。本次回购公司股份方案拟定回购的资金总额不低于人民币51,291,338.50元（含）且不超过人民币101,291,338.50元（含），目前已回购金额为71,011,488.49元（不含交易费用），已超过股份回购方案的回购资金总额下限。本次回购股份的实施期限为自公司董事会2020年12月4日审议通过本次回购方案之日（即2020年12月4日）起12个月内（即2021年12月3日止）。

　　6、公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2021年9月2日