股票代码：600727          股票简称：鲁北化工          编号：2021-036

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　关于新增关联方及对新增关联方2021年度日常关联交易预计的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次新增关联方2021年度日常关联交易预计议案无需提交股东大会审议。

　　●公司与新增关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增关联方及日常关联交易履行的审议程序

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司于2021年3月31日披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。2021年4月28日，该事项经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　公司于2021年8月30日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增关联方及对新增关联方2021年度日常关联交易预计的议案》。因股权变动，公司控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）新增全资子公司滨州海能电气自动化工程有限公司（以下简称“海能公司”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司新增海能公司及其控股子公司山东鑫动能锂电科技有限公司（以下简称“鑫动能”）、无棣金海湾锂业科技有限公司（以下简称“金海湾”）为公司关联法人。公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及关联交易实施事宜。关联董事陈树常回避了表决。

　　公司独立董事对该事项事前认可并发表如下独立意见：公司与新增关联方预计截至2021年底的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方参考市场价格协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。此关联交易事项决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　（二）本次新增关联方2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、滨州海能电气自动化工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张宝元

　　注册资本：810万人民币

　　成立日期：2009年11月18日

　　住所：滨州市无棣县埕口镇驻地

　　经营范围：电气自动化工程、仪表自动化工程、送变电工程、电力工程施工；机电设备（不含电梯）安装、销售；电力线路器材、输变电线路铁塔、高低压开关柜、高压负荷开关、电力变压器、照明灯具、电线电缆、自动阀门、手动阀门、仪器仪表、自动化控制系统、防爆电器、桥架母线、五金交电、活性剂、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：鲁北集团持股100%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为7445.21万元、净资产为1894.17万元，2020年营业收入为3266.83万元、净利润为322.93万元。

　　2、山东鑫动能锂电科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张占儒

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2016年12月2日

　　住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内

　　经营范围：磷酸铁、磷酸铁锂、碳酸锂、六氟磷酸锂、氧化铁渣、新型动力电池研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：海能公司持股65%，成都云津能源科技有限公司持股25%，鲁北集团持股10%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为2.89亿元、净资产为-0.94亿元，2020年营业收入为503.68万元、净利润为-4675.76万元。

　　3、无棣金海湾锂业科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：付利端

　　注册资本：6000万人民币

　　成立日期：2016年9月1日

　　住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内

　　经营范围：碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：海能公司持股51%，宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）持股34%，苏州信沃元贸易有限公司持股15%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为3.76亿元、净资产为-9440.72万元，2020年营业收入为0.99亿元、净利润为-8451.20万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　海能公司是公司控股股东鲁北集团的全资子公司，鑫动能、金海湾均是海能公司的控股子公司。

　　（三）、履约能力分析

　　公司与上述新增关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　（1）、公司与海能公司的关联交易，主要是采购海能公司的电器材料、工程安装服务等。

　　（2）、公司与鑫动能的关联交易，主要是销售脱盐水、亚铁及处置服务等。

　　（3）、公司与金海湾的关联交易，主要是销售脱盐水、编织袋及采购硫酸钠、锂渣等。

　　2、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月一日

　　股票代码：600727          股票简称：鲁北化工          编号：2021-037

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　关于受让控股股东部分土地资产暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）部分土地资产。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与鲁北集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

　　●本事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高上市公司资产质量，减少公司关联交易，公司拟协议受让控股股东鲁北集团持有的部分土地资产。拟转让土地资产面积308,865m2，土地转让金为61.30元/m2，价款总计18,933,424.50元。本次交易前，公司以租赁方式使用前述土地资产，年租金为57.96万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鲁北集团是公司控股股东，持有公司34.24%股份，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　过去12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权管理层具体办理协议签署及资产过户事宜。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　鲁北集团是公司控股股东，持有公司34.24%股份，该交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况。

　　名称：山东鲁北企业集团总公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：吕天宝

　　注册资本：169,630.8375万人民币

　　成立日期：1989年8月15日

　　住所：无棣县埕口镇东侧

　　经营范围：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：山东鲁北高新技术开发区管委会持股44.4%，海南锦元新材料有限公司35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股20%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为74.10亿元、净资产为26.06亿元，2020年营业收入为19.24亿元、净利润为1.64亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易的类别为购买资产，交易标的为鲁北集团持有的部分土地资产，面积308,865m2，土地用途为工业用地。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　本次交易前，公司以租赁方式使用前述土地资产，年租金为57.96万元。

　　（二）关联交易价格的确定

　　根据滨州市正兴资产评估有限公司出具的《山东鲁北企业集团总公司拟转让土地资产评估咨询报告》（滨州正兴评咨字[2021]018号），以2021年8月13日为评估基准日，鲁北集团申报的一宗土地资产（面积612,968.80m2）评估后资产总额为37,574,987.44元，评估单价为61.30元/m2。公司本次拟受让土地面积为308,865m2，公司拟以评估价值18,933,424.50元受让该土地资产。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议签署方

　　转让方：山东鲁北企业集团总公司

　　受让方：山东鲁北化工股份有限公司

　　（二）交易标的及价格

　　交易标的为鲁北集团持有的部分土地资产，拟转让土地资产面积308,865m2，土地转让金为61.30元/m2，价款总计18,933,424.50元。

　　（三）支付方式：现金

　　（四）资产交割

　　双方在签订合同30日内到国土资源部门办理土地变更登记手续，更改或更换土地使用证，同时按规定缴纳税费。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司购买的鲁北集团土地资产为目前企业经营所需，交易有利于提高上市公司资产质量，减少关联交易，有利于公司的长远发展，不存在影响公司生产经营的情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年8月30日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于受让控股股东部分土地资产的议案》。关联董事陈树常回避了表决。

　　独立董事于董事会会议召开前就拟提交审议的议案发表了事前认可声明，并同意提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。公司独立董事王玉国、刘玉芬对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次受让控股股东部分土地资产符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高上市公司资产质量，减少关联交易。本次交易符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月一日