第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注1：公司本期因资本公积转增股本，增加股本924,298,758.00元。根据企业会计准则第34号——每股收益有关规定，因上述事项不影响所有者权益金额，按转增调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

　　注2：公司根据企业会计解释准则第7号，计算2021年半年度基本每股收益的加权平均股数为5,506,112,140股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，因此稀释每股收益与基本每股收益一致。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注：报告期内，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用√不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用□不适用

　　单位:亿元币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用√不适用

　　董事长：冷俊

　　董事会批准报送日期：2021年8月27日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2021-043

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第七届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2021年8月17日以会议通知召集，公司第七届董事会第二十二次会议于2021年8月27日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年半年度报告及摘要的议案。

　　全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。

　　根据业务发展的需要，公司及子公司拟以信用方式向商业银行申请综合授信额度不超过人民币301亿元，其中招商银行（含相关分支机构）111亿元、交通银行（含相关分支机构）50亿元、中信银行（含相关分支机构）40亿元、中国银行（含相关分支机构）22.5亿元，工商银行（含相关分支机构）16亿元、农业银行（含相关分支机构）16亿元、光大银行（含相关分支机构）10亿元、兴业银行（含相关分支机构）6亿元、国家开发银行（含相关分支机构）5亿元、中国进出口银行（含相关分支机构）5亿元、华夏银行（含相关分支机构）5亿元、建设银行（含相关分支机构）5亿元、浙商银行（含相关分支机构）5亿元、汇丰银行（含相关分支机构）3亿元、摩根大通银行（含相关分支机构）1.5亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）或至次年8月31日止，孰晚为准。

　　以上综合授信额度主要用于贷款、承兑汇票、保函、票据贴现、信用证等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内签署具体授信协议，审批并对外签署单笔流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

　　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分高级管理人员变更的议案。

　　因工作变动，华定忠先生不再担任公司副总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，经总经理张贱明先生提名，聘任尚学伟先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满日止。

　　董事会对华定忠先生在担任高级管理人员期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　附件：高级管理人员尚学伟先生简历

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月三十一日

　　附件：

　　高级管理人员尚学伟先生简历

　　尚学伟，男，1973年3月出生，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。历任中国电力科学研究院电网调度自动化研究所副所长，北京科东电力控制系统有限责任公司副总经理，北京科东电力控制系统有限责任公司副总经理（主持工作），北京科东电力控制系统有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记，国电南瑞科技股份有限公司电网事业部副总经理、北京科东电力控制系统有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委委员，营销服务中心副总经理、电网事业部副总经理，北京科东电力控制系统有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记。

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞       公告编号：临2021-044

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于

　　2021年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

　　截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金374,351.37万元，其中以前年度使用募集资金为352,537.04万元，2021年上半年使用募集资金21,814.33万元，尚未使用募集资金余额255,706.54万元（包含利息收入金额19,729.91万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：用闲置募集资金暂时补充流动资金1,800,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年6月30日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况。

　　为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　截至2018年12月31日，公司已将募集资金18,556.19万元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审批，公司于2019年9月3日、4日以暂时闲置募集资金补充流动资金10.00亿元，2020年8月24日已归还。经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审批，公司分别于2020年12月3日、2020年12月11日和2021年4月13日继续使用闲置募集资金18.00亿元暂时补充流动资金。截至2021年6月30日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　为提高募集资金使用效率，2019年8月30日，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币19.15亿元（含19.15亿元）的闲置募集资金进行现金管理，自实施之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。2020年9月25日，经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币25.32亿元（含25.32亿元）的闲置募集资金进行现金管理，其中10亿元期限不超过2个月、8亿元期限不超过6个月、7.32亿元期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　2021年年初公司尚未到期的结构性存款余额15.02亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款10.17亿元，收回到期结构性存款20.09亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），截至2021年6月30日公司尚未到期的结构性存款余额5.10亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

　　一）结构性存款

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

　　（七）募集资金使用的其他情况。

　　经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额7,840.00万元。截至2019年12月31日,信通科技公司工商变更登记已完成，公司拨付募集资金实缴注册资本7,840.00万元。

　　经公司总经理办公会审议、董事长审批通过了关于使用募集资金向信通科技增资事项，同意使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额1,200.00万元。截至2020年12月31日，公司拨付募集资金实缴注册资本1,200.00万元。2021年2月9日，信通科技公司工商变更登记已完成。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月三十一日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■■

　　注：截至本期末，“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”已建成投运，因工程质保期等要求，部分款项尚未支付。

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞  公告编号：临2021-045

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于回购并注销部分2018年限制性股票激励

　　计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计355,657股。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

　　4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。

　　8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。

　　9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配，回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。

　　10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。

　　11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。

　　12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,具体内容如下所述。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销的原因

　　李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石、张沛、俞俊、鞠振福是公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石11人均已主动辞职；张沛1人因个人原因被解除劳动关系；俞俊、鞠振福2人已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述14人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的数量及价格调整

　　2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2020年，公司因实施了2019年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股，具体详见2020年8月29日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2021年，根据公司第七届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本4,621,493,787股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2021年6月24日完成上述权益分派。

　　根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

　　因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股，调整后的回购注销限制性股票共计355,657股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的0.77%，占公司现有总股本的0.0064%。具体情况如下：

　　■

　　注1：俞俊因岗位调动，可继续持有公司实际任职期间授予的2018年限制性股票激励计划未解锁的股票数量以及转增股数（按15个月折算确定，即2020年考核年度对应的股票数量全部保留，2021年保留3个月）共计25,800股。

　　注2：鞠振福因岗位调动，可继续持有公司实际任职期间授予的2018年限制性股票激励计划未解锁的股票数量以及转增股数（按17个月折算确定，即2020年考核年度对应的股票数量全部保留，2021年保留5个月）共计19,763股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为2,372,232.19元。资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后的股本变化

　　本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司有14名2018年限制性股票计划激励对象已不在公司任职，公司需回购上述人员所持有的限制性股票，其中俞俊、鞠振福2人因调离原因可继续持有限制性股票45,563股；同时因公司实施2020年度利润分配及资本公积金转增股本，公司限制性股票回购数量和回购价格进行调整，上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

　　3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员所持股份进行回购并注销及调整回购数量和回购价格。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：因李晓东等14人已不在公司任职，公司需回购上述14人尚未达到解除限售条件的限制性股票355,657股，其中俞俊、鞠振福2人因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票45,563股。同时因公司实施2020年度利润分配及资本公积金转增股本，对回购数量和回购价格予以调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员所持有股份进行回购并注销及调整回购数量和回购价格。

　　（三）律师意见

　　上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　（四）独立财务顾问意见

　　截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　七、报备文件

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议公告；

　　（二）第七届监事会第十六次会议决议公告；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月三十一日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞  公告编号：临2021-046

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2021年8月27日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，具体内容详见2021年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

　　根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司对已不符合限制性股票激励计划相关规定的李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石、张沛、俞俊、鞠振福14人持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票进行回购并注销。本次回购并注销的限制性股票共计355,657股，回购价格为人民币6.67元/股，回购总金额为人民币2,372,232.19元，资金来源为公司自有资金。

　　公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。公司于2021年6月实施《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司总股本由4,621,493,787股增至5,545,792,545股，注册资本将由4,621,493,787元增至5,545,792,545元。本次回购注销完成后，公司总股本将由5,545,792,545股减少至5,545,436,888股，公司注册资本将由人民币5,545,792,545元减少至人民币5,545,436,888元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购并注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2021年8月31日至10月15日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；13:30-17:00）

　　2、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号国电南瑞科技股份有限公司

　　3、联系人：证券管理部

　　4、联系电话：025-81087102

　　5、传真：025-83422355

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月三十一日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2021-047

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2021年8月17日以会议通知召集，公司第七届监事会第十六次会议于2021年8月27日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年半年度报告及摘要的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《关于做好主板上市公司2021年半年度报告披露工作的重要提醒》等有关规定，审核公司2021年半年度报告及其摘要，审核意见如下：

　　1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案。

　　监事会认为：因李晓东等14人已不在公司任职，公司需回购上述14人尚未达到解除限售条件的限制性股票355,657股，其中俞俊、鞠振福2人因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票45,563股。同时因公司实施2020年度利润分配及资本公积金转增股本，对回购数量和回购价格予以调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员所持有股份进行回购并注销及调整回购数量和回购价格。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年八月三十一日

　　公司代码：600406                      　　　　　　　　　　　　公司简称：国电南瑞

　　债券代码：163577                           　　　债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司