证券代码：002793                            证券简称：罗欣药业                            公告编号：2021-060

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：

　　① 方秀宝作为原控股股东、实际控制人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

　　② 得怡投资管理（北京）有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　③ 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的情况

　　2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2020年9月7日至2020年9月17日，本次股权激励计划激励对象名单完成公示，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2020年11月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，向3名激励对象授予18,500,000份股票期权；向33名激励对象授予8,300,000股限制性股票，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。

　　2021年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因2020年度公司层面业绩未达到考核要求、部分激励对象已从公司离职，根据《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定注销3名激励对象共计6,166,668份股票期权，回购注销33名激励对象共计3,266,680股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　2021年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的6,166,668份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的3,266,680股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划期权授予人数3人，授予股票期权数量由18,500,000份调整为12,333,332份；限制性股票授予人数30人，授予限制性股票数量由8,300,000股调整为5,033,320股。

　　2021年8月24日，公司收到浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》并发布了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，本次工商变更登记完成后，公司股本总数由1,467,222,600股变更为1,463,955,920股，注册资本由人民币1,467,222,600.00元变更为人民币1,463,955,920.00元。

　　公司股权激励计划进展及实施情况已根据相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、业绩承诺事项情况

　　公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣99.65476%股份（以下简称“本次重组”），根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。

　　2021年4月27日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》，根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响并结合公司实际情况，经公司与业绩承诺方协商，拟将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：山东罗欣2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。具体内容详见公司于2021年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的公告》。

　　2021年5月19日，经公司2020年年度股东大会审议表决，《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》未获股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年5月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司调整业绩承诺方案的进展公告》。

　　2021年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。鉴于山东罗欣未实现2020年度承诺业绩，33名交易对方作为业绩承诺方，需按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定履行业绩补偿义务。公司要求业绩承诺方按约定补偿股份并返还现金分红。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

　　2021年7月1日，经公司2021年第二次临时股东大会审议表决，《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》获得股东大会审议通过。

　　公司将根据审议通过的补偿方案，具体落实业绩补偿及回购注销对应补偿股份的工作，并根据相关规定，及时履行信息披露义务。

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2021-059

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年8月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2021年8月17日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

　　董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　董事会同意公司及子公司使用自有资金与银行等金融机构开展不超过人民币3亿元（或等值外币）额度的外汇套期保值业务。上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。同时，董事会同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审议通过《关于开展资金池业务的议案》

　　为强化公司资金集中管理，提高资金使用效益，在确保资金安全的前提下，董事会同意公司及子公司与银行业金融机构开展单一时点最高额不超过30亿元人民币额度的资金池业务，并授权公司管理层签署相关协议和办理具体业务等事宜。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资金池业务的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-061

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为配套跨境资金池业务，防范汇率大幅波动导致汇兑损益对公司的经营业绩造成不良影响，有效规避外汇市场的风险，提高外汇资金使用效率，董事会同意公司及子公司使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，业务规模不超过人民币3亿元（或等值外币），有效期自董事会审批通过之日起12个月内，各项业务可以在上述额度和期限内循环开展。董事会授权公司董事长或其授权人具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的背景

　　为配套跨境资金池业务，防范汇率大幅波动导致汇兑损益对公司的经营业绩造成不良影响，有效规避外汇市场的风险，提高外汇资金使用效率，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　本次开展套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。

　　二、开展外汇套期保值业务的基本情况

　　1、业务规模

　　根据公司跨境资金池外币规模及业务需求情况，预计公司及子公司与银行等金融机构在授权期限内开展的外汇套期保值业务不超过人民币3亿元（或等值外币），有效期内各项业务可以在上述额度内循环开展。

　　2、主要业务品种

　　本次开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。

　　3、开展外汇套期保值业务期限

　　本次开展外汇套期保值业务期限为自董事会审批通过之日起12个月内。

　　4、资金来源

　　本次开展外汇套期保值业务将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

　　5、实施方式

　　董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

　　6、外汇套期保值业务交易对方

　　本次开展外汇套期保值业务将与具有合法经营资质的银行等金融机构进行交易。

　　三、开展外汇套期保值业务的审议程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，由董事会审议批准后即可执行。本次拟开展人民币3亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务无需提交公司股东大会审议，期限为自董事会审批通过之日起12个月内。

　　四、开展外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、履约风险：公司开展外汇套期保值交易的对手均为信用良好的银行和金融机构，履约风险较低。

　　4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　2、公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　3、公司制定了《证券投资交易管理制度》等内部制度，规定了衍生品交易的决策权限、决策流程及信息披露等具体要求，加强内部控制，落实风险防范措施。

　　4、公司及子公司将严格控制套期保值的资金规模，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的额度。

　　5、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　五、开展外汇套期保值业务的可行性分析

　　本次开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。开展套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司正常生产经营。公司制定的《证券投资交易管理制度》等内部制度，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，可以有效落实内部控制和风险管理措施。公司开展外汇套期保值业务具备可行性，有利于公司在一定程度上规避经营风险。

　　六、开展外汇套期保值业务对公司的影响

　　本次开展套期保值业务是为配套跨境资金池业务，防范汇率大幅波动导致汇兑损益对公司的经营业绩造成不良影响，有效规避外汇市场的风险，提高外汇资金使用效率，与公司实际需求相匹配，不影响公司正常生产经营。

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《证券投资交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。公司本次开展外汇套期保值业务具有可行性且风险可控。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

　　八、保荐机构意见

　　公司本次开展外汇套期保值业务已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。公司根据相关规定及实际情况已制定《证券投资交易管理制度》。

　　中泰证券股份有限公司对公司自董事会审议通过后12个月内开展总额度不超过人民币3亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见；

　　3、罗欣药业集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；

　　4、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-062

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于开展资金池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展资金池业务的议案》。为强化公司资金集中管理，提高资金使用效益，在确保资金安全的前提下，董事会同意公司及子公司与银行业金融机构开展单一时点最高额不超过30亿元人民币额度的资金池业务。该事项不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　1、业务概述

　　资金池业务是公司及子公司与合作银行签订资金池服务协议，建立用于资金集中管理的账户体系，实施资金统一管理，提高资金使用效率，降低资金成本，控制资金风险，保障资金需求。合作银行根据公司实际需求，为公司提供资金归集下拨、资金调剂、资金清算和内部计价等服务，同时也提供方案设计、系统接入、服务支持等现金管理整体服务，亦可根据公司需求提供账簿管理和资金汇划等业务服务。

　　2、合作银行

　　开展资金池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行授权管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行资金池服务能力以及实际业务需求等综合因素决定。

　　3、实施主体

　　资金池业务实施主体为公司及合并报表范围内子公司，公司根据各公司实际业务情况进行评估纳入资金池业务实施范围。不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。

　　4、实施额度

　　开展资金池业务的额度不超过30亿元人民币，即公司及其子公司用于与合作银行开展资金池业务的单一时点最高额不超过30亿元人民币，在上述额度范围内，可循环使用，具体每笔发生额授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

　　5、相关事项授权

　　在上述额度范围内，授权公司管理层签署相关协议和办理具体业务等事宜，包括但不限于选择合作的银行、向合作银行申请调整子公司名单、向合作银行申请调整资金池额度以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

　　二、目的及对公司的影响

　　本次开展的资金池业务是以公司业务发展和日常运营的资金需求为基础，通过银行系统将资金进行集中管理统筹，提高资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益。该事项不影响公司的正常运营，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日