证券代码：603259      证券简称：药明康德      公告编号：临2021-078

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核不达标，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　●本次限制性股票回购注销的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2018年激励计划

　　2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与《2018年激励计划》有关的事项，包括按照《2018年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

　　2019年3月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意按照45.53元/股的回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的31,347股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-016）。

　　2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》及《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意按照调整后的32.15元/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的338,349股（调整后）已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：临2019-045）。

　　2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的22.75元/股回购价格回购并注销已离职及业绩考核不达标的激励对象合计持有的367,960股（调整后）已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票，按照调整后的22.95元/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的172,625股（调整后）已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2018 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-046）。

　　2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照22.75元/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的69,778股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：临2020-093）。

　　2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的18.69元/股回购价格回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象合计持有的184,089股（调整后）已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票，按照调整后的18.85元/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的25,200股（调整后）已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票（以下简称“2018计划项下回购注销”）。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-056）。

　　（二）2019年激励计划

　　2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019年激励计划》有关的事项，包括按照《2019年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：临2019-064）。

　　2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意按照调整后的22.95元/股回购价格回购并注销已离职及业绩考核不达标的激励对象合计持有的357,379股（调整后）已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告》（公告编号：临2020-047）。

　　2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照22.95元/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的266,230股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》（公告编号：临2020-094）。

　　2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的18.85元/股回购价格回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象合计持有的461,550股（调整后）已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票，按照调整后的33.55元/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的20,160股（调整后）已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票（与“2018计划项下回购注销”以下合称为“本次回购注销”）。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2021-057）。

　　（三）本次回购注销通知债权人情况

　　2021年6月26日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2021-058），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　根据《2018年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”及《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因73名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有权单方面向上述73名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　根据《2018 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之“（4）个人绩效考核”及《2019 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售条件”之“（4）个人绩效考核”的规定，因8名激励对象2020年度个人层面业绩考核结果为B以下，根据《2018年激励计划》、《2019年激励计划》，公司决定回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及81人（《2018年激励计划》和《2019年激励计划》项下本次回购注销的激励对象有部分重复），合计拟回购注销限制性股票690,999股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票16,852,673股。具体回购人员名单如下：

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　　（三）回购注销安排

　　本公司已于2019年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于2021年8月18日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购限制性股票于2021年8月31日完成注销。

　　三、预计回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　单位：股

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　　注1：本次变动前的股权结构以截至2021年8月25日公司的总股本为基础但不考虑2021年7月1日至2021年8月25日期间员工根据2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权自主行权的结果。2021年7月1日至2021年8月25日期间员工累计自主行权503,396股股票。若考虑上述期间员工自主行权的股本影响，则截至2021年8月25日，公司总股本为2,953,054,316股。

　　注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股本结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股本变动情况。

　　四、说明及承诺

　　本公司董事会说明，本次回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2018年激励计划》、《2019年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　本公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本公司本次限制性股票回购注销的法律顾问上海市方达（北京）律师事务所认为，本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象及回购注销安排符合《管理办法》、《2018年激励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603259          证券简称：药明康德          公告编号：2021-079

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年

　　7月27日披露了《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：临2021-066，以下简称“《股东减持计划公告》”），Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.拟于2021年8月17日到2021年11月14日期间（以下简称“本次减持期间”）通过集中竞价、大宗交易的方式，合计减持本公司股份数量不超过29,525,961股，合计减持比例不超过本公司股份总数的1%，其中：通过大宗交易方式减持股份数量不超过29,525,961股，即不超过本公司股份总数的1%；通过集中竞价交易方式减持股份数量不超过29,525,961股，即不超过本公司股份总数的1%（以下简称“本次减持计划”）。

　　●本公司于2021年8月25日（以下简称“发函日”）收盘后收到Summer

　　Bloom Investments (I) Pte. Ltd.发送的《上市公司股东股份减持计划实施进展情况的告知函》，截至发函日（含），Summer Bloom Investment (I) Pte. Ltd.根据本次减持计划已合计减持14,989,182股本公司股份，占本公司截至2021年8月25日总股本的0.51%，前述累计减持数量已过本次减持计划中拟减持数量的半数，本次减持计划尚未实施完毕。

　　●Summer Bloom Investment (I) Pte. Ltd. 本次减持计划实施不会导致本公司控制权发生变更。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　注：持股比例以《股东减持计划公告》公告日的公司股本2,952,596,126股为基数计算。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）

　　大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　集中竞价交易减持数量过半

　　■

　　注：减持比例及当前持股比例以截至2021年8月25日公司总股本2,953,054,316股为基数进行计算。

　　（二）

　　本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）

　　在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　本次减持计划实施不会导致本公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　（五）本所要求的其他事项

　　无

　　三、相关风险提示

　　（一）本次减持计划系股东Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.根据业务发展需要自主决定，在本次减持期间内，Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.将根据自身资金需要情况的变化、市场情况、本公司股价等因素选择是否继续实施减持计划。减持数量和价格存在不确定性。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　（三）其他风险

　　在本次减持期间，Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年8月27日