一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　备注：公司2021年7月14日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了，关于公司董事会秘书王迎春先生辞职并指定财务总监徐少兵先生代为履行董事会秘书职责的议案。

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　公司完成董事会、监事会换届选举

　　2021年1月26日，公司召开的第六届董事会第七十次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于换届选举第七届监事会监事候选人的议案》。2021年3月9日，召开公司2021年第一次临时股东大会审议通过了董事会、监事会换届选举议案。 具体内容详见公司于2021年3月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-016）。

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                          编号：2021-052

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于募集资金2021年半年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2021年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　单位：万元

　　■

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　单位：万元

　　■

　　募集资金2021年半年报余额为37,287.71万元，含募集资金累计利息收入6,058.02万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

　　2011年6月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2012年7月，因募集资金账号发生变更，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。

　　2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至 2021年06月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注1：尼木铜矿项目募集资金专户未在上表列示的原因，详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　　注2:手续费支出系募投项目未发生支出，将相关账户手续费计入当期费用所致。

　　注3：白银扎布耶二期项目募集资金专户未在上表列示的原因，详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议及2019年12月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司决定终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息)用于永久性补充流动资金。

　　本公司2021年6月2日召开第七届董事会第五次会议及2021年6月18日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司决定终止白银扎布耶二期项目，并将剩余募集资金32,404.84万元(包含银行利息)用于永久性补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十五日

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                        编号：2021-048

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年8月25日在成都以现场方式召开。公司董事会办公室于2021年8月12日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人（公司董事尼拉女士因病请假，委托董事布琼次仁先生出席本次会议并代为行使表决权）,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

　　一、审议通过了公司2021年半年度报告及摘要。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、审议通过了公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　（四） 审议通过了关于聘任会计师事务所的议案。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　四、审议通过了公司关于全资子公司（西藏润恒矿产品销售有限公司）吸收合并的议案。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　五、审议通过了公司基本管理制度的议案。

　　为进一步规范公司各项管理工作，公司制定了《组织机构管理制度》、《预算管理制度》和《战略规划管理办法》公司基本管理制度。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　六、审议通过了关于西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目的议案。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月二十五日

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                        编号：2021-049

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2021年8月25日在成都以现场方式召开。公司监事会办公室于2021年8月16日以邮件、传真等方式通知了全体监事。会议应到监事2人（按照《公司章程》有关规定，监事会应有3名监事组成，其中1名为职工监事。因公司工会尚在组建中，待完成后，召开职代会选举职工监事，并履行相应的披露程序），实到监事2人。会议由监事会主席拉巴江村先生主持本次监事会，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要的议 案》；

　　监事会对公司 2021年半年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审议本公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，监事会认为：报告期内，公司按照募集资金使用和存放，符合《公司募集资金使用管理制度》。

　　（同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　三、审议通过了公司关于聘任会计师事务所的议案；

　　(同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　四、审议通过了《公司关于全资子公司（西藏润恒矿产品销售有限公司）吸收合并的议案》；

　　公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次吸收合并全资子公司事项。

　　(同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　五、审议通过了关于西藏矿业扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目的议案。

　　公司董事会审议了西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目，监事会认为：履行了公司内部决策程序，符合产业政策要求。

　　(同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年八月二十五日

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                        编号：2021-053

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年8月25日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、聘任会计师事务所事项的情况说明

　　经财务部与天健会计师事务所反复沟通，在充分考虑2021年实际工作量的基础上，经双方协商在确定在2020年（2020年度会计报表审计费用80万元（含增值税）、内部控制审计费用40万元（含增值税）），基础上90.0%结算，收费标准比资产经营公司要低5%，收费标准相对合理。

　　授权财务总监与天健会计师事务所协商确定并签署相关协议。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　天健会计师事务所成立于1983年12月，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，执行事务合伙人为胡少先。是上交所、深交所上市委员会的成员单位，在中国注册会计师协会发布的《2019年会计师事务所综合评价前百家信息》中名列全国第五位，内资所第一位。

　　天健会计师事务所拥有优秀的员工和成熟的团队。拥有从业人员超过6600多名员工，分布于全国16个总分机构，其中拥有博士、硕士学位和会计、审计、经济、工程技术等高级专业职称的人员1,100余名，注册会计师1850余名，注册会计师行业领军人才35名, 有208余位从业人员拥有境外执业会计师资格。员工平均年龄为27岁。

　　天健会计师事务所拥有为企业上市服务的丰富经验。多年来，一直致力于协助企业进入资本市场，并在此方面业绩卓著，多年位居资本市场第一名。

　　2017年度，天健会计师事务所协助顺利通过证监会的IPO企业有60家，居行业第二；2018年度，IPO累计过会21家，位居行业第一；2019年度，累计IPO过会40家，位居行业第一；2020年度，累计IPO过会124家，位居行业第一。

　　截至目前，拥有包括省内外A股、B股、H股上市公司、大型央企国企、外商投资企业等在内的固定客户5000多家,其中上市公司511家。按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前茅。上市公司客户涉及制造业、公用事业、建筑业、交通运输和仓储业、信息技术业、批发和零售贸易业、金融和保险业、房地产业、社会服务业、采矿业、传播与文化产业以及其他多个行业领域。为我们今后向各个领域的优秀企业提供更为精细的专业服务奠定了坚实的专业基础。

　　天健会计师事务所注重理论与实践的交融，在全国性的专业学术刊物上已发表过数百篇的专业论文；公开出版《股份制改组与上市公司审计》《股份制改制上市审计》等多部专业书籍；同时，天健还为国务院稽察特派员、财政部财政监督局及专员办、中国证监会稽查局、证券特许会计师授课，参加中国证监会组织的专案审计，为会计审计准则、制度、法规等的制定提供专业咨询意见等。

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　经双方协商，确定2021年度年度会计报表审计费用72 万元（含增值税），内部控制审计费用36万元（含增值税）。

　　三、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），为我公司提供审计服务12年，信永中和对公司2020年度的审计意见为标准无保留意见。2021年公司未与信永中和开展审计工作。

　　（二） 拟变更会计师事务所原因

　　根据公司未来业务发展及现实需要，综合考虑相关因素，拟变更会计师事务所。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司与信永中和就变更会计师事务所事项沟通，双方均无意见。公司允许拟聘任的天健会计师事务所与信永中和进行沟通，前后任会计师事务所沟通已完成。

　　四、拟聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了审查，认为天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议聘请天健会计师事务所为公司 2021年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司于 2021年8月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所为公司 2021年度审计机构，负责公司 2021年度财务报告审计工作。公司独立董事就本次聘请审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。

　　3、本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2021年度财务审计工作要求，同意聘请天健会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，负责公司2021年年度审计工作，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议；

　　2、第七届监事会第四次会议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月25日

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                         编号：2021-054

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于全资子公司（西藏润恒矿产品销售有限公司）吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021 年 8月25 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、概述

　　根据经营发展需要，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称“润恒公司”）进行吸收合并。

　　本次吸收合并不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，吸收合并事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 吸收合并各方基本情况

　　（一） 吸收合并方基本情况

　　公司名称：西藏矿业发展股份有限公司

　　统一社会信用代码：915400002196726375

　　注册资本：伍亿贰仟零捌拾壹万玖仟贰佰肆拾圆整

　　登记机关：西藏自治区工商行政管理局

　　住所：拉萨市中和国际城金珠二路8号

　　法定代表人：曾泰

　　成立日期：1997年06月27日

　　经营范围：

　　地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采；西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量多晶硅的采购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　（二） 被吸收合并方

　　公司名称：西藏润恒矿产品销售有限公司

　　统一社会信用代码：91540091686813005T

　　注册号：540000700000009

　　注册资本：500万元人民币

　　登记机关：拉萨经济技术开发区市场监督管理局

　　住所：拉萨市金珠西路189号中凯大厦一楼

　　法定代表人：侯亚斌

　　成立日期：2010 年 1月 25 日

　　经营范围：氢氧化锂、氢氧化钾的批发零售（危险化学品经营许可证有效期2017年7月31日）；矿产品、煤炭销售；进出口贸易；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　股东情况：本公司持股 100%。

　　主要财务数据：

　　■

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并方式及范围：本公司吸收合并润恒公司的全部资产、负债、业务和人员。吸收合并完成后，润恒公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财物合并纳入本公司；润恒公司所有的负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的责任和义务由本公司承继。吸收合并完成后，本公司的注册资本、股份总数不变；润恒公司作为被吸收合并方其独立法人资格将予以注销。

　　2、合并基准日：暂定为 2021年3月31日

　　3、吸收合并事项获得批准后，相关各方签订《吸收合并协议》，编制资产负债表及财产清单，并履行债权人通知和公告程序。

　　4、润恒公司依照法定程序办理法人资格注销、资产交付、权属变更、工商变更登记、员工劳动人事及社会关系转移等相关手续。

　　5、本次吸收合并完成后，公司将根据业务规划对注册资本、经营范围等事项进行变更。

　　6、本次吸收合并完成后，本公司的董事、监事、高级管理人员仍由本公司现有董事、监事、高级管理人员担任。

　　7、吸收合并各方履行法律法规及监管部门规定的其他程序。

　　四、 吸收合并的目的及对公司的影响

　　（一）吸收合并的目的

　　根据中国宝武法人压减、处僵治困工作总体部署，按照西藏矿业《关于推进西藏矿业2021年压减工作的通知》（西藏矿业字【2021】17号）文件要求,结合润恒公司实际，减少西藏矿业管理层级和降低管理成本，通过吸收合并、清理退出等方式，整合内部资源、盘活闲置资产，实现亏损子公司扭亏脱困。

　　（二） 吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并完成后，公司合并报表范围将发生变动。

　　因实施吸收合并的子公司资产、营业收入和净利润在合并报表中占比较小，故本次吸收合并不会影响公司整体业务的发展，不会对公司财务状况和当期损益产生实质性影响。对公司未来期间损益的影响需要根据吸收合并后的具体经营情况判断。

　　五、授权事项

　　公司董事会授权经营管理层组织实施吸收合并的具体事宜，包括：办理本次吸收合并涉及的税务、工商、资产移

　　交及权属变更登记、员工劳动人事和社保关系转移等事宜，

　　出具涉及吸收合并所需的文件、资料等。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会八次会议决议；

　　2、第七届监事会第四次会议。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2021 年8月 25日

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                        编号：2021-055

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为了实现公司可持续发展，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视并坚持盐湖资源的绿色、综合开发利用，公司拟对控股子公司西藏扎布耶锂业高科技有限公司实施扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目，本项目采用盐田蒸发+膜分离技术+结晶蒸发技术提锂技术路线，在工艺过程中不产生有毒有害的三废产生，不引入任何杂质离子，不对盐湖造成负面影响。拟对西藏扎布耶二期项目投资为199,980.54万元。

　　本次投资事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，需提交股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）标的的基本情况

　　扎布耶盐湖已探明的锂储量为184.10万吨，是富含锂、硼、钾固、液并存的特种综合性大型盐湖矿床，其卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积，因而具有比世界同类盐湖更优的资源，成本比国内其他盐湖成本低20%，比锂矿提取价格低 50%-70%左右，成本优势明显。按1/3可采比计算，资源潜在价值达 1500亿元。

　　2011年公司非公开发行扎布耶二期项目，募集资金承诺投资总额33,910.45万元，截至期末累计投入金额：3,739.79万元，截至期末投资进度：11%，扎布耶一期技改工程项目完工后、鉴于项目工艺尚需优化，效率尚需提升，本着谨慎投资的原则，公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度，对现有工艺进行进一步优化。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司

　　经营范围：锂矿、硼矿、氯化钾的开采、销售。

　　前五名股东情况：

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　　（三）碳酸锂项目方案

　　（1）项目名称：西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目。

　　（2）产品方案：电碳9600吨/年、工碳2400吨/年、氯化钾15.6万吨/年、铷铯混盐200吨/年（折百含：氯化铷9.6t，氯化铯3t）。

　　（3）计划节点：力争2023年7月30日建成，2023年9月30日运行投产。

　　（4）公司愿景：成为青藏高原矿产资源绿色综合开发利用的引领者，成为宝武南向前沿阵地的建设实践者。

　　（5）公司使命：建设产业化矿产资源的全流程、智慧型供应链，共建共享高质量钢铁生态圈；助力幸福美丽西藏建设，建设宝武南向前沿阵地。

　　（6）本项目拥有良好的资源优势，工艺路线实现资源绿色综合回收，全国范围来看项目仍具一定竞争力。项目符合碳中和背景下对绿色清洁能源的需求，配套能源项目为自治区工业化项目能源解决具有示范推广效应。

　　（四）资金筹措总体安排

　　（1）拟定向增发募集资金7-12亿元。

　　（2）结合西藏极低的银行融资成本，使得公司资产负债率处于合理水平，通过银行贷款融资4.50-9.50亿元。西藏当地银行贷款利率分别是1.85%（1年内）、2.25%（1-5年）、2.65%（5年以上），融资成本极低，而矿业股份当前资产负债率仅为10.2%，通过本项目实现银行融资4.50-9.50亿元，并将资产负债率提高到29%—50%的较合理区间。

　　（3）公司当前现金充沛，可用一部分自有资金投入到本项目。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的

　　目前锂盐供应端与需求端之间呈现紧平衡状态。从 2020年10月起，随着终端新能源汽车销量抢眼带动电池装机量持续提升，叠加锂矿原材料偏紧的缘故，碳酸锂的价格开始持续上升。目前的价格对比 2020年10月份已经上涨超过一倍，根据 SMM 现货报价显示，截止6月4日，国产电池级碳酸锂报价 89000至90000 元/吨，均价 88000/吨。

　　（二）存在的风险

　　1.市场风险

　　锂行业中长期需求增长，多家机构分析预测未来十年内锂需求端的增长保持稳健，当前价格也完成筑底并持续上涨，总体逐渐呈稳步上升趋势。但锂主要用于新能源电池，目前包括氢能源电池等均已有一定突破，不排除锂电池如同过去传统的铅电池等随着电池技术研发的突破而被替代的可能，如被替代，则未来锂的市场则难以预测；另外，由于新能源汽车带动锂行业的投资，近年来锂的供应也迅速上升，正极材料产能已经严重过剩，至少是结构性过剩，预计对锂市场会带来更大的压力。

　　当前随着锂电应用下游产业投入的加大，释放出对锂电池出巨大的产业需求，下游产业需求的扩张也带动了对上游材料碳酸锂的需求增长。从市场角度来看，锂电行业具有较大的发展潜力，本项目产品近期市场热销，长远看市场需求旺盛，市场风险小。考虑到近年来不断有新入者以各种形式涉足，促使市场竞争日益激励，将来过度的市场竞争容易导致行业平均利润水平下降，甚至出现恶意竞争。因此公司通过加强对纳滤膜工艺的研发优化和提锂技术的创新，控制成本，紧跟市场方向发展，提升核心竞争力。

　　2.经营风险

　　本次投资新建扎布耶盐湖万吨电池级碳酸锂项目系公司开拓新业务领域，在工艺技术、生产流程、经营管理方面均和原有项目存在较大差异。盐湖提锂是“一湖一工艺”，全球范围来看尚无一个盐湖投产日即达产日，存在进一步技改的可能。

　　公司进入该领域后应积极面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，及时适应新行业的特点，并结合自身情况，及时准确地对生产经营各个方面进行分析，树立正确的风险防范意识，建立全面的风险防范体制，保持信息实时性，掌握各种规避风险的方法，以适应市场变化，达到预期目标。

　　3.内控风险

　　项目地处高寒地带，建设条件艰苦，施工范围广，工程难度大；项目在工艺技术、生产流程、经营管理方面均和原有太阳池项目存在较大差异，所以加强项目建设与运营的内部控制很重要。

　　4.技术风险

　　本项目的实施对技术具有较强的依赖性。若“纳滤膜法除杂技术”无法达到预期效果，可能对标的公司的生产经营带来不利影响；但本项目技术较为先进，分离工艺中的核心部分膜法分离技术在盐湖提锂行业已有较多应用；此外本技术路线针对扎布耶卤水已经过实验室验证，但是试验装置不能完全模拟现场条件、对一些辅助工艺也未进行充分验证；这种情况下在大规模工程化实践中不可避免地存在着一定的技术风险。

　　5.能源环保合规性风险

　　本项目能源供应的风险主要是电和蒸汽。由于当地电网极其薄弱，预判分析“十四五”无法实现稳定电力供应，且周边无热源提供蒸汽，所以本项目用电和蒸汽100%来自配套“光热联产+光伏”项目。因此前期规划时需结合盐湖二期、自治区电网规划建设、光热站上网政策等情况，签署用电和用蒸汽协议，避免因涨价带来产品利润下降等不利情况，项目收益有望达到预期收益水平。

　　本项目以“清洁生产”为原则，采用先进的技术，结合先进的设备及控制系统，将生产工艺与污染治理措施有机地结合在一起，实施污染物排放全过程控制，对周边大气、当地地表水体及地下水、声环境影响较小。

　　6.防范和降低风险的对策及措施

　　西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措。虽然本项目在技术、市场等方面存在一定风险，但总体风险可控，只要公司协同技术供应商和设计单位，进行工艺技术的优化，同时加强后续生产管理及市场营销，这些风险应可以有效化解。新项目产品具有较强的市场竞争力，将为公司带来新的收入，形成新的利润增长点，符合公司及全体股东利益。本可研未尽风险事宜，在项目实施过程中针对性解决。

　　（三）经营成果的影响：

　　项目符合国家的能源政策和产业政策，产品的市场前景看好，切实推动西藏自治区产业结构升级优化及区域经济协调发展，为实现西藏“十四五”千亿产业发展目标奠定坚实基础。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第四次会议决议。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　独立董事对公司第七届董事会

　　第八次会议相关事项的事前认可意见及

　　独立意见

　　独西藏矿业发展股份有限公司于2021年8月25日召开了公司第七届董事会第八次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下事前认可意见及独立意见：

　　一、我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着对公司及投资者负责的态度，对公司2021年半年度关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2021年半年度报告全文》和摘要及相关审议事项，发表如下专项说明及独立意见：

　　1、对外担保情况

　　公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

　　2、关联方占用资金的情况

　　报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

　　二、独立董事对聘任会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2021年度财务审计工作要求，同意聘请天健会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，负责公司2021年年度审计工作，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：     

　　牟文           王蓓         杨勇

　　邓昭平           严洪

　　2021年8月25日