将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

　　（1）现场登记：

　　法人股东应由其法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　自然人股东应持股东账户卡或有效持股凭证复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　（2）书面信函或传真方式登记：

　　异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2021年09月10日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　（2）采用书面信函或传真方式登记的，须在2021年09月10日（星期五）下午17:00之前送达或者传真至公司董事会办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2021年第二次临时股东大会”字样），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　3、登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼公司董事会办公室。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、注意事项

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、会议联系方式：

　　联 系 人：蔡超、何婧雅

　　联系电话：023-67153222-8903

　　联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

　　传    真：023-67153222-8903

　　电子邮箱：caichao@chinaexpressair.com、hejy@chinaexpressair.com.

　　3、出席现场会议的股东，食宿及交通费用请自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362928，投票简称：华夏投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年09月13日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年09月13日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2021年09月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　华夏航空股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：___________________

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人持股性质：________________

　　委托人股东账号：________________

　　受托人姓名：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:_______________

　　委托日期：______________________

　　委托人对股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　3、本委托书自委托人签署之日起生效，至本次股东大会结束时终止。

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2021-039

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2021年08月20日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2021年08月25日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中2人现场出席（胡晓军先生、吴龙江先生），7人以通讯表决方式出席（徐为女士、乔玉奇先生、汪辉文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。

　　本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2021年半年度报告全文》、《华夏航空股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债票面利率水平提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后的五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足70,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　16、债券持有人和债券持有人会议

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）债券持有人的权利与义务：

　　A、可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　B、可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的权限范围：

　　①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士提议。

　　17、本次募集资金用途

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　18、担保事项

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。20、本次决议的有效期

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《华夏航空股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请和调整相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机的架次、引进方式以及实施主体；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司制定的《华夏航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2021年09月13日召开2021年第二次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2021-040

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2021年08月20日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2021年08月25日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生），1人以通讯表决方式出席（梅锦方先生）。

　　本次会议由公司监事会主席邢宗熙先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2021年半年度报告全文》、《华夏航空股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为2021年半年度公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定管理募集资金的存放和使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债票面利率水平提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后的五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足70,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　16、债券持有人和债券持有人会议

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）债券持有人的权利与义务：

　　A、可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　B、可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的权限范围：

　　①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士提议。

　　17、本次募集资金用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：人民币万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　18、担保事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、本次决议的有效期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《华夏航空股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司制定的《华夏航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　监事会

　　2021年08月27日