■

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司总资产持续增长，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末分别较上期末增长了229,937.45万元、200，979.83万元、171，276.46万元及489,878.46万元，增长率分别为41.92%、25.82%、17.49%及42.57%，主要系公司业务快速发展、机队规模迅速扩大、营运资金显著增加，使得货币资金、固定资产、在建工程等资产项目持续增长；另外2021年1月1日起发行人开始执行新租赁准则，租赁飞机确认为使用权资产，导致2021年6月末非流动资产金额和总资产大幅上升。

　　从总资产结构来看，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司非流动资产占总资产比重分别为68.47%、66.62%、67.19%及73.01%。公司总资产结构具有非流动资产占比较高、流动资产占比较低的特点，主要系公司从事航空运输服务，飞机、发动机和机库等航空运输设备设施是主要的生产要素，构成了金额较大的使用权资产、在建工程和固定资产。随着公司业务规模的扩大，资产规模随之增加。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司负债总额分别较上期末增加了132,558.81万元、135,182.19万元、55,723.16万元及503,740.05万元，分别增长30.58%、23.88%、7.95%及66.54%。负债总额逐渐增加，一方面主要系随着公司业务规模不断扩大，对飞机数量、维修能力、营运资金的要求亦不断增加，公司通过银行借款、融资租赁和经营租赁等方式筹集资金，来扩大机队规模、构建维修能力、补充营运资金所致。另一方面主要系2021年1月1日起发行人开始执行新租赁准则，未来租赁付款额确认为租赁负债，导致2021年6月末非流动负债金额大幅上升。

　　从负债结构来看，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为58.87%、65.45%、56.47%及63.93%，非流动负债占负债总额的比例较高，公司短期偿债压力较小。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要的偿债能力相关指标如下所示：

　　■

　　公司从事航空运输服务，飞机、模拟机、发动机、机库等航空运输设备设施主要通过银行借款和租赁等方式进行融资，因此公司负债率较高，与其他上市航空公司的负债率基本一致，符合行业特性。公司主要资产为使用权资产、在建工程和固定资产等非流动资产，公司流动比率、速动比率偏低，符合航空公司的行业特性。

　　报告期内，公司利息保障倍数较高，显示了公司良好的偿债能力。在未来运营和投资活动中，公司将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报等因素，优化资本结构，降低资金成本，维持合理的资产负债结构。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力相关指标情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系公司专注于支线航空业务，机构用户运力采购收入占有一定比例所致，相较于国内BSP销售机构每周结算的周期，机构客户运力采购一般3个月结算一次。但公司回款正常，应收账款周转率维持合理区间。

　　报告期内，公司存货周转率处于较高水平，但低于行业平均水平，一方面主要系支线航司航点分布分散，提高了航材等消耗件的储备要求；同时公司业务规模较小所致。

　　航空业属于资本密集的重资产行业，因而航空公司资产规模一般较大，同行业上市公司总资产周转率均偏低，公司总资产周转率较低符合航空公司的行业特点。

　　总的来说，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率符合公司所处行业特点及公司目前的规模。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为426,003.98万元、540,771.30万元、472,789.18万元和232,907.35万元，营业收入整体呈上升趋势；公司归属于母公司所有者净利润分别为24,746.11万元、50,223.75万元、61,288.99万元和1,165.96万元，盈利水平较为稳定。2021年上半年较去年同期收入和利润水平均有较大提高。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配政策

　　（一）利润分配政策及其制定情况

　　1、公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。

　　公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大资金支出安排是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

　　2、公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

　　公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　5、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

　　6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年利润分配情况如下：

　　■

　　公司最近三年现金分红占净利润的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年累计分配现金股利16,521.16万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的36.37%。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　华夏航空股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）购买2架A320系列飞机

　　1、项目必要性分析

　　近年来，中国民航业实现快速增长。2013年至2019年，全行业运输总周转量逐年增长，年均增长率11.5%；旅客运输量年均增长率10.9%。颁证运输机场数量从2013年的193个增加至2019年的238个。根据中国民航行业发展统计数据，2019年度运输总周转量1,293亿吨公里，同比增长7.3%；旅客运输量65,988万人次，同比增长7.9%。

　　2020年，疫情对全球经济造成剧烈负面影响，中国政府采取积极疫情防控措施，率先控制住疫情，经济率先触底反弹，2020年国内经济增长2.3%。中国民航也在全球率先触底反弹，成为全球恢复最快、运行最好的航空市场。2020年中国民航运输总周转量798.5亿吨公里、旅客运输量4.2亿人次、货邮运输量676.6万吨，相当于2019年的61.7%、63.3%、89.8%。

　　2021年初，境外疫情持续蔓延，我国局部地区聚集性疫情和零星散发病例不断出现，受国家“就地过年”政策的影响，二月份行业出行需求下滑，二月份行业旅客运输量2,394.9万人次，环比下降20.65%；三月份公商务及探亲需求逐渐复苏，三月行业旅客运输量4,782.2万人次，环比上涨99.68%，比上年同期增长215.7%。

　　2021年“五一”假期连休五天，春节期间被抑制的旅游及探亲需求得到充分释放，旅客航空出行迎来爆发式增长。据民航局统计，五一期间全民航运输旅客人次同比2020年增长174%，与2019年同期相比仅下降0.8%，平均客座率达80.7%。2021年五一假期经济舱日均平均票价898.8元，与2019年同期相比提升17.9%。2021年1-5月份，行业旅客运输量累计达到20,408.6万人，同比上涨74.9%，行业需求逐渐恢复。

　　根据发改委《全国民用运输机场布局规划》，2025年全国民用运输机场规划布局370个（规划建成约320个）。国内新建机场绝大部分为支线机场，机场网络布局将进一步完善，航空覆盖人群比例将进一步提升。根据民航局《新时代民航强国建设行动纲要》，到2035年，我国运输机场数量将达到450个左右，地面100公里覆盖所有县级行政单元。

　　随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消费性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的作用，是其他运输方式所无法替代的。为了满足上述需求，中小城市需要更完善、更便捷、更经济的支线和区域航空服务，包括开通或加密中小城市之间点对点的直达航班，以及中小城市通过枢纽机场中转到全国及全球的中转航班。鉴于国内市场需求的不断增加，尤其是支线航空市场的广阔前景，公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固公司在支线航空市场的地位。

　　公司作为成长速度较快、盈利能力较强的航司之一，机队规模的提升有助于增强公司的核心竞争力和盈利能力，是公司进一步完善支线航线网络的前提。本次引进的2架A320系列飞机主要为满足公司未来发展的需要，随着机队规模的扩张，公司进一步加强支线网络布局，提高支线航点覆盖率，为支线城市居民提供更便捷、更舒适的航空出行方式。

　　2、项目批准情况

　　本次募集资金购买的2架A320系列飞机已取得国家发改委的批复。

　　3、项目投资概算

　　根据空客公司产品目录所载，每架空客A320飞机的目录价格约为1亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。根据目录价格按照2021年7月31日中国人民银行公布的1美元兑6.4602人民币的中间价汇率计算，2架A320系列飞机总投资金额为12.70亿元，拟使用募集资金金额为3.80亿元。

　　4、项目拟引进飞机的基本情况

　　本项目拟引进的空客A320系列飞机标准构型的基本参数如下：

　　最大起飞重量：77吨

　　最大着陆重量：66.3吨

　　最大无油重量：62.8吨

　　最大飞行速度：920公里/小时

　　最大设计航程：6,930公里

　　最大飞行高度：12,100米

　　油料容量：23,724公升

　　单通道机舱座位：150至186个

　　5、未来收益分析

　　依据未来市场情况以及公司A320飞机机队的历史运营数据，每架飞机预计年均营业收入约1.36亿元，在2架飞机全部到位后,预计每年增加营业收入约2.72亿元。

　　（二）飞机维修机库项目二期

　　1、项目必要性分析

　　飞机维修的作用在于使飞机处于良好状态，保证飞行性能，使其能安全可靠地起飞、着陆和顺利地完成飞行任务。飞机维修包括对飞机的日常保养维护、飞行前检查、定期检查和修理。民航维修业是民航运输业的基本组成部分之一，是民航运输业赖以生存和发展的根本保障。维修机库建设项目的作用是为了保持公司的航空器的适航性、安全性和可靠性，及时消除不安全因素，排除故障隐患，保证航班正点，确保飞行安全。

　　公司将重庆作为主营运基地，为满足自身发展需要，2014年公司建设了重庆基地维修机库，主要用于CRJ200/900系列客机的维修作业。随着公司机队规模和航线规模的不断扩大，尤其是2017年8月公司第一架A320型客机入列，现有的飞机维修保障基础设施已不能满足其自身发展需求和重庆主营运基地的发展定位。因此，该项目的建设一方面可满足公司机队发展的需求，同时又巩固了重庆机场作为主基地的战略布局。

　　2、项目概况

　　本项目计划建成后可同时满足4架ARJ21系列/CRJ900系列客机或3架A320系列客机维修作业。项目建成后公司机队维修能力将大幅提升。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资19,839.86万元，其中工程建设投资17,422.33万元，铺底流动资金2,417.53万元。

　　本项目计划使用募集资金投入11,000.00万元。

　　4、项目批准情况

　　本项目已取得重庆市企业项目投资备案证，并已取得了重庆市渝北区生态环境局的环评批复。

　　5、未来收益分析

　　本项目不直接产生收益。项目建成后将大幅提升公司机队的维修能力和保障能力，进一步保持公司飞机的适航性、安全性和可靠性，及时消除不安全因素，排除故障隐患，保证航班正点，确保飞行安全。

　　（三）补充流动资金

　　公司拟将本次募集资金中的21,000万元用于补充流动资金。补充流动资金能够显著增强公司的资本实力，为公司业务的发展提供必要的资金支持，有利于降低流动性风险，提升公司的抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展。公司将根据业务发展合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。

　　三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行可转换公司债券募集资金，有利于扩大机队规模、提高运输能力和维修保障能力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司在支线航空领域的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。随着公司资本实力的逐步提高及业务持续发展，适当采用自购方式引进飞机有利于加强机队发展的可规划性，更好地保证机队的长期发展。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，公司的资产负债率也将逐步降低。中长期来看，本次募投项目的成功实施将提高公司的机队规模和维修保障能力，加强网络优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力，提高股东收益水平。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　华夏航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划

　　一、公司股东回报规划制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　二、股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

　　三、未来股东分红回报计划

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大资金支出安排是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式。

　　在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《华夏航空股份有限公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　四、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　五、公司利润分配决策程序

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

　　公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。

　　六、利润分配政策调整的程序

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　七、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2021-042

　　华夏航空股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　及填补措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施，具体如下：

　　一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行预计于2021年12月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为70,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十七次会议召开日（即2021年8月25日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即11.25元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润在2020年度业绩基础上按照持平、下滑30%、下滑50%分别测算。

　　假设2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润与2020年持平。2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-2020年度现金分红金额；2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2021年度现金分红金额。

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2021年，公司以2020年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），实际派发现金股利6,182.76万元。假设2022年公司按2021年归属于母公司所有者的净利润的10%进行现金分红。2022年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　情况1：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平

　　■

　　情况2：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润较2020年度下降30%

　　■

　　情况3：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润较2020年度下降50%

　　■

　　根据上述假设测算，本次公开发行可转债完成后，公司2021年度、2022年度即期回报将存在被摊薄的风险。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十四五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，产业结构调整和城镇化进程也将加快；预计“十四五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。

　　2020年，疫情对全球经济造成剧烈负面影响，中国政府采取积极疫情防控措施，率先控制住疫情，经济率先触底反弹，2020年国内经济增长2.3%。中国民航也在全球率先触底反弹，成为全球恢复最快、运行最好的航空市场。根据中国商飞发布的《市场预测年报（2020-2039）》，在国内市场方面，预计中国航空旅客周转量将以平均每年5.98%的速度增长；在国际市场方面，虽然疫情对国际航空运输业带来了较大的冲击，但长期来看航空运输市场依然广阔，预计未来20年全球航空旅客周转量将以平均每年3.73%的速度增长，亚太地区的旅客周转量将以平均每年4.9%的速度增长。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是支线航空市场的广阔前景，公司拟进一步扩大机队规模、构建维修能力、补充运营资金，巩固公司在支线航空市场的地位。

　　公司作为成长速度较快、盈利能力较强的航司之一，机队规模的提升有助于增强公司的核心竞争力和盈利能力，是公司进一步完善支线航线网络的前提。本次引进的2架A320系列飞机主要为满足公司未来发展的需要，随着机队规模的扩张，公司进一步加强支线网络布局，提高支线航点覆盖率，提升公司的核心竞争力，为支线城市居民提供更便捷、更舒适的航空出行方式。同时，本次发行有利于公司抓住更多市场机遇，提升公司的市场竞争力以及持续经营能力，也有利于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，提升公司风险抵御能力，对实现公司长期和持续发展具有重要的战略意义。

　　本次可转换债券发行完成后，公司营运资金将得到有效补充。本次发行可转债转股后，公司资本实力得以提升，能够降低公司的负债规模，提高公司的资产流动性和偿债能力，降低财务风险，优化资产负债结构。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，始终专注于支线航空的运营。公司本次发行募集资金均围绕主营业务开展，购买2架A320系列飞机将部分满足公司未来几年新增的运力需求。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司作为国内领先的支线航空公司，吸引和凝聚了大批专业技术人才。截至2020年末，公司拥有飞行员、客舱服务人员、专业技术人员、管理人员等员工共计5,045名。另外，公司具有独立培养飞行员、飞机维修人员等专业技术人员的能力，有力保证了募投项目的人员需求。

　　技术方面，公司目前已成功运营14架空客A320机型，具备操作和运营A320客机的相关技术和经验。

　　市场方面，航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十四五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，产业结构调整和城镇化进程也将加快；预计“十四五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力

　　公司目前基本建立了差异化的支线航线网络。公司一方面积极开拓新市场，布局新的支线航线网络；另一方面，持续优化现有航线网络，以适应原有市场需求的变化，提高网络布局通达性、经济性。

　　（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司机队扩大，航线网络延伸，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金购买飞机项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为华夏航空的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本公司/本人作为华夏航空的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预华夏航空经营管理活动，不侵占华夏航空利益；

　　2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空   公告编号：2021-043

　　华夏航空股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空   公告编号：2021-044

　　华夏航空股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、前次募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行可转换公司债券790万张，每张面值100元，募集资金总额为79,000.00万元，扣除各项发行费用1,543.58万元，募集资金净额为77,456.42万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月22日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　2、前次募集资金的使用和在募集资金专户中的存放情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关要求制定《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据上述监管规范及《管理办法》规定，2019年10月29日，公司会同保荐机构东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，对公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用进行监督。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。公司、东兴证券股份有限公司、光大银行上海分行严格履行了《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。

　　前次公开发行可转换公司债券募集资金实际到账776,175,000.00元。截至2021年06月30日止，募集资金实际投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）282,521,961.45元、用于暂时补充流动资金473,000,000.00元、支付其他发行费用2,086,927.00元、取得活期利息收入3,911,239.47元、支付银行手续费4,743.00元、募集资金专户余额22,472,608.02元，具体如下：

　　（1）使用情况（截至2021年06月30日止）

　　■

　　（2）存放情况（截至2021年06月30日止）

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金实际使用情况

　　详见本报告《附件1：前次募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　无。

　　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　无。

　　5、临时将闲置前次募集资金用于其他用途情况

　　公司存在使用暂时闲置的部分前次募集资金用于暂时补充流动资金的情况，具体如下：

　　（1）公司于2019年12月09日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司于2020年08月19日、2020年11月24日分别归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币114,388,593.53元、590,859,504.25元至募集资金专户。至此，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　　（2）公司于2020年12月01日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过473,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　截至2021年06月30日止，上述公开发行可转换公司债券募集资金473,000,000.00元仍用于暂时补充流动资金。

　　6、未使用完毕的前次募集资金情况

　　（1）未使用金额及占前次募集资金净额的比例

　　截至2021年06月30日止，未使用完毕的前次募集资金495,472,608.02元（其中，募集资金专户余额22,472,608.02元、用于暂时补充流动资金473,000,000.00元），占前次募集资金净额（即774,564,219.82元，为扣除发行费用后金额）的63.97%。

　　（2）未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排

　　截至2021年06月30日止，前次募投项目“购买2架A320系列飞机”尚未交付，尾款尚未支付，因此前次募集资金未使用完毕；公司拟将尚未使用完毕的前次募集资金继续按计划投入募投项目，计划在上述2架A320系列飞机交付时（预计为2021年12月31日前）使用募集资金付清尾款。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见本报告《附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　无。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现的收益与承诺的累计收益差异情况

　　无。

　　四、前次募集资金涉及以资产认购股份的资产运行情况

　　无。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容一致。

　　六、本报告的批准报出

　　本报告已经公司于2021年08月25日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过并批准报出。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表（截至2021年06月30日止）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中“募集资金总额”、“募集前承诺投资金额”、“募集后承诺投资金额”以扣除发行费用后募集资金净额数填列，为77,456.42万元；没有考虑募集资金专户的活期利息等收入情况。

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2021年06月30日止）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：上表中“预计效益”详见公司于2019年10月14日披露于巨潮资讯网的《公开发行可转换公司债券募集说明书》“第八章本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（五）未来收益分析”。

　　注2：上表中“最近三年实际效益”、“截止日累计实现效益”、“是否达到预计效益”未填列原因是募投项目对应的2架A320系列飞机尚未交付，故尚未产生实际效益，也无法对比是否达到预计效益。

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2021-045

　　华夏航空股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年09月13日召开2021年第二次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司召开本次股东大会已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年09月13日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2021年09月13日09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2021年09月13日09:15～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：包括本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场表决、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年09月06日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年09月06日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件三），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2.00逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04可转债存续期限

　　2.05票面利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格的向下修正条款

　　2.10转股股数确定方式

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　2.16债券持有人和债券持有人会议

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18担保事项

　　2.19募集资金管理及存放账户

　　2.20本次决议的有效期

　　3.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4.00审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　5.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　6.00审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　7.00审议《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　8.00审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　9.00审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时