证券代码：002928            证券简称：华夏航空               公告编号：2021-037

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　2021年初，境外疫情持续蔓延，我国局部地区聚集性疫情和零星散发病例不断出现，公司响应国家“就地过年”政策的号召，2月份公司ASK环比下降31%。国内航线旅客运输量2,385.8万人，环比下降21%；国内航线旅客周转量352.3亿人公里，环比下降19%。随着“就地过年”政策影响消减，自3月份以来，出行需求逐渐恢复。2021年1-6月份，民航旅客运输量24,536.2万人，同比增长66.4%，恢复到2019年同期的76.25%；国内航线旅客周转量3,624.9亿人公里，同比增长51.4%，恢复到2019年同期的63.43%。

　　报告期内，公司实现营业收入23.29亿元，同比增加17.41%，相较于2019年同期下降6.03%，主要系疫情反复和“就地过年”政策影响，造成营收恢复不及预期；公司在保证生产经营安全的前提下，积极调整经营策略，紧盯疫情变化，严格实施防疫政策，积极推动航班恢复。公司飞机平均日利用率为7.49小时；旅客周转量37.78亿人公里，同比上涨24%；总载运人次309.14万人次，同比上涨22%。

　　报告期内，公司归属于母公司普通股股东净利润为1,165.96万元，同比上涨41.71%，主要系二季度出行需求逐渐恢复，虽叠加二季度燃油价格高企，但公司积极调整经营策略，带动盈利持续改善。

　　具体经营情况如下：

　　1、疫情防控

　　公司积极响应国家疫情防控政策号召，为了保障支线城市紧急医疗物资和医疗救援人员的运输，在保证运输安全的基础上，公司积极开通抗疫物资运输绿色通道。

　　在保障支线城市航空通达性的过程中，公司严格落实疫情防控政策，运输过程中保障旅客及员工生命健康安全，累计落实联防联控防疫政策1100多项，累计送达旅客防疫信息412万多条。公司做好重点环节管控，加强机组人员防控工作，重点督促加强地面保障人员防控措施落实。公司各基地防疫物资充足，公司全员疫苗接种率已超过90%。

　　2、机队建设

　　■

　　2020年11月03日，公司与中国商飞签署《购买飞机系列协议》，公司将向中国商飞购买和接收总共100架ARJ21系列和C919系列飞机，自2020年起十年内交付完成。其中50架确认为ARJ21系列飞机，另50架可全部或部分为C919系列飞机。

　　报告期内，公司以自购方式引进1架ARJ21系列飞机。2021年6月末，公司机队规模达55架，公司平均机龄4.53年，机龄较短，飞机稳定性高，日常维护费用相对较少，有利于保障公司运行的经济性、安全性。

　　3、航线网络

　　报告期末，公司在飞航线148条，其中国内航线147条，国际航线1条；公司坚持支线市场的战略定位，坚持支线航线的网络布局，随运力提升，公司一方面积极开拓新市场，布局新的支线航线网络；另一方面，持续优化现有航线网络，以适应原有市场需求的变化，提高网络布局通达性、经济性。

　　公司基本建立了差异化的支线航线网络，公司独飞航线132条，占比89%，占比较高。公司覆盖全国46%的支线航点，与干线网络形成互补，利用干支结合，提高整体航空网络的通达性。

　　公司航线网络图如下：

　　■

　　4、安全运营

　　报告期内，根据《民航安全隐患排查治理长效机制建设指南》等上级文件的要求，对安全隐患进行排查研究，对关键岗位人员进行教育宣贯，对安全工作进行严密部署，以提升公司整体的防范意识和应对能力。公司持续完善三级自查机制，完成安全管理手册、工作管理程序、部门作业指导书的修订，以提升风险预防和自纠能力。公司强化技术支撑，基于CVR、QAR、模拟机监控、机坪监控等现代化手段，结合大数据分析，及时遏制不良趋势。

　　5、通程业务

　　报告期末，公司提高通程网络设计能力和通程渠道覆盖能力，通程销售占比进一步提升，公司通程出行人数达到50.80万人，同比增长111%，占总载运人数的比例为17.97%。

　　服务支持方面，通程项目继续围绕通程标准优化、基础服务能力提升、通程智能化建设、通程模式创新及通程示范航点建设，提高通程服务支持能力。公司新增通程服务机场9个，已在85个机场开通通程航班。

　　信息化建设方面，公司实现了航班智能组合，覆盖了主要民用机场，所有通程产品均由系统自动组合；自主研发了通程智能收益模型，提升了通程航班收益的自动化管理水平。

　　6、市场开拓

　　公司深耕支线市场十多年，对支线市场定位及特点有深刻的理解，为当地支线市场设计合理的网络结构，以最少的资源投入，提高当地航空网络的通达性。

　　报告期内，公司加强衢州航空网络结构的打造，新增6条跨省航线，包括衢州=海口、衢州=昆明、衢州=南宁、衢州=三亚、衢州=厦门、衢州=郑州，新增航点6个，为周边人民提供更便利的出行选择。

　　7、客运营销

　　客票销售方面，公司加强旅游产品开发，细分产品类型，突出高定产品设计，构建出发地、目的地互通的旅游线路。大客户合作方面，挖掘新增客户，发挥大区属地优势，发展当地中小型企业、社会团体、行业协会。

　　8、成本管理

　　报告期内，面对疫情挑战，公司科学合理优化成本费用。在财务费用方面，公司加强资金预算管理，提高资金利用效率，降低财务费用。在销售费用方面，公司进一步降低电子商务平台技术服务费率标准。在燃油成本方面，公司上线节油助手APP，提高节油效率。在维修成本方面，提高发动机性能趋势管控，提高发动机清洁效率；加强风沙防控管理，延长发动机使用寿命。

　　9、主要运营数据

　　■

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空   公告编号：2021-038

　　华夏航空股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　（1）首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为83,592.00万元，扣除各项发行费用6,553.97万元，募集资金净额为77,038.03万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行可转换公司债券790万张，每张面值100元，募集资金总额为79,000.00万元，扣除各项发行费用1,543.58万元，募集资金净额为77,456.42万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月22日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　2、截至2021年06月30日的募集资金使用及余额情况

　　（1）首次公开发行股票

　　首次公开发行股票募集资金2021年半年度使用375.31万元，截至2021年06月30日累计使用74,045.31万元，募集资金专户余额3,788.01万元，具体情况如下：

　　■

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　公开发行可转换公司债券募集资金2021年半年度使用10,551.14万元，截至2021年06月30日累计使用28,252.20万元，用于暂时补充流动资金47,300.00万元，募集资金专户余额2,247.26万元，具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关要求制定《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据上述监管规范及《管理办法》规定，2018年03月19日，公司及全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（现已更名为“华夏航空教育科技产业有限公司”，以下简称“华夏教育”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行（以下简称“重庆农村商业银行两江分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用进行监督；2019年10月29日，公司会同保荐机构东兴证券股份有限公司、光大银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用进行监督。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。

　　报告期内，公司、华夏教育、东兴证券股份有限公司、光大银行上海分行、重庆农村商业银行两江分行严格履行了《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。

　　2、募集资金存放情况

　　截至2021年06月30日，除公开发行可转换公司债券募集资金用于暂时补充流动资金47,300.00万元外，其余募集资金均存放于募集资金专户，具体情况如下：

　　■

　　三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　2021年半年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见本报告《附件1：募集资金使用情况对照表》。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2020年12月01日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过473,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　截至2021年06月30日，上述公开发行可转换公司债券募集资金47,300.00万元仍用于暂时补充流动资金。

　　3、闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年半年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情形；截至2021年06月30日，募集资金用于现金管理的余额为0元。

　　四、变更部分募集资金用途相关情况

　　公司原计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元用于“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。

　　根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换；对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。

　　此次变更已经于2018年04月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议、于2018年05月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意的核查意见，具体内容详见公司分别于2018年04月28日、2018年05月16日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。

　　具体内容详见本报告《附件2：变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年半年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月27日

　　附件1：募集资金使用情况对照表（截至2021年06月30日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：上表中“募集资金总额”154,494.45万元以扣除发行费用后募集资金净额数填列，其中首次公开发行股票募集资金净额为77,038.03万元，公开发行可转换公司债券募集资金净额为77,456.42万元。

　　注2：“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”项目：在《招股说明书》中预测年度净利润为9,816万元，2021年半年度实现净利润-489.70万元；该项目是否达到预计效益需以年度数据为准。

　　注3:“一架CRJ900型飞机”项目：在《关于变更部分募集资金用途的公告》中预测年度营业收入为1.14亿元，2021年半年度实现营业收入3571.60万元；该项目是否达到预计效益需以年度数据为准。

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表（截至2021年06月30日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“一架CRJ900型飞机”项目：在《关于变更部分募集资金用途的公告》中预测年度营业收入为1.14亿元，2021年半年度实现营业收入3571.60万元；该项目是否达到预计效益需以年度数据为准。

　　证券代码：002928     证券简称：华夏航空     公告编号：2021-041

　　华夏航空股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元）A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）；

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率水平提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后的五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率提请股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足70,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　16、债券持有人和债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务：

　　A、可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　B、可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的权限范围：

　　①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士提议。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：万元

　　■

　　（二）母公司最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元