如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　⑤取得自主推广涉及的主要游戏前100名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。

　　对于前述主要游戏的前100名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费比是否异常。

　　⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。

　　（2）网游和单机联运推广收入核查情况：

　　①对深圳市豆悦网络科技有限公司、成都柒玖游科技有限公司、深圳亚氏特科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技有限公司、海南艺游科技有限公司、深圳维克斯游戏有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司等主要客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。

　　核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。

　　查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对：

　　■

　　③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。

　　客户发生额函证情况如下：

　　■

　　应收账款函证情况如下：

　　■

　　④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户银行账户的回款金额和汇款方是否为对应客户进行了核查。

　　■

　　2、虹软协创

　　（1）核查方法：

　　①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

　　②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；

　　③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；

　　④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。

　　⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准确。

　　（2）往来函证情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）替代程序

　　经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可以确认。

　　（4）收入复核验算

　　复核验算覆盖率为100%；同时结合以前期间暂估、本期应税开票收入的差异率判断企业收入确认是否恰当，2020年度应税暂估收入差异率为 0.23%，差异率很小。

　　（二）营业成本的核查情况

　　1、拇指游玩：

　　对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：

　　（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。

　　核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：

　　■

　　（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成比例进行测算，并与财务记账数据进行核对。核查比例具体如下：

　　■

　　（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。

　　①供应商发生额函证情况如下：

　　■

　　②应付账款函证情况如下：

　　■

　　③预付账款函证情况如下：

　　■

　　（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图以进一步确认代理商预付账款余额。

　　（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。

　　■

　　（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。

　　2、虹软协创

　　（1）核查程序：

　　①检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等。

　　②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查交易的银行流水、相关凭证，查验交易的真实性。

　　③对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证。

　　④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税成本明细、开票金额、付款金额的真实性。

　　⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否准确。

　　（2）往来函证情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）期间费用的核查情况

　　1、拇指游玩：

　　2020年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为1,022.82万元、2,444.91万元、787.4万元和302.15万元，占营业收入的比重为2.39%、5.71%、1.84%和 0.71%。

　　总体核查比例覆盖如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　具体核查程序如下：

　　（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

　　（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。

　　（3）实施截止性测试。

　　（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：

　　①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。

　　②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。

　　2、虹软协创：

　　2020年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为373.81万元、540.75万元、295.2万元和-40.55万元，占营业收入的比重为1.92%、2.78%、1.52%和-0.21%。

　　总体核查比例覆盖如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　具体核查程序如下：

　　（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

　　（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。

　　（3）实施截止性测试。

　　（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。

　　综上，会计师认为：我们对*ST天润业绩真实性核查采取的核查手段和核查范围是充分的，能够有效保障核查结论。

　　7、报告期内，你公司实现租赁业务收入858.30万元，同比下降65.79%，占你公司营业收入的1.36%，主要为你公司确认的对广州美莱医院的租赁收入。根据你公司此前与控股股东一致行动人恒润华创签署《权益转让合同》的约定：美莱医院每月租金为139万元，每3年租金递增6%，恒润华创承担租金补足责任。

　　（1）请说明按照《权益转让合同》约定你公司2020年度应收美莱医院租赁款的具体金额、同你公司实际确认金额是否存在差异、恒润华创是否需要承担租金补足责任，如是，恒润华创是否已向你公司支付对应款项。

　　【回复】：

　　按照《权益转让合同》约定，公司2020年度应收美莱医院租赁款为18,024,324元，公司2020年实际确认美莱医院租赁款为9,012,162元。公司按实际收到的租赁款确认收入。

　　根据《权益转让合同》约定，对于公司未能足额收取的租金应该由恒润华创补足后向美莱医院追偿。

　　截止本回复报出日，恒润华创暂未向公司支付补偿款项。

　　公司此前公告新增诉讼显示，广州体育学院向广州天河区法院起诉其与恒润华创的《房屋租赁合同》，请求解除该房屋租赁合同，恒润华创已将涉案房屋租赁给美莱医院，公司与美莱医院被列为该案第三人，公司已聘请广东法制盛邦律师事务所律师积极应诉。目前广州天河区法院已判决驳回广州体育学院的诉讼请求，广州中院亦已驳回广州体育学院的上诉，判决已生效。因在诉讼中，美莱医院已向法院提存了足额的恒润华创欠付体育学院的租金，公司正积极与恒润华创、美莱院协调处理租金的支付问题，以及与美莱医院协商处理后续租金的支付问题。公司认为，控股股东尚未构成资金占用。

　　（1）你公司租赁业务均来自于直接、间接从控股股东及关联方处收购的相关租赁收益权，请你公司结合收购租赁收益权对租赁业务对你公司日常经营、资产结构、收入、利润、现金流等因素的影响，评估并说明收购相关收益权资产从事租赁业务的商业实质和必要性，是否同你公司主营业务存在协同，是否有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，是否构成利益输送。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）收购租赁收益权对租赁业务对公司日常经营、资产结构、收入、利润、现金流等因素的影响如下表：（金额单位：人民币万元）

　　1、收购金润铂宫租赁收益权：

　　■

　　2、收购广州金晟大厦租赁合同权益：

　　■

　　（二）收购相关收益权资产从事租赁业务的商业实质和必要性：

　　1、收购广州金晟大厦租赁合同权益

　　2008年5月，广州体育学院与恒润华创签定了《广州市房屋租赁合同》，合同约定广州体育学院同意将其研究生公寓（“金晟大厦”）的部分房屋租赁给恒润华创。

　　2010年4月，恒润华创与广州美莱美容医院签定了将其承租的广州体育学院研究生公寓的房屋转租给广州美莱美容医院作医疗门诊使用的《广州市房地产租赁合同》，自2010年11月1日起至2025年10月31日止，租赁期15年。

　　2010年11月，*ST天润与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给*ST天润，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止，由于恒润华创与广州美莱美容医院签订的合同年限为15年（合同截止日2025年10月31日），因此，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的2.47年对外出租权益由公司享有。广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%；恒润华创保证公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创向公司用现金进行补足；在租赁有效期内，每月应向广州体育学院缴付的租金和管理费，由恒润华创承担。合同权益已经北京中天衡平国际资产评估有限公司进行评估，并出具中天衡平评字[2010]第089 号《资产评估报告》，评估价值为11,500万元，权益转让价格为11,500万元。

　　由于购买租赁收益权时，*ST天润的原有化肥生产业务按照政府“退二进三”要求已经停产，公司缺少稳定的收入来源。通过购入金晟大厦租赁合同收益权，*ST天润能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，具有商业实质，是必要的。

　　2、收购金润铂宫租赁合同收益权

　　2016 年 7 月 13 日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路 238 号的金润铂宫 26-31 层房产出租给谢志荣，2017 年 1 月 12 日， 名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

　　2018 年 4 月，*ST天润与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为 2.38 亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 4 月 19 日出具的编号为中瑞评报字[2019]第 000303 号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币 2.55 亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，购买租赁权时租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，*ST天润能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。

　　综上，公司收购金润铂宫房产租赁合同收益权具有商业实质。由于子公司现有的游戏推广和运营以及计费业务等具有较大的波动性，同时，母公司现有的房产合同权益已经给公司带来了稳定的经济效益，公司购买头牌商贸的房产租赁合同收益权是必要的。

　　3、在2010年收购广州金晟大厦租赁合同收益权时，公司的原有化肥生产业务已经按照岳阳市政府“退二进三”要求停产，公司陷入没有主营业务的困境。通过收购租赁合同收益权，公司获得了稳定的收入来源，形成了租赁主营业务。因此，公司后续收购金润铂宫租赁合同收益权与原有业务存在协同。

　　公司两次购买的租赁合同权益均经过具有证券、期货从业资格的评估事务所进行评估，交易价格等于或者低于评估价格，定价公允，公司收购的目的是希望提高上市公司的持续盈利能力，不构成利益输送。

　　独立董事(牟小容、罗筱琦)独立意见：由于购买金晟大厦租赁收益权时，公司的原有化肥生产业务按照政府“退二进三”要求已经停产，公司缺少稳定的收入来源。通过购入金晟大厦租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，是必要的；公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权时，考虑该处房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，购买租赁权时租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司上述两次购买的租赁合同权益已经具有证券、期货从业资格的评估事务所进行了评估，定价公允，不构成利益输送。公司2020年度存在美莱医院应收租赁款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时，公司应该采用法律手段争取早日收回上述款项。

　　独立董事(李美云)独立意见：公司购买金晟大厦租赁收益权的交易非本届董事会任职期间发生，本届独立董事对此交易不知情。公司2020年度存在美莱医院应收租货款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时要求公司采用法律手段早日收回上述款项。

　　8、你公司2018年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，从2018年1月1日起不再将其纳入合并范围，并对商誉等全额计提减值准备。请你公司说明截至年报披露日，你公司针对子公司失控事项已采取的解决措施以及后续的处理方案。

　　【回复】：

　　虽然公司于2018年已失去对上海点点乐的控制权，截止目前，上海点点乐从未向公司报告任何生产经营情况，也未向公司提供任何财务报表，但公司一直未放弃收回其控制权，充分收集相关材料，通过有效途径收回上海点点乐信息科技有限公司控制权。

　　2019 年 6 月 17 日，公司决定修改上海点点乐公司章程，上海点点乐不再设董事会，设执行董事，免去江峰、汪世俊、戴浪涛、马磊、徐长清董事职务，免去汪世俊总经理职务，汪世俊不再担任法定代表人，由江峰任执行董事、经理，公司章程规定执行董事为公司的法定代表人，即江峰为公司法定代表人。

　　2019 年 8 月 8 日，公司通过公证的形式向汪世俊邮寄了《关于上海点点乐信息科技有限公司变更董事、法定代表人的函》和《上海点点乐信息科技有限公司股东决定》，明确告知汪世俊已经被免职，要求汪世俊向江峰进行移交。汪世俊并未与江峰联系、进行移交。

　　2019 年 8 月 13 日，上海点点乐信息科技有限公司新任法定代表人江峰带领工作人员到上海点点乐公司办公现场春晓路439号4号楼进行现场任免告知和要求交接，汪世俊拒不移交任何物品。

　　公司全资子公司上海点点乐已向上海市浦东新区人民法院起诉汪世俊，上海市浦东新区人民法院于2020年10月9日立案受理上海点点乐诉被告汪世俊公司证照返还纠纷一案，公司于2021年4月收到了上海市浦东新区人民法院的民事判决书，判决情况如下：被告汪世俊于2021年4月16日起十日内向原告上海点点乐信息科技有限公司返还原告上海点点乐信息科技有限公司营业执照正、副本及公章。汪世俊因不服，已于2021年5月7日向上海市第一中级人民法院提起上讼，待二审判决胜诉后，公司将尽快收回上海点点乐的控制权。

　　9、2019年度你公司针对恒润华创5.44亿元的欠款全额计提坏账准备；2020年年报中你公司称因恒润华创在董事会审议年报日前归还1.35亿元而转回此前计提的坏账准备1.35亿元并增加2020年度损益1.35亿元。请说明你公司前期坏账准备计提的依据是否充分，计提金额是否适当，是否存在调节利润的情形以及公司针对恒润华创剩余3.79亿元应收是否已采取了相关措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、2019年度全额计提坏账准备的原因：

　　根据控股股东及关联方恒润互兴和恒润华创提供的2019年度审计报告提示：截止2019年12月31日，恒润华创资产负债率为91.22%，财务风险较高；恒润互兴资产里可变现资产较少，且可变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债。同时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为70起和27起，多数是借款及担保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为348万元和3.4万元，资金紧张。

　　根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现。同时，受诉讼影响，两家公司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资。由于资金紧张，恒润华创无力偿还*ST天润的欠款。考虑到控股股东及关联方经营状况较差，无力偿还*ST天润欠款，2019年度公司对关联方欠款余额全额计提坏账准备。

　　综上，公司前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额是适当的，不存在调节利润的情形。

　　2、公司采取的催收措施：

　　公司以快递、邮件等方式分别于2019年8月29日向控股股东及其关联方发出《关于归还被划扣的募集资金和解除公司担保责任的函》、2019年11月7日向控股股东及其关联方发出《关于归还被划扣的募集资金和解除公司担保责任的函》、2021年4月13日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》；同时，公司于2019年9月11日向控股股东及其关联方发出关于归还被划扣的募集资金并解除违规担保、解除因违规担保被冻结的子公司及联营企业股权冻结的《律师函》、2021年4月9日向控股股东及其关联方发出关于归还资金占用及解除违规担保的《律师函》；在2019年1月1日至2021年3月31日，公司董、监、高等高管10次去广州现场向实际控制人催收；2021年4月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，关联方恒润华创于2021年4月19日至2021年4月28日陆续还款1.35亿元，截至2020年报披露日，恒润华创已归还全部非经营性占用款1.65亿元。

　　针对剩余的经营性欠款3.79亿元，公司将继续通过法律程序进行催收，督促关联方归还欠款。

　　综上，公司董监高已经勤勉尽责，不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。

　　会计师认为：天润数娱前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额是适当的，不存在调节利润的情形。

　　10、报告期内，你公司子公司拇指游玩实现净利润0.63亿元，虹软协创实现净利润0.34亿元，分别为收购时盈利预测的40.13%和33.66%，你公司在报告期内对两家公司合计计提3.06亿元的商誉减值准备。根据年报，你公司进行商誉减值测试中使用现金流量折现法，但营业收入增长率、毛利率、折现率等主要参数同前期你公司收购两家公司时使用的主要参数均存在较大差异，同时毛利率等参数同你公司实际毛利率也存在一定差异。请你公司说明测算商誉减值中主要参数的选取方式和计算过程，同收购评估时发生较大变化的原因与合理性，同你公司实际毛利率存在差异的原因及合理性，同以往年度相比是否存在差异，并结合两家子公司实际业绩同盈利预测存在较大差异的事项说明你公司商誉减值的计提是否充分，否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）拇指游玩

　　1、商誉减值测试方法：

　　拇指游玩在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2、商誉减值的测试过程：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3、主要参数的选取方式和计算过程如下：

　　（1）营业收入和营业成本预测：

　　A、网络游戏营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为2021年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据预测。由于游戏具有生命周期的特点，对于2021年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况，分析公司历史运营游戏的流水级别、调级频率、升级潜力及生命周期等，预测未来年度充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2022年至2025年，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。

　　本次评估对拇指游玩代理游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，并结合每款游戏的市场定位及运营团队的配置及经验，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。

　　B、分成成本根据2021年度预测数据中自营、联运分成成本占比预测未来年度分成成本；服务器费用波动不大，每年考虑5%的增长进行测算；渠道手续费按自营收入的1%测算；平台推广费为自营推广成本，在2021年度预测数据中自营推广成本占自营收入比的基础上未来年度每年考虑一定比例的增长进行测算；独代金主要是版权金，根据评估基准日已有版权金及未来年度新增版权金按企业现有摊销政策进行预测；单机推广费、单机技术费属于以前存在的破解成本等，由于单机游戏（休闲产品）在业务方向上逐渐弱化，虽然收入会维持一段时间，但两个费用不会存在了；海外推广费按2020年该费用占网游收入比测算；未来年度其他业务收入不会有，不予预测，其对应成本“其他”和“代投放业务”也不会存在，故不预测。

　　（2）销售费用的预测

　　销售费用包括运输费、差旅费、邮电办公费、工资薪酬、咨询费、招待费等。对于工资薪酬，销售人员的数量根据管理层的预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资根据管理层预测按人均年增长5%估算。根据财务调整，折旧费未来年度纳入管理费用中进行核算。对于运输费、差旅费、物料用品消耗、宣传费等与收入相关类费用，2021年至2025年参照2020年费用占收入比例进行未来预测，其余费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。

　　（3）管理费用的预测

　　管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和长期费用摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、中介咨询费、租赁费用等，随业务量的增加而变化。

　　A、固定费用的预测

　　本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

　　固定资产设备类新增计划为公司每年的设备更新，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

　　长期待摊费用主要为公司装修费等费用，根据现有的会计政策进行摊销。

　　B、可变费用的预测

　　职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。

　　C、其他费用：其他各类费用的发生主要是以2020年费用占收入比例为基础，以后各年按该比例估算；对于可控费用，参照上年基础保持一定比例增长。

　　（4）研发费用的预测

　　研发费用包括职工薪酬、办公费、服务器费、版权金摊销、技术开发费、外包费用、差旅费、折旧、代理服务费等。对于工资薪酬，考虑未来收入的增长，2022年-2024年每年增加5名研发人员。人员工资在评估基准日的基础上按近二年平均增长率估算；对于技术开发费、差旅费、代理服务费等与收入相关类费用，2021年至2025年参照近二年占收入比例预测；对于与收入相关不大的办公费、服务器费、外包费用及其他等分别按年增长5%或3%预测；折旧和版权金摊销按公司实际的折旧和摊销政策估算。

　　（5）追加资本估算

　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的流动资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

　　在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：

　　追加资本=资产更新投资+流动资金增加额

　　资产更新投资=固定资产更新=其他设备更新

　　A、资产更新投资

　　按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　B、流动资金增加额估算

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。评估报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金=流动资产-流动负债

　　根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。

　　2021年至2025年营运资金预测表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（6）净现金流量估算结果

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对被评估单位审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，被评估单位未来净现金流量估算如下，永续期净利润按照2025年的水平持续并不再增加营运资金。

　　2021年至2025年及永续期现金流量估算表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（7）折现率的确定

　　A、折现率模型

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。

　　公式：WACCBT=WACC/(1-T)

　　WACC=Re×E/(D+E)+Rd×（1-T）×D/(D+E)

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　Re：股权回报率

　　Rf：无风险报酬率

　　β：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　B、权益资本成本的确定

　　CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　re = rf + βe×(rm–rf )+ ε

　　式中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；βe为风险系数；rm–rf 又称ERP，为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。

　　具体参数取值过程：

　　（a）长期国债期望回报率（rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。

　　（b）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定

　　MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

　　C、βe系数的确定

　　（a）确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　本次选取参考贸易行业上市公司；

　　对比公司近年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司只发行A股。

　　（b）确定无财务杠杆βe系数

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于βe的研究并给出计算βe值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的βe计算器计算对比公司的βe值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的βe值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的βe系数。剔除财务杠杆后的βe系数为0.8770。

　　（c）确定被评估企业的资本结构比率

　　在确定被评估企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为0.0082。

　　（d）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的βe系数

　　将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆βe系数：

　　有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]= 0.8831

　　通过计算贝塔系数确定为0.8831。

　　D、特别风险溢价ε的确定

　　评估时考虑了以下因素的风险溢价：

　　（a）规模风险报酬率的确定

　　世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

　　通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。

　　（b）个别风险报酬率的确定

　　根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

　　从上述分析企业特别风险溢价ε确定为2%。

　　E、权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.28%。

　　F、债务资本成本的确定

　　被评估单位基准日存在与银行的短期借款，借款利率是4.55%。

　　则：债务资本成本为4.55%。

　　G、加权资本成本的确定

　　运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出：

　　加权平均资本成本（WACC）为：12.21%。

　　则WACCBT=WACC/(1-T)=14.36%

　　（8）净现金流量的确定

　　根据预测的净现金流量和折现率，即可得到拇指游玩包含商誉资产组的未来净现金流现值为55,930.00万元。如下表：

　　资产组未来现金流量的现值评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4、对2020年的实际情况跟前期预测数的对比分析如下：

　　本次拇指游玩以2020年12月31日为基准日评估的评估参数与拇指游玩上一次评估以及收购时的评估参数的预测均是建立在所获取各类信息资料的基础之上。三次评估的主要数据对比如下：

　　■

　　■

　　商誉评估值对比分析如下：

　　根据上述分析，2020年拇指游玩的营业收入比2019年预测数略有增长，但比收购时预测数下降较多，利润总额则比2019年和收购时预测数均有较大差距；同时，公司也在连续计提商誉减值准备，计提的比例大于收入下降的比例但小于利润总额下降的比例，主要是由于商誉评估值还受到营运资金增减等多种因素的影响。公司每年都聘请了具有证券资格的评估事务所对商誉进行评估，并按照评估结果计提商誉减值准备，商誉减值的计提是充分的。

　　5、与收购时评估的折现率、毛利率等比较如下：

　　■

　　上述折现率的差异主要原因是：并购时点是股权价值，所以是税后折现率，此次为商誉对应的资产组评估，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，选取的是税前折现率。

　　上述毛利率的差异主要是随着游戏推广市场的发展，进入了流量时代，游戏公司买量成本上升，推广费用增长，出现了增收不增利的现象。拇指游玩毛利率下降符合公司的实际情况，是合理的。拇指游玩预测期2021年-2025年平均毛利率为27.82%，2020年度公司实际毛利率为26.92%，预测期毛利率与实际毛利率基本一致。

　　（二）虹软协创

　　1、商誉减值的测算：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、主要参数选取方式和计算过程如下：

　　（1）营业收入和营业成本预测：

　　根据虹软协创的发展规划，虹软协创的主营业务为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。

　　a. “优易付”计费服务是按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务”按照以下方式进行预测。

　　“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率×（1-成本转化率）

　　信息费主要基于虹软协创历史经营情况及其所处的移动支付行业现状和未来发展趋势进行预测，收入转化率、成本转化率是根据历史经营情况和相关合同确定。

　　b.互联网广告精准投放业务系虹软协创根据用户实际消费金额或者点击量按照合同分成比例进行分成，以上下游客户之间的分成比例差额为盈利模式。

　　未来年度推广业务的预测主要根据基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2021年至2025年根据市场发展情况考虑新增业务。

　　c.虹软协创“优易付”计费业务以净额确认收入，其成本只有少量的主机托管费、通信费、版权使用费等，这部分成本根据被评估单位签订的主体托管合同、网络使用合同，按2020年水平预测；互联网广告精准投放业务是按全额确认收入，其成本主要按照成本率进行预测。

　　d.子公司天津柒月

　　计划2021年1季度月产出250条，收入60万，2季度增加制作组，月产出400条，3季度增加制作组，月产出560条，4季度月产出640条。

　　2022年继续增加制作人员至年底增至16-17个制作组，每组周产出25条，公司周产出400条，月产出1,600条左右，收入增长150%。

　　2023年人员基本保持稳定，每组周产出35-40条左右，公司月产出2,200-2,500条，收入增长50%。

　　2024-2025年稳固和保持业务，业务中心向电商和代运营视频转移。

　　（2）销售费用的预测

　　销售费用包括运服务费、差旅费、业务招待费、工资薪酬、交通费、其他费用及折旧等。对于工资薪酬，销售人员的数量根据管理层的预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资根据管理层预测按人均年增长5%估算。对于服务费、业务招待费及其他费用等与收入相关类费用，参照近1年或2年费用占收入比例进行未来年度预测，其余费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。

　　（3）管理费用的预测

　　管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、房租、水电物业费等，随业务量或物价的变化而变化。

　　①固定费用的预测

　　主要是固定资产折旧，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

　　②可变费用的预测

　　职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。

　　其他费用：与收入相关的以近2年或1年费用占收入比例估算；对于可控费用，参照上年基础保持一定比例增长。

　　（4）研发费用的预测

　　研发费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、交通费、差旅费、技术服务费、房租等，随业务量或物价的变化而变化。

　　（5）折旧、摊销费用的预测

　　①折旧费用

　　考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

　　公司的固定资产主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

　　②摊销费用

　　摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。

　　（6）追加资本估算

　　评估报告定义的追加资本为：

　　追加资本=资产更新投资+流动资金增加额

　　资产更新投资=固定资产更新=其他设备更新

　　① 资产更新投资

　　按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧、摊销）后的更新支出。本次估算办公设备、无形资产的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧或摊销直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　②流动资金增加额估算

　　评估报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金=流动资产-流动负债

　　根据对虹软协创经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

　　2021年至2025年营运资金预测表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（7）净现金流量估算结果

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对虹软协创的营业收入、营业成本、期间费用等财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，虹软协创未来净现金流量估算如下，永续期按照2025年的水平持续并不再增加营运资金。

　　2021年至2025年及永续期现金流量估算表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（8）折现率的确定

　　A、折现率模型

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。

　　公式：WACCBT=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　Re：股权回报率

　　Rf：无风险报酬率

　　β：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　B、权益资本成本的确定

　　CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　re=rf+βe×(rm–rf)+ε

　　式中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；βe为风险系数；rm–rf又称ERP，为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。

　　C、具体参数取值过程：

　　a. 长期国债期望回报率（rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。

　　b. ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。

　　沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

　　c. βe系数的确定

　　(a)确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　本次选取参考软件行业上市公司；

　　对比公司近年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司只发行A股。

　　(b)确定无财务杠杆βe系数

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于βe的研究并给出计算βe值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的βe计算器计算对比公司的βe值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的βe值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的βe系数。剔除财务杠杆后的βe系数为0.7501。

　　(c)确定被评估企业的资本结构比率

　　在确定企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为0.0806。

　　(d)估算企业在上述确定的资本结构比率下的βe系数

　　我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆βe系数：

　　有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]=0.8015

　　通过计算贝塔系数确定为0.8015

　　d．特别风险溢价ε的确定

　　评估师考虑了以下因素的风险溢价：

　　（a）规模风险报酬率的确定

　　通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，虹软协创的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。

　　(b)个别风险报酬率的确定

　　根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

　　从上述分析企业特别风险溢价ε确定为3%。

　　e. 权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.68%。

　　C、债务资本成本的确定

　　虹软协创基准日不存在与银行的短期借款，借款利率采用央行公布的2020年12月31日的一年期lpr利率3.85%。

　　则：债务资本成本为3.85%。

　　D、加权资本成本的确定

　　运用WACCBT模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACCBT模型，得出：加权平均资本成本14.09%。

　　（9）少数股东权益

　　本次合并数据中虹软协创持有天津柒月60%的股权，确认虹软协创未来现净现流时需扣减天津柒月资产组可回收金额（40%），经测算，天津柒月资产组可收回金额2,445.00万元，扣减40%为978.00万元。

　　（10）净现金流量的确定

　　根据预测的净现金流量和折现率，即可得到虹软协创的净现金流量折现值累计为23,776.00万元。如下表：

　　资产组未来现金流量的现值评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、对2020年的实际情况跟前期预测数的对比分析如下：

　　本次虹软协创以2020年12月31日为基准日评估的评估参数与虹软协创上一次评估以及收购时的评估参数的预测均是建立在所获取各类信息资料的基础之上。三次评估的主要数据对比如下：

　　■

　　商誉评估值对比分析如下：金额单位：人民币万元

　　■

　　根据上述分析，2020年虹软协创实际完成的营业收入和利润总额均比2019年预测数和收购时预测数有较大差距；同时，公司也在连续计提商誉减值准备，计提的比例大于收入下降的比例但小于利润总额下降的比例，主要是由于商誉评估值还受到营运资金增减等多种因素的影响。公司每年都聘请了具有证券资格的评估事务所对商誉进行评估，并按照评估结果计提商誉减值准备，商誉减值的计提是充分的。

　　4、与收购时评估的折现率比较如下：

　　■

　　上述折现率的差异主要原因是：并购时点是股权价值，所以是税后折现率，此次为商誉对应的资产组评估，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，选取的是税前折现率。

　　虹软协创毛利率较收购时毛利率下降主要是由于三大运营商在计费业务上的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；同时，由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创的推广业务也受到了影响；且公司的推广业务从互联网数字娱乐单一行业逐步转移到金融、教育、汽车等多行业并行发展。随着推广行业的变化，推广业务成本也在增加，包括数据分析、推广触达等成本均有上升。同时，新增的传统行业相较于互联网数字娱乐行业，行业利润空间普遍偏低，因此整体业务呈现毛利率下降的趋势。虹软协创毛利率下降符合公司的实际情况，是合理的。虹软协创预测期2021年-2025年平均毛利率为26.27%，2020年度公司实际毛利率为24.06%，预测期毛利率与实际毛利率基本一致。

　　综上，本期公司已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。截止2020年12月31日，公司商誉的账面价值为6.55亿元，如果两家子公司未来的经营情况达不到预期，将需要计提商誉减值准备，会对公司的经营成果带来较大影响，可能导致公司经营亏损或者净资产为负数。

　　会计师认为：本期天润数娱已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。截止2020年12月31日，天润数娱商誉的账面价值为6.55亿元，如果两家子公司未来的经营情况达不到预期，将需要计提商誉减值准备，会对天润数娱的经营成果带来较大影响，可能导致天润数娱经营亏损或者净资产为负数。

　　11、报告期末，你公司应收账款账面余额2.63亿元，计提坏账准备0.23亿元，账面价值2.39亿元，较期初增加29.28%，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为44.99%，请结合你公司业务发展情况说明本报告期应收账款增长的具体原因，是否同营业收入增长匹配，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理、应收账款余额集中度较高的原因及合理性以及应收账款中是否存在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、公司应收账款、营业收入增长情况：

　　■

　　2、截止2020年12月31日，公司应收账款期末余额为2.63亿元，其中：子公司虹软协创的余额为1.44亿元，主要系1年以内的欠款，金额为1.24亿元；前五大欠款方合计0.33亿元，均为 “优易付”计费业务客户欠款。截止2021年4月28日财务报告报出日，虹软协创期后回款7,934.60万元，占期末应收账款余额的55.25%。

　　“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到款项结算，对账结算周期一般维持在5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。

　　根据虹软协创主营业务的特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符。历史上虹软协创也未发生过重大坏账损失。计费业务的集中度较高也导致公司应收账款余额的集中度较高，是合理的。

　　3、拇指游玩期末应收账款余额1.1亿元，主要欠款客户为LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、海南艺游科技有限公司、深圳市豆悦网络科技有限公司、成都柒玖游科技有限公司、深圳亚氏特科技有限公司等，账龄均在1年以内。截止2020年4月28日财务报告报出日，拇指游玩期后回款5,091.19万元，占期末应收账款余额的45.97%。

　　拇指游玩应收账款增加的原因：（1）在国内手游人口红利逐渐消失、集中度提升、竞争加剧的情况下，开拓海外市场可以给公司带来持续及稳定的营收及盈利：一方面因为海外市场足够庞大，数倍于国内市场，各细分游戏类型均有庞大的受众群体，同时除了成熟市场之外还有诸多地区国家市场规模尚小，具备爆发潜力；另一方面，国内精品手游开始获得海外玩家的认可，在国内表现突出的手游，通过发行海外市场可以为公司带来另一个创收及盈利点。2020年，拇指游玩大力布局及发展海外市场，龙武、远征等游戏海外版已于2020年在几个国家与地区正式上线。由于公司在海外运营经验上的匮乏，前期与有海外推广运营经验的公司进行联运，由公司提供产品及数据运营、对方提供投放推广，在与之合作期间能吸收经验，为公司未来在海外自主投放推广做铺垫。在海外采用联运的模式下，联运产生的营收相比上年度有了大幅度的增长，加之疫情的影响，大部分的地区都在2020年第三、四季度才实现上线，所以造成应收账款的上升。（2）《射雕群侠传之铁血丹心》由公司与深圳市豆悦网络科技有限公司（中手游）合作，IOS端的合作是以双方盈利平摊的模式进行。由于IOS端使用的是中手游账号，产品充值收入进了中手游账户，也导致公司的期末应收账款增长较大，集中度较高。

　　4、报告期内，公司销售信用政策未发生变化，销售回款按合同约定正常履行，公司因销售产品或提供劳务而产生的应收账款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除单独评估信用风险的应收账款外，公司根据信用风险特征将其他应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

　　公司按照账龄组合计提坏账准备，由于大部分应收账款均为1年以内，历史上没有发生重大的违约情况，目前也没有发现欠款方有异常经营情况，因此，*ST天润应收账款计提坏账准备是充分、合理的。

　　公司的坏账准备计提比例符合公司的业务特点。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款中没有关联方欠款情况。

　　综上，公司本期应收账款增长与营业收入的增长相匹配；应收账款坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中以及海外联运推广业务客户集中导致，是合理的；应收账款期末余额中没有关联方欠款。

　　会计师认为：*ST天润本期应收账款增长与营业收入的增长相匹配；期末应收账款的坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高符合公司的业务特点，是合理的；应收账款期末余额中没有关联方欠款。

　　12、报告期末，你公司预付账款余额为1.03亿元，其中1年以上预付账款占33%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为0.76亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为73.52%。请你公司详细说明预付款项的业务内容、业务发生的必要性，部分预付账款长期未收回的原因及合理性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　截止2020年12月31日，预付款项余额为10,312.97万元，其中：子公司拇指游玩余额为7,997.87万元，占总额的77.55%；子公司虹软协创余额为2,315.10万元，占总额的22.45%。

　　拇指游玩预付款项按性质分类明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　虹软协创预付款项按性质分类明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　大额预付款单位主要情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。

　　拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。

　　拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费在期后已基本消耗完毕。

　　由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预付款项前五名单位占比较大。

　　按照公司的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。公司没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。

　　部分预付款挂账时间较长，主要是预付的游戏分成款，由于一款游戏从开始研发到最后正式上线运营，时间跨度较长，因此，拇指游玩预付的分成款结转时间也较长，这符合公司的实际情况，是合理的。

　　虹软协创主要业务为计费业务与推广业务。预付账款主要为信息流广告投放及短信业务预付款，依据行业特性，下游客户需要预先支付款项进行广告投放及短信分发，虹软协创2020年拓宽了推广行业细分领域，加大了推广力度，投放业务收入规模增长，因此，虹软协创预付推广费也是必要的。

　　综上，公司预付款项余额较大符合公司的业务特点，公司没有预付关联方款项，不构成资金占用。

　　会计师认为：天润数娱预付款项余额较大符合公司的业务特点，公司没有预付关联方款项，不构成资金占用。

　　13、报告期内，你公司经营活动产生现金流量净额为0.21亿元，同比减少77.38%  请你公司说明经营活动产生现金净额大幅减少的原因及合理性。

　　【回复】：

　　*ST天润2020年度经营活动产生现金流量净额为0.21亿元，2019年度经营活动产生现金流量净额为0.95亿元，同比减少77.38%。

　　其主要原因系：1、拇指游玩本期游戏联合运营收入增加导致应收账款增加6,655万元；2、拇指游玩自营推广收入对应的推广成本增加较多，本期销售商品收到的现金减去购买商品支付的现金净额，比上年度减少6,166万元。

　　综上，公司本期经营活动产生的现金净额比上期大幅减少。

　　14、报告期末，你公司应交税费余额为1.19亿元，其中应交企业所得税余额为1.14亿元，上期期末余额为1.09亿元。请你公司说明应交企业所得税金额较大的原因与合理性。

　　【回复】：

　　2015年3月31日，*ST天润与上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。如果点点乐实际净利润数低于《股权转让协议》中原股东承诺净利润数时，则原股东按照签署的《股权转让协议》中的约定对*ST天润娱进行盈利补偿和减值补偿。点点乐2017年度实际利润未完成承诺数且商誉产生减值，点点乐原股东应补偿公司4.61亿元，公司计入营业外收入，由此产生企业所得税1亿元。

　　由于点点乐原股东未实际赔付给公司，导致公司没有资金缴纳这笔大额企业所得税，因此一直挂账未交。

　　公司已多次向岳阳市政府、岳阳市税务局及湖南省税务局汇报了公司未缴该笔企业所得税的原因和公司的实际困难，同时向岳阳市政府催讨公司应收的土地征收款，并向岳阳市税务局承诺在收到征收款后，将补缴该部分欠缴税款。

　　因此，上述欠缴企业所得税主要是由于公司未收到业绩补偿款所致。

　　15、根据年报，截至报告期末，你公司控股股东及一致行动人所持你公司股份全部处于质押与冻结状态。请你公司补充披露控股股东及一致行动人所持股份被质押、冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　控股股东及其一致行动人因其自身债务问题所持公司的股份全部处于质押、冻结和轮候冻结的状态。若控股股东及其一致行动人所持公司被冻结的股份被司法处置，公司实际控制权存在发生变更的可能性。

　　控股股东及其关联方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，控股股东目前暂没能力在近期内解决所持股份被质押、冻结的情况。

　　16、请结合上述问题的回复，自查并逐项明确说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章风险警示的第13.3条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在主营业务生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常的情形。

　　（2）公司主要银行账号被冻结；

　　截至目前，公司主要银行账号存在冻结的情形。

　　（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

　　（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

　　公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。

　　（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　公司存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况，截止2020年年报披露日，公司所有违规担保和诉讼情况如下表：

　　■

　　（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　公司已连续三年（2018年-2020年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　（二）《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1条退市风险警示的情形

　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为278,063,116.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-244,774,205.85元，营业收入为631,363,883.66元，不存在追溯重述的情形。

　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　公司2020年度经审计的期末净资产为381,045,809.63元，不存在追溯重述的情况，不存在期末净资产为负值的情形。

　　（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。

　　（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

　　截止目前，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书。

　　综上，公司存在实施其他风险警示的情形，但不存在实施退市风险警示的情形。

　　会计师认为：按照深交所《股票上市规则（2020年修订）》，*ST天润存在其他风险警示的情形。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十五日