公司代码：601211                              　　　　　　　　　　公司简称：国泰君安

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/，http://www.hkexnews.hk/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　注2：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注3：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注4：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国际集团另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注5：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注6：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 重要事项

　　3.1 主营业务分析

　　1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2 营业收入及支出的变动情况

　　2021年上半年，本集团实现营业收入219.18亿元，同比增加61.06亿元，增幅38.62%。其中主要变动为：投行业务手续费净收入同比增加5.21亿元，增幅44.48%，得益于上半年A股市场IPO承销额的大幅增长；资管业务手续费净收入同比增加3.07亿元，增幅42.37%，主要系资产管理业绩报酬的增加；投资收益同比增加29.45亿元，增幅88.65%，主要是交易性金融资产投资收益增加以及上海证券股权重估产生的收益；其他业务收入同比增加15.22亿元，增幅58.60%，主要系子公司大宗商品交易量增长。

　　2021年上半年，本集团营业支出116.71亿元，同比增加32.71亿元，增幅38.94%，其中主要变动为：业务及管理费同比增加15.64亿元，增幅28.03%，主要是职工费用等增长所致；其他业务成本同比增加13.85亿元，增幅52.81%，主要是子公司大宗商品交易量增长所致。

　　3 利润表中变动幅度超过30%的主要项目情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 现金流量净额变动分析

　　2021年上半年，本集团的现金及现金等价物净减少79.32亿元，具体如下：

　　经营活动产生的现金流量净额为-188.59亿元。其中：现金流入672.64亿元，主要为应付保证金净增加227.94亿元、回购业务资金净增加128.14亿元，以及收取利息、手续费及佣金增加的现金164.28亿元；现金流出861.23亿元，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加213.66亿元、融出资金净增加224.67亿元、存出保证金净增加99.66亿元，以及拆入资金净减少65.67亿元。

　　投资活动产生的现金流量净额为-174.50亿元。其中：现金流入602.04亿元，主要为收回投资收到的现金579.64亿元；现金流出776.55亿元，主要为投资支付的现金613.98亿元。

　　筹资活动产生的现金流量净额为286.12亿元。其中：现金流入808.07亿元，主要为发行债券收到现金552.89亿元及取得借款收到150.51亿元；现金流出521.96亿元，主要为偿还债务支付496.98亿元。

　　3.2 资产、负债情况分析

　　1 资产及负债状况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2 资产结构

　　截至2021年6月30日，本集团资产总额为7,338.46亿元，较上年末增加4.40%。其中，货币资金为1,540.00亿元，占总资产的20.99%；融出资金为1,134.57亿元，占总资产的15.46%；交易性金融资产为2,499.43亿元，占总资产的34.06%；买入返售金融资产为556.70亿元，占总资产的7.59%；其他债权投资为612.14亿元，占总资产的8.34%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，本集团已充分计提了金融资产的信用减值准备及其他资产减值准备，资产质量较高。

　　3 负债结构

　　截至2021年6月30日，本集团总负债5,902.90亿元。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后的负债为4,262.39亿元，其中：应付短期融资款481.75亿元，占比11.30%；交易性金融负债470.31亿元，占比11.03%；卖出回购金融资产款1,511.87亿元，占比35.47%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）1,036.00亿元，占比24.31%。本集团的资产负债率为74.81%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　　3.3 重大资产和股权出售

　　2020年1月，公司第五届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于提请审议上海证券有限责任公司定向增资具体方案的议案》，百联集团有限公司及上海城投（集团）有限公司以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本。

　　2020年12月，上海证券收到中国证监会出具的《关于核准上海证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可[2020]3358号），核准百联集团有限公司成为上海证券主要股东、控股股东。

　　2021年2月，上海证券完成新增注册资本的工商变更登记，公司对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%。经初步测算，上海证券本次增资为公司产生收益人民币11.39亿元，约占本集团2021年上半年利润总额的11.16%。

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021－044

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2021年8月10日及8月12日以电子邮件方式发出第六届董事会第二次会议通知和文件、第六届董事会第二次会议补充通知和文件，于2021年8月24日以现场结合电话方式召开会议。会议由贺青董事长召集并主持。会议应到董事15人，实到15人，其中，王文杰、张崭、安洪军、丁玮、白维、李港卫等6名董事以电话方式出席会议。7位监事列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2021年半年度报告》

　　公司董事会审计委员会对公司2021年半年度报告进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年半年度报告》。

　　二、审议通过了《关于提请修订公司章程及部分制度的议案》

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意将修订公司章程的议案提交股东大会审议。

　　公司章程修订具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　三、审议通过了《关于提请审议提名非独立董事候选人的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅；独立董事对本议案出具了独立意见。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名张义澎先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举。张义澎先生简历如下：

　　张义澎先生，57岁，中国国籍，大学本科学历。张义澎先生1983年8月参加工作，历任上海市财政局第三分局二所专管员、六所办事员、企财科科员，基建处科员、副主任科员，经建处副主任科员、主任科员，办公室主任科员，企业处副处长、处长等职。2019年1月至今担任上海城投（集团）有限公司财务总监、董事。

　　四、审议通过了《关于提请审议提名独立董事候选人的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅；独立董事对本议案出具了独立意见。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名柴洪峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。柴洪峰先生简历如下：

　　柴洪峰先生，64 岁，金融信息工程管理专家，中国工程院院士，金融学硕士，一级教授，博士生导师。柴先生1986年9月至1994年3月担任国家外汇局信息中心副处长；1994年4月至2002年3月中国外汇交易中心副总裁；2002年4月至2017年5月担任中国银联股份有限公司董事、执行副总裁；2012年6月至今担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长；2020年3月至今担任复旦大学计算机科学技术学院教授。柴先生兼任中国互联网金融协会移动金融专业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专家咨询委员会专家委员，享受国务院政府津贴。

　　五、审议通过了《公司2021年中期合规报告》

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2021年中期风险管理报告》

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于提请审议专项授权公司经营管理层核销呆账的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　授权公司经营管理层根据有关法律法规、部门规章和公司制度的规定，从维护股东利益最大化的原则出发，组织实施核销具体事宜，包括但不限于审批呆账核销的条件和程序、决定每笔资产核销的种类和金额等，单笔核销金额不超过人民币5亿元；单笔超过5亿元的呆账核销提交董事会审议批准。其中，单笔金额按单个融资人本次符合核销条件的存续融资金额合计。

　　八、审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立赛领基金的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决）

　　同意国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业10亿元人民币，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP（以下简称“开曼二期基金”）开展项目投资；待开曼二期基金后续交割完成后（以12个月为限），证裕投资对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为开曼二期基金整体认缴规模的20%与10亿元人民币两者孰低值。授权经营层办理本次投资涉及的具体事宜。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　九、审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。公司2020年度权益分派已于2021年8月20日实施完毕，每股派发现金红利0.56元。基于此情况，公司根据股东大会决议及股东大会对董事会的授权，将A股限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于调整预留A股限制性股票授予价格的公告》。

　　会议还听取了《公司2020年度合规管理有效性评估报告》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安    公告编号：2021－045

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日通过电子邮件方式发出第六届监事会第二次会议通知，于2021年8月24日在公司以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席李中宁女士主持，会议应到监事7人，李中宁、吴红伟、邵良明和谢闽4名监事现场出席会议，周朝晖和左志鹏监事通过电话方式参会，沈赟监事因工作原因授权委托李中宁女士代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请审议公司2021年半年度报告的议案》，同意予以披露。

　　监事会认为，公司编制的2021年半年度报告（A股）、2021年中期业绩报告（H股）的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部管理制度的规定。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　二、审议通过《关于提请审议公司2021年中期合规报告的议案》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　三、审议通过《关于提请审议公司2021年中期风险管理报告的议案》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　四、审议通过《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》。

　　监事会认为，公司本次对预留A股限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对预留A股限制性股票授予价格的调整。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　五、审议通过《关于提请修订公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。

　　监事会同意本次对《监事会议事规则》（《章程》附件3）部分条款的修订建议并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　会议还听取了关于公司2020年度合规管理有效性评估的报告。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2021－046

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程及部分制度的议案》，第六届监事会第二次会议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟根据2020年3月开始实施的《中华人民共和国证券法》、中国证监会修订后的《证券公司股权管理规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况及经营管理需要，对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。公司章程修订内容主要涉及短线交易、股权管理、征集投票权、董监高任职资格核准取消、信息披露法定媒体、公司发展愿景、董事会职权中的企业文化建设职责等相关条款，并相应修订了公司章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中的相关条款。具体修订内容及修订依据详见附件。

　　除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　附件：国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

　　1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

　　■

　　■

　　■

　　注：个别单纯文字性修改或引用条目序号修订未一一列出。

　　2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则

　　■

　　3、国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则

　　■

　　4、国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则

　　■

　　证券代码：601211     证券简称：国泰君安        公告编号：2021-047

　　国泰君安证券股份有限公司关于调整预留

　　A股限制性股票授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留A股限制性股票的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股

　　●

　　2021年8月24日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见；第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，监事会对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于调整预留A股限制性股票授予价格的核查意见》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港披露易（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、关于本激励计划预留部分授予价格的调整事项

　　2021年6月28日公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案：以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.6元（含税）。公司股东红利分派已于2021年8月20日实施完毕。

　　根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司现对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V=8.51-0.56=7.95元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本激励计划预留部分的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对预留A股限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对预留A股限制性股票授予价格的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所对本激励计划相关事项调整事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021－048

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：

　　1、2020年10月28日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币16亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴14亿元；公司关联方上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期认缴5亿元。

　　2、2021年4月28日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司出资人民币5亿元，参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方上海国际集团有限公司和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。

　　3、2021年7月6日、8月2日，本公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

　　4、2021年8月2日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中国泰君安证裕投资有限公司拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

　　一、 关联交易概述

　　为布局全球市场、获得投资收益，协同促进公司其他业务发展，国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）拟初始认缴10亿元人民币，参与投资赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（暂定名，以下简称“赛领二期基金”，为本次投资的联接基金），并最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investments Fund II LP（以下简称“开曼二期基金”）以开展具体的项目投资。待开曼二期基金后续交割完成后（以12个月为限），证裕投资公司将对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为开曼二期基金整体认缴规模的20%与10亿元人民币两者孰低值。

　　由于赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司（以下简称“赛领扬帆”）为赛领资本管理有限公司（以下简称“赛领资本”）的全资子公司，本公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）持有赛领资本36.37%的股权，本公司董事刘信义先生兼任国际集团董事、总裁及赛领资本董事长，本公司董事管蔚女士兼任国际集团副总裁、财务总监，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团董事、运营总监。而赛领二期基金的普通合伙人为赛领扬帆，基金管理人为赛领资本，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司出资参与设立赛领二期基金构成关联交易。

　　赛领二期基金的设立目的是作为人民币联接基金，投资于开曼二期基金。赛领二期基金将通过其在香港设立的控股子公司香港赛领国际投资基金有限公司(以下简称“香港赛领投资”)与国际集团在香港设立的全资子公司上海国际集团（香港）有限公司、赛领资本在开曼设立的全资子公司Sailing Capital Overseas Investments Management Ltd以及赛领资本管理团队的跟投主体Sailing Capital Overseas Investments Fund SLP II,LP共同出资设立开曼二期基金。

　　本次投资未构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）国际集团

　　国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币1,055,884万元，法定代表人为俞北华，公司住所为上海市静安区威海路511号。国际集团是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务。国际集团主动服务国家和上海重大战略任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。

　　截至2021年6月30日，国际集团持有公司9.05%的股份，同时国际集团的子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.05%、0.85%、0.39%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司33.34%股份。

　　截至2020年末，国际集团合并总资产2,466.8亿元，净资产1,681.7亿元；2020年实现营业收入5.1亿元，归属母公司股东净利润117.2亿元。

　　国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　（二）赛领资本

　　赛领资本是由国际集团、上海汽车集团股权投资有限公司、光明食品（集团）有限公司、中信证券投资有限公司、华宝投资有限公司、中国国有企业结构调整基金有限公司、证裕投资、上海脉尊股权投资基金管理有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司共同出资，于2011年9月在中国注册的有限责任公司，担任赛领二期基金的管理人，经营范围包括股权投资管理,股权投资,投资管理,投资咨询等，注册资本2.805亿元人民币，法定代表人：刘信义，办公地址：上海市虹口区飞虹路360弄10号6层。国际集团及证裕投资分别持有赛领资本36.37%和5%的股权。本公司董事刘信义先生兼任赛领资本董事长。

　　截至2020年末，赛领资本合并总资产4.9亿元，净资产4.6亿元；2020年实现营业收入1.3亿元，归属母公司股东净利润0.3亿元。

　　赛领资本与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　（三）赛领扬帆

　　赛领扬帆是赛领资本的全资子公司，于2020年12月在上海注册的有限责任公司，担任赛领二期基金的普通合伙人，经营范围包括企业管理咨询、信息咨询服务等，注册资本1000万元人民币，法定代表人：张文，注册地址：上海市四川北路859号中信广场3601室。

　　赛领扬帆与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、投资标的的基本情况

　　赛领基金是根据中国人民银行指导意见，于2012年在上海市政府和国家有关部门的大力支持下发起设立的人民币国际投贷基金，旨在为国内企业海外投资并购提供商业化、市场化的“出海平台”及专业化的投融资综合服务，以实现境外资源收购和人民币国际化的国家战略。本公司曾于2015年通过合营公司上海国君创投隆兆投资管理中心（有限合伙）出资10亿元参与设立赛领一期基金。截至目前，赛领一期基金已完成投资期。为进一步实现赛领基金的相关战略，拟设立赛领二期基金，并以其作为联接基金，最终投向开曼二期基金开展项目投资。

　　（一）赛领二期基金

　　1、名称：赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（暂定名，最终以工商登记名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：上海市

　　4、基金期限：投资期5年+退出期2年，延长期2年（延长期最终根据《合伙协议》约定）

　　5、管理人：赛领资本管理有限公司

　　6、首次募集有限合伙人意向出资：首次募集出资意向金额为19.00亿元，各意向出资的有限合伙人的出资意向金额如下：

　　■

　　注：赛领扬帆作为普通合伙人将认缴赛领二期基金出资额不低于人民币100万元。

　　（二）开曼二期基金

　　1、名称：Sailing Capital Overseas Investments Fund II,LP

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：开曼

　　4、基金期限：投资期5年+退出期2年，延长期2年（延长期最终根据《合伙协议》约定）

　　5、管理人及特殊有限合伙人II：Sailing Capital Overseas Investments Management Ltd，赛领资本设立的注册在开曼的全资子公司

　　6、普通合伙人：Sailing Capital Overseas Investments GP Prosperity Limited

　　7、特殊有限合伙人I：Sailing Capital Overseas Investments Fund SLP II,LP，赛领资本管理团队的跟投主体

　　6、基金目标规模：人民币50亿元或等额美元

　　7、首次募集意向出资：首次募集出资意向金额为32.82亿元，各意向出资人的出资意向金额如下：

　　■

　　注：开曼二期基金普通合伙人将认缴开曼二期基金出资额1美元。

　　四、关联交易的主要内容

　　2021年8月24日，本公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立赛领基金的议案》。根据董事会决议，证裕投资参与投资设立的赛领二期基金将与上海国际集团（香港）有限公司等共同投资设立开曼二期基金。证裕投资作为有限合伙人拟签署《赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下：

　　（一）基金投资方向

　　直接或间接投资于开曼二期基金。开曼二期基金将围绕国家战略，坚持开展人民币海外基金业务，加大对“一带一路”沿线国家尤其是欧洲和东南亚国家的关注；服务于上海建设国际金融中心和上海科创中心战略，增加对中概股回归机会的关注。重点聚焦TMT、先进制造、医疗健康、新消费四大行业。

　　（二）执行事务合伙人

　　赛领扬帆作为普通合伙人将担任赛领二期基金的执行事务合伙人。

　　（三）基金管理人

　　赛领资本将担任赛领二期基金的基金管理人。

　　（三）合伙人会议

　　合伙人会议所讨论的事项，未明确约定的，决议事项需由普通合伙人同意及有限合伙人之百分之七十五（75%）权益同意方可通过（尽管有前述约定，对于涉及更换普通合伙人或追究普通合伙人责任的相关决议，无需取得普通合伙人同意）。合伙人表决可以传真等书面通讯方式进行。

　　（四）基金管理模式

　　赛领资本作为赛领二期基金的基金管理人，负责赛领二期基金的日常经营管理。赛领资本管理团队经市场化选聘组成，并参照市场通行做法制定激励约束机制。

　　（五）基金管理费

　　赛领二期基金及各中间实体不收取基金管理费。

　　开曼二期基金收取基金管理费，具体为投资期按照实缴出资额的2%/年收取，退出期按照已投未退项目的投资成本的2%/年收取。

　　（六）基金决策机构

　　赛领二期基金不设投资决策机构，具体的项目投资事宜均由开曼二期基金决策。

　　开曼二期基金设投资决策委员会，负责审议及决策开曼二期基金的项目投资、退出等相关事项，投资决策委员会由Sailing Capital Overseas Investments Management Ltd或其关联方中担任董事总经理职务或与之具有同等重要性或更高重要性的六名人员组成，并应由普通合伙人确认。投资决策委员会之决议应由三分之二及以上之委员批准。在开曼二期基金投资决策委员会召开决策会议时，证裕投资有权委派一名观察员列席会议并提出建议与意见。

　　（七）基金分配方式

　　赛领二期基金和各中间实体按照出资比例进行收益分配，除此之外不进行其他任何收益分配。

　　开曼二期基金的投资回报应在全体合伙人之间按照项目参与比例进行分配。分配顺序如下：（1）第一轮分配：分配予各全体合伙人，直至全体合伙人取得的所有累计分配所得金额等于截至该次分配时点累计实缴出资额；（2）第二轮分配：按照实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人向开曼二期基金的各笔实缴出资额实现按内部收益率8%计算的回报；(3) 第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配收益仍有剩余，则其中的80%按照向开曼二期基金实缴出资比例分配给全体有限合伙人，另外20%作为分配给开曼二期基金普通合伙人及特别有限合伙人。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资参与设立赛领二期基金，在履行国有金融资本落实国家创新驱动战略中所承载的责任和使命的前提下，进一步提升公司买方业务的投资能力，优化长期资产配置，获取投资收益，促进公司业务条线之间的合作和联动。

　　针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、本次投资应当履行的审议程序

　　本公司于2021年8月24日召开第六届董事会第二次会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和陈华董事按规定回避表决，其余11名非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司股权投资等相关业务、优化公司资产配置，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　　七、最近12个月发生的同类关联交易情况

　　2020年10月28日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币16亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴14亿元；国际集团也参与投资了该基金，其中首期认缴5亿元。详细情况请参见本公司于2020年10月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2020-094）。

　　2021年4月28日，本公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司证裕投资出资人民币5亿元参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方国际集团和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。详细情况请参见本公司于2021年4月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2021-021）。

　　2021年7月6日、8月2日，公司全资子公司证裕投资分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任国际集团副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

　　2021年8月2日，公司全资子公司证裕投资与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中证裕投资拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

　　除此之外，本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日