证券代码：601377     证券简称：兴业证券     公告编号：临2021-044

　　兴业证券股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2021年8月19日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年8月24日以现场与视频相结合的方式召开。公司现有监事5名，全体监事参加会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合配股发行条件的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、《关于公司配股公开发行证券方案的议案》

　　监事会逐项审议并通过了本次配股公开发行证券方案，具体如下：

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　(二)发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　(三)配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2021年6月30日的总股本6,696,671,674股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,009,001,502股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　(四)定价原则及配股价格

　　1.定价原则

　　（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

　　（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　2.配股价格

　　本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　(五)配售对象

　　本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　在中国证监会核准本次配股方案后，公司将确定本次配股股权登记日。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（七）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（八）承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果： 同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）本次发行股票的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　表决结果： 同意5票；反对0票；弃权0票。

　　上述方案需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会最终核准的方案为准。

　　三、《关于配股公开发行证券预案的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　四、《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　五、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二一年八月二十五日

　　证券代码：601377   证券简称：兴业证券  公告编号：临2021-043

　　兴业证券股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2021年8月19日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年8月24日以现场与视频相结合的方式召开。公司现有董事9名，全体董事参加会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合配股发行条件的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司结合实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体内容请见公司发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于公司配股公开发行证券方案的议案》

　　逐项表决情况均为：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步支持公司的业务发展，夯实战略发展的物质基础，应对证券行业日趋激烈的竞争，提升综合竞争力，公司拟通过配股公开发行证券补充资本，具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　3．配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2021年6月30日的总股本6,696,671,674股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,009,001,502股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　4．定价原则及配股价格

　　（1）定价原则：参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；考虑募集资金投资项目的资金需求量；遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格：本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　5．配售对象

　　在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。

　　本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　公司控股股东福建省财政厅将承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　6．本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　7．发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　8．承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　9．本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　10．本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　11．本次发行股票的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案中的上述方案需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会最终核准的方案为准。

　　三、《关于公司配股公开发行证券预案的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司依据相关法律法规编制了《兴业证券股份有限公司配股公开发行证券预案》，具体内容请见公司发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兴业证券股份有限公司配股公开发行证券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《兴业证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请见公司发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司现对本次发行募集资金到位对公司即期回报的影响进行分析，并制定了相应的应对措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容请见公司发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规的规定，公司对前次募集资金截至2021年6月30日的存放和使用情况相应编制了《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容请见公司发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次配股公开发行证券工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股公开发行证券有关的全部事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于召开兴业证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2021年9月9日召开2021年第一次临时股东大会，具体内容请见公司发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年八月二十五日

　　证券代码：601377     证券简称：兴业证券     公告编号：2021-045

　　兴业证券股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年9月9日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月9日14点00分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区温泉公园路59号世纪金源大饭店三层第二会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月9日

　　至2021年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案7已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，详见2021年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记办法

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间

　　2021年9月7日和2021年9月8日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

　　（三）登记地址及联系方式

　　地址：福建省福州市湖东路268号兴业证券大厦17层董监事会办公室，邮编：350003

　　传真：0591-38281508   021-68583231

　　电话：0591-38507869   021-38565565

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　（三）为做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控，保障会场安全，请需参加现场会议的股东或股东代理人务必提前关注并严格遵守政府有关疫情防控的规定和要求。请主动配合做好佩戴口罩、查验健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　附件：兴业证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　兴业证券股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兴业证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月9日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601377   证券简称：兴业证券  公告编号：临2021-039

　　兴业证券股份有限公司

　　关于公司符合配股条件的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》的相关规定

　　（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　二、公司符合《证券法》的相关规定

　　公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　三、公司符合《管理办法》的相关规定

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：

　　1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、资产质量良好；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：

　　1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　2、公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

　　3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的以下规定：

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月二十五日

　　证券代码：601377   证券简称：兴业证券  公告编号：临2021-041

　　兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设及测算说明

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2020年12月31日的总股本6,696,671,674股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量2,009,001,502股计算，本次发行完成后公司总股本为8,705,673,176股；

　　3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为140亿元（具体规模视发行时市场情况而定）；

　　4、假设本次配股于2021年12月31日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　5、假设2021年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年分别增长10%、持平和下降10%；

　　6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设2021年度除本次发行外，不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。

　　（二）对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　　■

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞争新格局

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，标志着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发展格局的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本市场“牵一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）颁布实施、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。

　　与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一步增强资本实力，实现可持续发展。

　　2、本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠定坚实基础

　　公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的同时，加速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机构经纪、融资融券和家族财富为着力点，深化财富管理转型升级；以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构建大自营综合业务体系。

　　证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，实现战略目标打下坚实基础。

　　3、本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力

　　风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。 2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。

　　公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂直、穿透”管理理念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。

　　随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。

　　2、本次发行符合国家及行业的政策导向

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

　　2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第 3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体系的科学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向作用。

　　2020年5月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管理规定>的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。

　　随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主要业务为财富管理业务、机构服务业务、自营投资业务和海外业务等。本次发行募集资金总额预计不超过人民币140亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步增强，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍。公司高管团队对资本市场有着丰富的经验，对证券及金融行业拥有深刻的洞察。公司各业务团队具有多年积累的市场经验，专业能力突出，形成了多项业务品牌。公司重视管理人员的能力提升及后备梯队建设，关注新员工的培养及在岗员工的能力提升，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备力量，将培养人才的目标落到实处。上述人员的储备为公司募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。

　　在技术储备方面，公司近年来持续增加在信息技术方面的资源投入，重视在金融科技领域的布局，推进数智化转型、以金融科技赋能财富管理与大机构业务“双轮驱动”取得发展新成效。近期，公司金融科技五年战略规划正式落地，携手多家科技龙头企业开启全面战略合作，金融科技融合发展的能力持续提升。公司在信息科技领域的持续投入，为公司业务体系构建了全方位的技术支撑架构，为公司募集资金投资项目的实施奠定了扎实的技术基础。

　　在市场储备方面，截至2020年12月31日，公司共有证券分支机构92家，覆盖60个城市、31个省自治区直辖市。公司拥有财富管理、交易及机构、投资银行和投资管理等全业务牌照，各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，公司具备一定的市场影响力和品牌知名度。公司将在夯实既有竞争优势的基础上，继续积极布局其它业务领域，持续提升公司的核心竞争力。

　　六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施

　　（一）推动落实公司战略，提高公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业发展新机遇，夯实业务发展基础，提高财富管理业务和融资融券业务、投资银行业务、销售交易业务等业务收入，发掘新的利润增长点，降低经营风险，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　　（二）规范募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司已制定《兴业证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存放、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。与此同时，公司将使用科学、规范的管理手段，提高募集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，提升盈利水平。

　　（三）加强内部控制，提升经营效率

　　公司将加强内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、积极提升市场份额，力争实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　（四）完善公司治理，强化风险管理

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定勤勉尽责，为公司的经营发展做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够谨慎客观、认真履行职责，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（五）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》中制定了关于利润分配的相关条款，明确了利润分配形式、利润分配的时间间隔、现金分红条件及比例、利润分配的决策程序及机制等事宜，积极维护股东利益。

　　七、相关主体出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月二十五日

　　证券代码：601377     证券简称：兴业证券       公告编号：临2021-042

　　兴业证券股份有限公司关于配股

　　募集资金使用的可行性分析报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　站在“十四五”开局新起点上，证券行业迎来全新的发展阶段，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出提高直接融资比重、全面实行股票发行注册制，标志着证券行业发展开启新的篇章。

　　当前，证券行业集中度加速提升，业务发展更为复杂、行业竞争激烈、金融科技成为重要发展引擎。为适应行业新常态，在新竞争格局中育新机、谋新篇，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过配股方式扩大资本规模、增强资本实力，提升公司多元化、综合化客户服务能力和风险抵御能力，加速推进建设一流证券金融集团，为股东创造更大的回报，为服务实体经济发展和居民财富管理作出自身贡献。

　　一、本次配股募集资金的基本情况

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　二、本次配股募集资金的必要性分析

　　（一）本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞争新格局

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，标志着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发展格局的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本市场“牵一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《中华人民共和国证券法》颁布实施、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。

　　与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一步增强资本实力，实现可持续发展。

　　（二）本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠定坚实基础

　　公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的同时，加速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机构经纪、融资融券和家族财富为着力点，深化财富管理转型升级；以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构建大自营综合业务体系。

　　证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，实现战略目标打下坚实基础。

　　（三）本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力

　　风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。 2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。

　　公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂直、穿透”管理理念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。

　　随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。

　　三、本次配股募集资金的可行性分析

　　（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。

　　（二）本次发行符合国家及行业的政策导向

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

　　2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第 3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体系的科学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向作用。

　　2020年5月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管理规定>的决定》，进一步落实新《中华人民共和国证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。

　　随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次配股募集资金的投向

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），募集资金将主要用于以下方向：

　　（一）发展融资融券业务，满足居民财富管理需求

　　本次募集资金中不超过70亿元拟用于发展融资融券业务。

　　融资融券业务有利于提高投资者的资金利用率，可为投资者提供多样化的投资机会和风险回避手段，在监管层扩容标的、优化转融券交易规则、放宽科创板和创业板股票涨跌幅限制等政策推动下，叠加经历两年牛市后二级市场交易行情进入宽幅震荡阶段，业务品种受到高净值客户、产品户和专业机构投资者的青睐。同时，融资融券资产不出账户，风险相对可控，开户券商具有唯一性，也逐渐成为各大券商获取并留住高净值客户、产品户和专业机构投资者的重要工具，业务综合效应高。

　　近些年，公司有效把握市场机遇，聚焦高净值客户、机构客户，依托财富管理服务平台，建立快速的客户需求响应机制，为客户提供一揽子个性化服务方案，积极管控业务风险，构建多层次券源体系，多渠道扩充融券券源，两融业务市场份额持续提升，构建了较好的增长态势。但是融资融券业务是资本消耗型业务，受净资本规模限制，公司业务持续增长面临较大瓶颈，亟需补充净资本，打开业务增长空间，保障业务规模持续增长。

　　（二）发展投资银行业务，更好服务实体经济

　　本次募集资金中不超过18亿元拟用于发展投资银行业务。

　　注册制改变了投行生态，对券商投资、研究、销售等配套服务能力提出了更高的要求，沪深交易所明确规定了科创板、创业板保荐机构强制跟投要求，放开了保荐机构参与战略配售限制。在此背景下，近两年许多券商大幅提高履行注册制跟投职责的另类子公司的资本实力，同时积极探索与地方政府、国企合作设立大型产业基金，赋能实体经济，并培育孵化未来投行储备项目，多措并举抢占投资银行业务发展先机。

　　在集团化的投行战略基础上，公司承销保荐业务市场竞争力大幅提升，但公司项目储备尤其是大项目获取能力和投资支持能力仍需进一步提高。因此，公司未来将加大战略客户项目承揽资金配置，同时紧紧抓住国家战略新兴产业发展机遇，提高拥有注册制跟投和一级市场股权投资牌照的兴证投资管理有限公司和兴证创新资本管理有限公司两家子公司的资本实力，加大跟投和产业投资培育力度，在促进有潜质的创新创业企业快速发展、推动国家产业政策和产业结构升级目标落地的同时，提升大投行项目储备。

　　（三）发展投资交易业务，提升机构投资者综合服务能力

　　本次募集资金中不超过45亿元拟用于发展投资交易业务。

　　随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券商盈利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅猛增长的交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐成为券商服务机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间广阔。

　　目前，部分券商凭借创新牌照、资本规模和风险管理等方面优势，投资交易业务收获了可观的盈利贡献。受制于资本实力不足、一级交易商资格等创新牌照欠缺等因素，公司投资交易业务尚处于起步阶段。未来，公司将在坚持风险中性策略的基础上，大力推动创新牌照申请和业务发展，利用创新业务竞争格局尚未固化的机会实现赶超，形成公司拓展和维护机构客户的核心能力以及未来重要的盈利来源。

　　（四）加大信息系统和合规风控投入，为公司高质量发展保驾护航

　　本次募集资金中不超过7亿元拟用于加大信息系统和合规风控投入。

　　1.信息系统投入

　　以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理。

　　在信息系统建设方面，公司建成了涵盖交易、营销服务、运营管理、经营管理、运维安全等应用领域的全面信息化体系，并在互联网证券、差异化交易、大数据应用、CRM（客户关系管理系统）、办公等领域形成自主可控能力，但技术与业务融合度有待进一步加深。

　　公司计划未来三年每年对信息系统投入金额不低于前一年度营业收入6%，积极以数智化建设为主线，建立全面业务安全与技术安全的强保障；实现金融科技与业务、管理全领域的超融合，通过金融科技赋能客户和员工，推动公司发展；打造开放技术架构，推动与技术供应商、金融科技公司和互联网企业等上下游科技合作伙伴资源整合、优势互补，助力构建合作共赢的开放科技金融生态。