本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2021年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《对外投资公告》（公告编号：临2021-115），就本公司控股子公司复星诊断拟控股收购苏州百道事项作了披露，现就有关情况补充如下：

　　一、 本次投资的交易对价

　　本次投资的投前估值人民币23,000万元，系参考苏州百道2019年的前轮融资投后估值（人民币13,500万元），并结合苏州百道在病理诊断领域的产业及研发布局，以及近两年产品线上市及销售情况等，经各方协商确定。

　　苏州百道自主研发的免疫组化二抗产品免疫组化技术，主要应用于病理诊断赛道（属于大伴随诊断的范畴）。随着精准诊断、精准治疗需求的提升（特别是肿瘤治疗领域），根据兴业证券研究报告预计目前中国伴随诊断的市场规模超过人民币70亿元。

　　本次投资投前估值约相当于苏州百道2020年营业收入的14倍（P/S）。根据近2年同类上市公司公开信息，诊断行业可比交易P/S倍数区间约为13倍-20倍，如下表所示：

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　　注：该项交易尚未完成，交易价格为预计总价格。

　　二、 本次投资的先决条件

　　根据《投资协议》的约定，本次投资的进行及完成受限于如下先决条件:（1）苏州百道（通过其控股子公司美国百道）完成收购美国百远少数股权，以及（2）美国百远对Abgent资产受让的达成。

　　1、先决条件一：

　　美国百道拟以共计100万美元的对价受让Benjamin Chang等7位自然人股东所持美国百远共计49%的股权。该等收购完成后，美国百道将持有美国百远100%的股权。

　　截至《投资协议》签署日，美国百道已持有美国百远51%股权，美国百道于2019年10月在美国设立，自其设立之日已纳入苏州百道的合并报表范围。

　　截至本公告日，美国百道已与相关自然人股东就上述收购基本达成一致，尚待签署相关协议及交割。

　　2、先决条件二：

　　美国百远拟以50万美元从Innopep Inc.受让相关资产，并依约支付专利使用费。该资产系Innopep Inc.根据2019年10月21日与Abgent Inc.签署的资产转让协议(《Asset Purchase Agreement》)受让而得，包括抗体成品、专有技术（know-how）资料及数据库等。

　　截至本公告日，美国百远已支付全部转让价款、且双方已完成相关资产的交付。该等资产价值已纳入本次投资的投前估值中。

　　三、 后续投资的相关情况

　　根据约定，自2026月1月1日起至2026年3月31日期间，百淳有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司股权的80%（最高不超过苏州百道27.2890%的股权）、百凡有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司全部股权（即最高不超过苏州百道7.2186%的股权）。后续投资的估值及相应对价依照目标公司2025年经审计净利润的18倍与人民币10亿元的孰低值（且不低于本次投资的投后估值人民币31,000万元）确定。

　　百淳及百凡系目标公司创始人及员工激励计划持股平台，该等后续投资的作价系结合目标公司现有产品线销售预测以及在研产品线的上市计划、以及目标公司2025年的盈利情况预测，并参考业务与标的公司相近的可比上市公司2020年的P/E倍数（如下表所示），同时考虑交易标的为非上市公司且系少数股权，因此在流动性上作了一定的折扣协商。

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　　后续投资旨在为创始人和核心员工预留激励计划的兑现和退出通道；同时通过定价机制与业绩捆绑，鼓励经营团队追求更高的业绩目标。

　　四、 风险提示

　　1、根据《投资协议》的约定，本次投资的进行及完成受限于如下先决条件:（1）苏州百道（通过其控股子公司美国百道）完成收购美国百远少数股权，以及（2）美国百远自Innopep受让资产的达成。

　　2、本次投资具有不可分割性，除届时另有约定，本次投资的完成应同时满足《投资协议》中有关本次转让及本次增资的交割条件。若各方在本次投资过程中终止该协议或终止本次投资的，则各方同意应恢复原状，如本次转让已完成的，转股股东应于该协议终止之日起30日内原价回购复星诊断已受让的苏州百道股权。

　　3、根据《投资协议》，复星诊断在约定条件和时限内，负有收购百淳及百凡所持目标公司约定比例股权的义务。后续投资的实施以及复星诊断于后续投资中实际受让的股权比例，取决于（其中包括）百淳及百凡行使选择权的具体情况，存在不确定性。

　　五、 释义

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　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十三日