公司代码：600967　　　　　　　　　　公司简称：内蒙一机

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 未出席董事情况

　　■

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600967           证券简称：内蒙一机         公告编号：临2021-059号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　六届十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应参加表决董事12名（其中独立董事6名），实际参加表决董事12名，出席会议董事11名，王永乐董事因公出差未能出席本次会议，委托王彤董事代为出席并行使表决权。

　　●本次董事会没有议案有反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十八次董事会会议通知于2021年8月10日以书面和邮件形式告知全体董事。

　　（三）本次会议于2021年8月20日在公司二楼会议室以现场加视频会议形式召开并形成决议。

　　（四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事6名），实际参加表决董事12名，出席会议董事11名，王永乐董事因公出差未能出席本次会议，委托王彤董事代为出席并行使表决权。因疫情原因，公司独立董事戈德伟、邓腾江、徐佳宾、王洪亮、赵杰、苑士华以及职工董事丁利生通过视频形式参会。会议由李全文先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

　　1.审议通过《关于2021年半年度报告及摘要议案》。

　　董事会认为：公司2021年半年度报告全文及摘要公允地反映了公司2021年1-6月的财务状况和经营成果。公司2021年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　2.审议通过《关于修订公司章程议案》。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-061号”公告。

　　3.审议通过《关于2021年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告议案》。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-062号”公告。

　　4.审议通过《关于变更会计师事务所议案》。

　　公司独立董事就变更会计师事务所事宜发表了事前认可意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将《关于变更会计师事务所议案》提交公司六届十八次董事会审议。

　　公司独立董事对公司《关于变更会计师事务所议案》发表独立意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，一致同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-063号”公告。

　　5.审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会议案》。

　　本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的相关议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-064号”公告。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十八次董事会决议

　　2.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见

　　3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十四日

　　证券代码：600967        证券简称：内蒙一机    公告编号：临2021-063

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：

　　公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年至2020年期间为公司提供审计服务，此期间大华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反应公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。结合公司业务发展等相关情况综合考虑，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉该事项并确认无异议。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3.业务信息

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元。其中：审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，军工相关行业上市公司审计客户9家。

　　4.投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施和纪律处分3次，涉及从业人员62名。除此以外，立信及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或者交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人蔡晓丽近三年从业情况：

　　■

　　（2）签字注册会计师安行近三年从业情况：

　　■

　　（3）质量控制复核人张帆近三年从业情况：

　　■

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有执业不良记录。

　　3.审计收费。

　　本期审计费用根据年度审计具体工作量和市场价格水平确定，2021年度审计费用为150万元，较上一期审计费用下降9.63%。其中：年报审计费用110万元，较上一期审计费用下降6.78%；内控审计费用40万元，较上一期审计费用下降20%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构大华会计师事务所2012年至2020年期间为公司提供审计服务，此期间大华会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反应公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托大华会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　结合公司业务发展等相关情况综合考虑，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘请会计师事务所进行了充分沟通，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计风险防控委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计风险防控委员会认为:立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格。同意提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交董事会审核。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将《关于变更会计师事务所议案》提交公司六届十八次董事会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，我们一致同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2021年8月20日，公司六届十八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所议案》, 全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：600967           证券简称：内蒙一机        公告编号：临2021－060号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　六届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2021年8月10日以电子邮件、书面送达方式发出。

　　（三）本次会议于2021年8月20日在公司二楼会议室以现场投票表决形式召开并形成决议。

　　（四）会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由李志亮监事会主席主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席监事审议，以现场投票表决方式通过以下议案：

　　1、审议通过《关于2021年半年度报告及摘要议案》。

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（2021年修订）的相关规定与要求，对董事会编制的公司2021年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

　　（1）公司2021年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2021年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证公司《2021年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　2、审议通过《关于修订公司章程议案》。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　3、审议通过《关于2021年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告议案》。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　4、审议通过《关于变更会计师事务所议案》。

　　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年八月二十四日

　　证券代码：600967        证券简称：内蒙一机        公告编号：2021-064

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月8日 14点30分

　　召开地点：内蒙古包头市青山区民主路公司二楼视频会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月8日

　　至2021年9月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1和议案2经公司六届十八次董事会、六届十七次监事会审议通过后提交公司2021年第三次临时股东大会审议，于2021年8月24日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法：法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年9月3日上午8：00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：包头市青山区民主路本公司证券与权益部

　　（四）联系电话：0472－3117182

　　（五）传    真：0472－3117182

　　（六）联系部门：本公司证券与权益部

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东住宿及交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　内蒙一机六届十八次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　 　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600967           证券简称：内蒙一机         公告编号：临2021-061

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年上半年公司积极推进2020年限制性股票激励计划实施，已于2021年6月3日完成激励计划的首次授予股份1375万股的登记工作、2021年7月6日完成激励计划预留部分授予股份87万股的登记工作，累计增加公司总股本1462万股。根据公司股本变化情况，现对《公司章程》中涉及的注册资本、股份总数变化情况进行逐一修订。

　　附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十四日

　　附件：

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　章程修正案

　　■

　　证券代码：600967       证券简称：内蒙一机     公告编号：临2021-062号

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司

　　2021年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2021年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体情况如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2021年6月30日，公司对2012年募集资金项目累计投入433,013,029.91元，补充流动资金300,209,661.82元，本年投入5,405,826.55元，资金余额92,689,641.32元。

　　（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2021年6月30日，2016年募集资金累计投入1,096,414,149.36元（含补充流动资金和支付对价），募集资金投资项目累计投入205,784,151.32元，本年项目投入44,831,892.65 元，资金余额947,513,697.14元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司2005年3月28日二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年1月6日，公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字【2013】13号)的规定。2021年4月23日，结合公司实际情况召开六届十五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据《募集资金管理制度》规定，公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司于2017年1月23日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　（一）2021年06月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

　　1.截止2021年6月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2.截止2021年6月30日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3.闲置募集资金购买理财产品情况

　　经公司2021年4月23日召开的六届十五次董事会、六届十四次监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过75,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　(1)截止2021年6月30日，公司使用2012年募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　(2)截止2021年6月30日，公司使用2016年募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、2020年募集资金的使用情况

　　(一)2012年募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”共进行了五次项目调整。一是2015年将项目固定资产投资金额由799,709,661.82元调整为499,500,000元,铺底流动资金80,000,000元和节余募集资金220,210,000元及利息永久补充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。二是2016年受宏观经济形势、能源结构调整影响将项目建设期延长至2018年12月31日。三是2017年重组后对募集资金投资项目实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。四是2019年根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整，将募投项目建设期由2018年12月延期至2021年6月30日。五是将募投项目建设期由2021年6月延期至2022年6月30日。详见附表“2012年募集资金使用情况表”。

　　（二）2016年募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表“2016年募集资金使用情况表”。

　　（三）2012年及2016年募投项目先期投入及置换情况

　　1、截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币37,232,340元。2013年1 月14 日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币37,232,340元。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2013]000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币37,232,340元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见，公司完成上述募集资金置换。

　　2、截至2017年5月31日，公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入2016年募集资金投资项目金额计人民币13,970,477.80元。2017年6月21 日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币13,970,477.80元。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2017]002608号），截至2017 年5月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币13,970,477.80元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见，公司完成上述募集资金置换。

　　（四）本年度募集资金使用情况

　　截止2021年6月30日，公司对2012年募集资金项目累计投入433,013,029.91元，补充流动资金300,209,661.82元，本年投入5,405,826.55元，资金余额92,689,641.32元。

　　截止2021年6月30日，2016年募集资金累计投入1,096,414,149.36元（含补充流动资金和支付对价），募集资金投资项目累计投入205,784,151.32元，本年项目投入44,831,892.65 元，资金余额947,513,697.14元。其中综合技术改造项目本年投入17,400,537.40元，累计投入73,909,871.00元。外贸车辆产业化建设项目本年投入10,879,555.25元，累计投入64,119,433.20元。军贸产品生产线建设项目本年投入16,551,800.00元，累计投入53,784,369.32元。

　　截止到2021年6月30日，公司5个募集资金投资项目中，已完成1项，为节能减排改造项目，使用募集资金13,970,477.80元；已开工3项，为外贸车辆产业化建设项目、综合技术改造项目、军贸产品生产线建设项目，其中外贸车辆产业化建设项目使用资金64,119,433.20元，综合技术改造项目使用资金73,909,871.00元，军贸产品生产线建设项目使用资金53,784,369.32元；未开工的1项，为4×4轻型战术车产业化建设项目。5个募集资金投资项目共计使用募集资金205,784,151.32元，除已完成建设的节能减排项目外，其余4个建设项目具体情况如下：

　　（1）外贸车辆产业化建设项目

　　外贸车辆产业化建设项目总投资420,000,000元，其中募集资金420,000,000元，建设周期为2016年12月-2021年12月，截止目前，已使用募集资金64,119,433.20元。随着近年来外贸车辆订货量的增多，为适应国际市场发展需求，公司在充分利用现有的核心技术和生产线的基础上，通过对现有部分生产线进行升级改造扩大，提高产能以满足外贸车辆生产需求，从而形成持续稳健发展新的经济增长点。目前正在根据国内军品生产任务情况，陆续对现有生产线进行新增或改造设备。

　　（2）军贸产品生产线建设项目

　　军贸产品生产线建设项目总投资204,820,000元，其中募集资金143,370,000元，自筹资金61,450,000元，建设周期为2016年12月-2021年12月，截止目前，已使用53,784,369.32元。该项目公司已全面完成设备的招标工作，正在组织设备的到货安装及调试工作，后续将加大项目实施进度，确保项目按进度完成建设。

　　（3）综合技术改造项目

　　综合技术改造项目总投资363,510,000元，其中募集资金359,400,000元，自筹资金4,110,000元，建设周期为2016年12月-2022年6月，截止目前，已使用73,909,871元。该项目主要从节能减排、配套基础设施改造、精密铸造、安全技术改造等方面进行技术改造，其中精密铸造技术改造正在按进度组织进行建设，预计2021年12月完成硅溶胶精密铸造生产线建设；焊烟、油烟治理、喷漆Vocs治理、表面处理、变压器更新、动力管网更新等节能减排、基础设施、环保治理项目正在按进度开展建设中。

　　（4）4×4轻型战术车产业化建设项目

　　4×4轻型战术车产业化建设项目总投资150,000,000元，其中募集资金77,000,000元，自筹资金73,000,000元，建设周期2016年12月-2021年12月，截止目前，该项目未启动。由于公司4×4战术车产品市场一直未扩容，现有生产能力已足够满足生产任务。但随着公司森林消防车等军民融合产品市场的开拓，部分军民融合产品已有了小批量的供货，后续该项目将根据订货情况适时开展军民融合产品生产能力建设。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2021年4月23日公司召开的六届十五次董事会、六届十四次监事会已审议通过《关于部分募集资金投资项目延期及并将部分节余募集资金永久补充流动资金议案》同意公司将2016年募集资金投资节能减排改造项目节余5,629,522.20元及利息收入、理财收益永久补充流动资金。不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事会、五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。

　　（二）2018年公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金231,000,000元，环保及新能源配套设施生产建设项目154,400,000元，合计拟投入募集资金385,400,000元。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

　　（三）2018年公司调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金280,000,000元增加至420,000,000元，增加140,000,000元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金114,000,000元增加至359,400,000元，增加245,400,000元。上述两个项目合计增加募集资金投入385,400,000元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的4,110,000元由公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。

　　（四）2019年4月，公司召开六届四次董事会和六届四次监事会和2019年5月22日2018年年度股东大会同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”由2018年12月延期至2021年6月30日，将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。

　　（五）2019年8月23日，经公司六届五次董事会、六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将综合技术改造建设项目的建设期延期3年，至2022年6月。

　　（六）2021年4月23日，经公司六届十五次董事会和2020年年度股东大会审议通过，同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”由2021年6月30日延期至2022年6月30日。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。

　　附件：

　　2012年募集资金使用情况表、2016年募集资金使用情况表

　　内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月二十四日

　　2012年募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2016年募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币元

　　■