证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-053
南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年8月23日以通讯形式召开，召开本次会议的通知已于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体董事发出，应出席会议的董事9人，实际参会董事9人。
本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
结合公司的实际情况，公司董事会对2021年度非公开发行A股股票方案进行了调整，调整后的方案和表决情况具体如下：
本议案为关联交易事项，在逐项表决以下事项时，韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事参加表决，公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、关于非公开发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、关于非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、关于非公开发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、关于限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、关于上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、关于募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定及调整后的本次非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行预案进行了修订，并编制了公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并编制了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
四、审议并通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
五、审议并通过《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉之解除协议的议案》
2021年7月30日，公司与广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。因本次非公开发行预案调整，经与沿海房地产协商一致，公司决定解除上述《股份认购协议》。2021年8月23日，公司与其签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
七、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》
黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此，董事会拟提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份。
本议案为关联交易事项，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事对本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
八、审议并通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2021年9月15日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
九、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；
2、深圳证券交易所规定的其他文件。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十四日
证券代码： 000716 证券简称：黑芝麻 公告编号： 2021-062
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议，审议并通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2021年9月15日以现场与网络投票结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2021年9月15日（星期三）下午14:30开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2021年9月10日（星期五）
7、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2021年9月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会的议案名称
■
说明：
1、本次股东大会审议的以上议案均属于特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。
2、第1-4项、第6项和第8-11项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。（二）提案的披露情况
以上第1项、第4-5项、第7项和第11项议案已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2021年7月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容；第2-3项、第6项和第8-10项议案已经公司第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2021年8月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。
未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。
（二）登记时间：
2021年9月13日-14日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。
（三）登记地点：
（1）登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼
（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2021年第二次临时股东大会”字样。
（四）会议联系方式
联系电话：0771-5308015；传真：0771-5308639
联系人：唐芳芳、 彭珍
（五）其他：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；
3、公司第十届监事会2021年第二次临时会议决议；
4、公司第十届监事会2021年第三次临时会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。
2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、交易系统投票时间：
2021年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2021年9月15日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。
委托人持股性质、数量： 委托人股东帐户号：
授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
■
（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。
委托人（签名或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-054
南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届监事会2021年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2021年8月23日以通讯形式召开公司第十届监事会2021年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），于2021年8月17日以电子邮件、书面直接送达的方式向全体监事发出了会议通知，应出席本次会议的监事3人，实际参会监事3人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议对各项议案进行了认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司调整后的非公开发行A股股票方案，本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决，调整后的非公开发行A股股票方案的具体内容及表决情况如下：
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
2、关于非公开发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
3、关于非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
4、关于非公开定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
5、关于非公开发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过134,615,384股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
6、关于限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
8、关于上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
9、关于募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
监事会认可公司就本次修订后的非公开发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司与黑五类集团签署《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
鉴于本次非公开发行的对象为公司控股股东黑五类集团，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规和公司内部规定履行关联交易的审批程序。详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》
黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且黑五类集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此，提请公司股东大会批准黑五类集团及其一致行动人免于以要约收购方式认购本公司股份（详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的公告》）。
本议案为关联交易事项，关联监事胡泊、李玉炜回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
公司第十届监事会2021年第三次临时会议决议。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-055
关于非公开发行 A 股股票预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过。
2021年8月23日，公司召开第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司根据本次非公开发行调整方案对预案中本次非公开发行股票发行对象、定价基准日进行了调整，并对已履行的审批程序等相关信息进行了更新，现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：
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特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-060
南方黑芝麻集团股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》，第十届监事会2021年第三次临时会议审议了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约（修订稿）的议案》（因有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会决定直接提交公司股东大会审议），本议案尚需公司股东大会审议。
黑五类集团是公司控股股东，与李氏家族、韦清文为一致行动人。本次非公开发行前，以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族直接持有公司4.17%的股权，通过黑五类集团控制公司30.64%的股权，同时，李氏家族的一致行动人韦清文持有公司3.34%的股权，李氏家族合计控制公司38.14%的股权。本次非公开发行完成后，黑五类集团及其一致行动人合计持有南方黑芝麻的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
黑五类集团已承诺其认购的公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，黑五类集团在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-058
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于与广西容县沿海房地产开发有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2021年7月30日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海房地产”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司于2021年7月31日在巨潮资讯网网站发布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
经与沿海房地产协商一致，公司决定解除上述《股份认购协议》。2021年8月23日，公司与其签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。
公司于2021年8月23日召开第十届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司与广西容县沿海房地产开发有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议的议案》。
二、协议主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司
乙方：广西容县沿海房地产开发有限公司
签订时间为：2021年8月23日
（二）协议的主要条款
1、双方同意解除已签署的《股份认购协议》，甲方取消向乙方非公开发行股份募集资金，乙方不再参与认购甲方本次非公开发行的股票。
2、原协议约定的双方的权利义务终止，但原协议有关保密的条款继续有效，双方仍需遵照执行。
3、双方确认，双方在原协议下不存在任何争议或纠纷，本《解除协议》系双方的真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
4、原协议解除后，双方将配合办理相关审批、信息披露等事宜。
5、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会批准后生效。
三、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、公司第十届董事会2021年第六次临时会议决议；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。
特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-056
南方黑芝麻集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2021年11月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为35,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本743,999,550股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过134,615,384股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（永证审字（2021）110023号），2020年归属于母公司股东的净利润为9,110,796.04元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,732,486.57元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和下降10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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