证券代码：600738    证券简称：丽尚国潮    公告编号：2021-046

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于 2021 年8月18日以电话和邮件方式向公司全体监事发出，会议于 2021 年8月23日上午11：00时以现场和通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司重大资产出售预案（修订稿）及摘要的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，调整并编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及摘要。

　　公司将在标的资产通过公开挂牌的方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）和最终的交易价格后，形成《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整公司重大资产出售方案的议案》；

　　董事会对本次公司调整后的重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决，公司本次重大资产出售的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　公司本次转让标的资产拟通过委托有资质的产权交易所披露转让信息、组织交易活动，并通过公开挂牌的方式确定标的资产的交易对方。本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易标的资产为公司所持有的兰州红楼100%股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易价格及定价方式

　　本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。

　　根据评估机构出具的坤元评报（2021）522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%；与合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值 821,563,126.05 元相比，评估增值 58,312,369.27元，增值率为 7.10%。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、出售资产的对价支付

　　本次交易的交易对方将以现金方式向公司支付对价。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件

　　（1）产权交易所名称

　　浙江省股权交易中心。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）拟挂牌时间

　　① 公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。

　　② 根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。

　　③ 公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。

　　④ 公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）受让方的资质要求

　　受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）挂牌交易条件

　　丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）付款方式与期限

　　本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）交易价款

　　本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）保证金缴纳安排

　　本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定

　　标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》；

　　现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。

　　本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：600738    证券简称：丽尚国潮    公告编号：2021-047

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于重大资产出售预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“上市公司”、“公司”）于2021年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕0828号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

　　1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、挂牌时间及挂牌条件”及“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易具体方案”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、挂牌时间及挂牌条件”中补充披露了拟挂牌的产权交易所名称、挂牌时间及挂牌条件。

　　2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”及“第九节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中补充披露了本次交易可能存在未征集到受让方而转让失败的风险。

　　3、在“重大事项提示”之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次交易是否构成关联交易尚不确定”中补充披露了关联方参与竞拍的情况及不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排的说明。

　　4、在“第五节标的资产基本情况”之“七、标的公司关联方交易及对外担保情况”中补充披露了标的公司关联方交易及对外担保情况。

　　5、在“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响”及“第七节本次交易对上市公司的影响分析”之“六、本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响”中补充披露了本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响。

　　修改后的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：600738    证券简称：丽尚国潮    公告编号：2021-048

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“上市公司”、“公司”）于2021年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕0828号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明：

　　如无特别说明，本核查意见的简称均与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。

　　问题1、预案披露，公司拟通过公开挂牌方式转让兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称标的公司）100%的股权，交易价格在经国有出资单位备案后的评估结果基础上根据公开挂牌结果确定。同时，2020 年 6 月 24 日，公司实际控制人由朱宝良变更为丽水经济技术开发区管理委员会。请公司核实并补充披露：（1）拟公开挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间；（2）受让方的资质要求、付款方式与期限、保证金缴纳安排等挂牌条件；（3）目前是否已有初步意向受让方，是否存在未征集到受让方而转让失败的可能，并充分提示风险；（4）现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方是否拟参与本次竞拍，明确说明本次交易是否可能构成关联交易、是否存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、拟公开挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间

　　（一）拟公开挂牌的产权交易所名称

　　浙江省股权交易中心。

　　（二）拟挂牌时间

　　1、公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。

　　2、根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。

　　3、公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。

　　4、公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”及“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易具体方案”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”中补充披露了拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间。

　　二、受让方的资质要求、付款方式与期限、保证金缴纳安排等挂牌条件

　　（一）受让方的资质要求

　　受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。

　　（二）挂牌交易条件

　　丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　（三）付款方式与期限

　　本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。

　　（四）交易价款

　　本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。

　　（五）保证金缴纳安排

　　本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前足额缴纳。

　　（六）对于标的公司未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定

　　标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“3、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件”及“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易具体方案”中补充披露了挂牌条件。

　　三、目前是否已有初步意向受让方，是否存在未征集到受让方而转让失败的可能，并充分提示风险

　　本次交易目前没有初步意向受让方，公司正在寻找合适的受让方，但仍然存在未征集到受让方而转让失败的可能。

　　本次重大资产出售方案已经公司2021年7月28日第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险，提请投资者关注相关风险。

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险 ”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中予以补充披露。

　　四、现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方是否拟参与本次竞拍，明确说明本次交易是否可能构成关联交易、是否存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排

　　现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。

　　本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》在“重大事项提示”之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第二节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易是否构成关联交易尚不确定”中予以补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露拟公开挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间、受让方的资质要求、付款方式与期限、保证金缴纳安排等挂牌条件，相关拟交易条件符合法律法规的要求。

　　2、本次交易目前没有初步意向受让方，公司正在寻找合适的受让方，但仍然存在未征集到受让方而转让失败的可能。上市公司已在本次重组预案中就该本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险进行披露并充分提示风险。

　　3、现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方明确不参与本次竞拍。本次交易的交易对方尚不确定，公司后续依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决并及时披露关联交易信息。

　　问题2、预案披露，标的公司 2020 年末资产净额占上市公司合并报表归母净资产的比例超过 50%，出售的主要目的系进一步改善上市公司资产负债结构，提升盈利能力，以及加快业务战略转型。请公司核实并补充披露：（1）定量分析本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响；（2）本次交易回笼资金的后续具体安排；（3）结合上述分析，说明本次交易是否会降低上市公司抗风险能力、是否有利于增强持续经营能力，并进一步说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、定量分析本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响

　　假设本次重大资产出售事项已于2019年1月1日实施完成，即重大资产出售交易完成后的架构在2019年1月1日已经存在；根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2019年1月1日的转让对价，同时确认为其他应收款并单项计提坏账准备；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。

　　本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响如下所示：

　　1、2021年1-3月主要财务数据或指标的影响情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2020年度主要财务数据或指标的影响情况

　　单位：万元

　　■

　　3、2019年度主要财务数据或指标的影响情况

　　单位：万元

　　■

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响分析”之“六、本次交易对上市公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响”中予以补充披露。

　　二、本次交易回笼资金的后续具体安排

　　上市公司本次交易回笼资金分为债务清偿及股权转让款两部分，详细情况如下：

　　（一）债务清偿后续安排

　　本次交易中4.7亿为债务清偿资金，其中2.5亿元用于偿还归还拆借丽尚国潮资金，由丽尚国潮偿还相应的银行贷款并解除兰州红楼对上市公司的担保；剩余2.2亿元用于归还拆借杭州环北及南京环北的资金。

　　（二）股权转让款后续安排

　　除上述清偿债务资金外，剩余股权转让款在扣除相关税费后，将全部用于归还银行贷款及补充流动资金。

　　其中预计归还的银行借款详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、结合上述分析，说明本次交易是否会降低上市公司抗风险能力、是否有利于增强持续经营能力，并进一步说明本次交易的必要性

　　（一）偿债能力增强

　　截止2021年3月末，本次交易完成后公司资产总额相比交易完成前减少10,157.76万元；归属于母公司所有者权益合计增加6,561.39万元；2019年度、2020年度、2021年1-3月公司资产负债率影响数分别为-2.34%、-3.74%、-3.65%。通过本次交易，公司股东权益有所增加，资产负债率有所下降，有利于提高公司的抗风险能力和偿债能力，本次交易有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。

　　（二）盈利能力提升

　　本次交易完成后，公司保留专业市场管理、百货零售等业务。2019年度、2020年度、2021年1-3月公司净利润影响数分别为337.51万元、7,954.80万元、1,755.33万元。公司保留的专业市场管理、百货零售的盈利能力强于本次交易出售的红楼房地产相关业务的盈利能力。同时，本次交易有利于降低上市公司的资产负债率，盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构，有利于提高上市公司的抗风险能力和盈利能力。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　综上，本次交易不会降低上市公司抗风险能力、有利于增强持续经营能力，且具备交易的必要性。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、以本次重大资产出售事项已于2019年1月1日实施完成，并根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2019年1月1日的交易对价作为假设前提，本次交易完成后不会对上市公司财务情况造成不利影响；

　　2、本次交易回笼资金将用于债务清偿、归还银行贷款及补充流动资金；

　　3、本次交易旨在盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。本次交易有利于提高公司的抗风险能力和偿债能力、有利于增强持续经营能力。

　　问题3、预案披露，标的公司主要资产为地处兰州地区核心商圈的城市综合体“红楼时代广场”。以2021年5月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为8.22亿元，评估值为8.80亿元，增值率7.07%。同时，公开信息显示，该项目预计总投资额为20亿元，前期已实现部分销售。请公司核实并补充披露：（1）该项目前期各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（2）按不同用途分类披露该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充说明此次交易定价的公允性；（3）结合该项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素，定量分析本次交易对上市公司损益以及投资回报率的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、该项目前期各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息

　　红楼时代广场前期销售物业为办公用房（写字楼），于2016年8月开始预售，2019年验收通过后交付业主并确认收入。经统计，各期销售情况见下表：

　　■

　　标的公司办公用房自预售以来，参照市场价格并结合自身状况予以定价，结合区域及个别因素特征，考虑到其去化情况分析，项目定价总体合理，符合当地市场情况。

　　对基准日附近周边房地产项目进行调查了解，办公用房销售情况具体如下：

　　■

　　红楼时代广场位于甘肃省兰州市城关区南关什字东南角，地处城市中心繁华地带，主体设计为裙房和超高层塔楼，地下3层，地上55层（局部10层），建筑主体高度246.20米，楼宇总高度266米，是集商业、酒店、旅游观光和办公一体的城市综合体。除写字楼日常使用功能外，兰州时代广场具有城市名片、城市地标的功能，同时，结合其地理位置较好、人流量较高、写字楼设计及配套设施较为先进等情况，其销售价格略高于前述可比物业具有合理性。

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第五节 标的资产基本情况”之“六、交易标的评估情况”中补充披露了标的资产各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息。

　　二、按不同用途分类披露该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充说明此次交易定价的公允性

　　根据2017年4月17日兰州市国土资源局与兰州红楼签订的甘让A（兰补[2017]9号）《协议书》相关约定，兰州红楼持有的城关区庆阳路149号土地对应的开发项目自持物业比例不得低于50%，自持年限不低于10年。在前述协议约定基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到1至7层商场、38至53层酒店及54至55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他物业，鉴于其建筑面积占比不高于50%且对外销售更符合实际情况，因此拟对外出售。对出售物业及出租物业的分析如下：

　　（一）出售物业

　　出售物业包括红楼时代广场办公用房（写字楼）、8层-10层及12层商业用房。

　　1、办公用房（写字楼）每平米平均售价为25,338元/平方米（不含税），系采用市场法确定，以2511室为例说明如下：

　　（1）比较案例选择

　　红楼时代广场位于甘肃省兰州市城关区南关什字东南角，地处城市中心繁华地带，主体设计为裙房和超高层塔楼，地下3层，地上55层（局部10层），建筑主体高度246.2米，楼宇总高度266米，是集商业、酒店、旅游观光和办公一体的城市综合体。因此兰州时代广场除去日常使用功能外，还作为城市名片、城市地标存在，与周边项目可比性不强。红楼时代广场办公用房自身近年交易数量多、交易频繁，亦符合市场供求关系，可比性强，因此采用自身近期成交案例进行比较，详细情况如下：

　　■

　　（2）所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：

　　■

　　根据上述比较因素，以待估房产的各项因素条件状况为基准，将比较案例相应因素条件与委估房产相比较，确定比较案例相应指数，从而得到各因素修正系数，并在该基础上计算得到结果。

　　同理，通过面积、朝向、楼层等因素修正，确定其他未售办公用房可售价格。

　　同上文，除写字楼日常使用功能外，兰州时代广场具有城市名片、城市地标的功能，同时，结合其地理位置较好、人流量较高、写字楼设计及配套设施较为先进等情况，其销售价格略高于前述可比物业总体合理。

　　2、8层-10层及12层商业用房每平米平均售价为23,581元/平方米（不含税）系采用市场法确定，以8层为例说明如下：

　　（1）比较案例选择

　　评估专业人员对兰州市在售楼盘进行走访调查，基于兰州市区域较为分散，同区域内商业销售交易案例较少，本次通过市场调查，根据替代原则，按地区相似、价格类型相同等特点，选取了以下案例：

　　■

　　上述案例选取理由如下：

　　1）评估专业人员对兰州市在售楼盘进行了走访调查，以性质相同、地段及人流量等区域因素相同或相近为优先级，兼顾建筑面积、楼层等实物因素及权益因素，选取了可比案例；虽囿于当地房地产市场的发达程度、待估对象的相对稀缺性，较难取得区域、实物、权益因素等完全一致的案例，且选取案例的价格差异较大，但具体分析后认为，该等差异主要来自于楼层等实物因素等差异所致，鉴于本次评估对象楼层并不相一致，该等案例选取多样性符合待估对象的差异化特征；同时，通过对兰州市在售楼盘的走访调查，对类似并购重组中商业用房不同楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，本次对于不同楼层赋予不同的分值，由此生成了较为科学且符合市场状况的楼层因素修正系数，在此基础上，辅之以其他因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可比性总体较强，进而最终选取了该等案例。

　　（2）所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：

　　■

　　（3）因素条件指数修正表

　　■

　　注：通过对兰州市租赁物业走访调查，并依据类似并购重组中商业用房不同楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，对于不同楼层赋予不同的分值，选取1-6层(6层以上同6层)各楼层分析后得分分别为100 60 50 45 40 35，结合可比案例各层次的面积加权确定了相关参数。

　　（4）因素条件指数修正表

　　在比较因素条件指数修正表的基础上，计算得到结果。具体如下表：

　　■

　　（5）修正比较结果

　　鉴于可比实例与评估对象总体相似程度较高，可比实例比准价格之间的差异程度不大，按算术平均值确定待估房地产的评估单价。计算公式如下：

　　评估单价＝(修正价格1＋修正价格2＋修正价格3)÷3

　　＝(21,500＋24,500＋25,800)÷3

　　＝23,900元/平方米（取整到百位）

　　同理，对于其他楼层商业用房依据其特征进行了评定估算。

　　以上，通过对兰州市在售楼盘的走访调查，以性质相同、地段及人流量等区域因素相同或相近为优先级，兼顾建筑面积、楼层等实物因素及权益因素，选取了可比案例，通过区域、实物及等权益因素修正，价格总体趋于一致，由此，本次商业用房评估价格与周边市场价格内涵无较大差异，结果总体合理。

　　（二）出租物业

　　1、收益法评估情况

　　根据“二、”中提到的《协议书》，在其约定的基础上，基于评估基准日兰州市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到1至7层商场、38至53层酒店及54至55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日。出租物业包括地下车位、商场、酒店及观光用房。其中，对于租金单价，采用市场法确定，后附详细情况。

　　评估专业人员对兰州市城关区、七里河区各出租商场进行走访了解，根据替代原则，按地区相同或相似、价格类型相同等特点，同时基于待估资产分布于不同楼层（1-7层），依据信息可靠性优先原则，最终选择用途、内外部环境、地理位置相同或相近、楼层不同的最可比的三个租金比较案例，详细情况如下（以1层为例说明如下）：

　　金额单位：元/平方米·日

　　■

　　注：虽选取案例间价格存在一定差异，但具体分析后认为，该等差异主要来自于楼层等实物因素等差异所致，鉴于本次评估对象楼层并不相一致，该等案例选取多样性符合待估对象的差异化特征；同时，通过对兰州市租赁物业的走访调查，对类似并购重组中商业用房不同楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，本次对于不同楼层赋予不同的分值，由此生成了较为科学且符合市场状况的楼层因素修正系数，在此基础上，辅之以其他因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可比性总体较强，进而最终选取了该等案例。

　　通过对上述可比案例通过交易条件、时间、区域、实物及等权益因素修正，价格总体趋于一致，以此确定各物业的基准日租金水平，并结合空置率、租金增长率、折现率等指标确定了自持物业的评估值为102,700.00万元。

　　2、基于市场法售价基础上的假设开发法模拟结果验证

　　（1）物业市场法售价测算

　　以下暂不考虑扣除该等物业转为可出售状态下需补缴的土地出让金影响，对于前述物业采用市场法进行测算。

　　以一层商业为例：

　　1）比较案例选择

　　评估专业人员对兰州市在售楼盘进行走访调查，基于兰州市区域较为分散，同区域内商业销售交易案例较少，本次通过市场调查，根据替代原则，按地区相似、价格类型相同等特点，选取了以下案例：

　　■

　　上述案例选取理由如下：

　　评估专业人员对兰州市在售楼盘进行了走访调查，以性质相同、地段及人流量等区域因素相同或相近为优先级，兼顾建筑面积、楼层等实物因素及权益因素，选取了可比案例；虽囿于当地房地产市场的发达程度、待估对象的相对稀缺性，较难取得区域、实物、权益因素等完全一致的案例，且选取案例的价格差异较大，但具体分析后认为，该等差异主要来自于楼层等实物因素等差异所致，鉴于本次评估对象楼层并不相一致，该等案例选取多样性符合待估对象的差异化特征；同时，通过对兰州市在售楼盘的走访调查，对类似并购重组中商业用房不同楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，本次对于不同楼层赋予不同的分值，由此生成了较为科学且符合市场状况的楼层因素修正系数，在此基础上，辅之以其他因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可比性总体较强，进而最终选取了该等案例。

　　2）所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：

　　■

　　3）因素条件指数修正表

　　■

　　注：通过对兰州市租赁物业走访调查，并依据类似并购重组中商业用房不同楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，对于不同楼层赋予不同的分值，选取1-6层(6层以上同6层)各楼层分析后得分分别为100 60 50 45 40 35，结合可比案例各层次的面积加权确定了相关参数。

　　4）因素条件指数修正表

　　在比较因素条件指数修正表的基础上，计算得到结果。具体如下表：

　　■

　　5）修正比较结果

　　鉴于可比实例与评估对象总体相似程度较高，可比实例比准价格之间的差异程度不大，按算术平均值确定待估房地产的评估单价。计算公式如下：

　　评估单价＝(修正价格1＋修正价格2＋修正价格3)÷3

　　＝68,400元/平方米（取整到百位）

　　2至7层商场售价通过1层售价通过相关实物因素等修正予以确定，主要考虑楼层修正，对于不同楼层赋予不同的分值，选取1-6层（6层以上同6层）楼层分值分别为100、 60、 50、 45、 40、 35，以此确定各层售价；38至53层酒店售价通过参考6-7层售价并考虑面积及业态性质的修正后确定，54至55层观光用房结合楼层及设施因素修正、公司定价策略等予以确定；车位售价通过市场调查结合车位体量予以确定。

　　综上，待估房产销售价格如下：

　　■

　　经计算，含税价格为147,493.00万元,不含税价格为140,470.00万元。

　　（2）采用假设开发法的模拟验证

　　假设开发法是在市场法基础上衍生的方法，其为房地产开发经营类企业可供出售物业的主流评估方法，其思路即以在市场上可能实现的售价扣减应缴纳的相关成本、税费、期后尚需发生的销售费用、管理费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：

　　评估值= 预计可实现售价－尚需发生的成本－销售费用－管理费用－税金及附加－土地增值税－所得税－适当利润

　　具体过程说明如下：

　　1）累计可实现售价，参见前述“2、基于市场法售价基础上的假设开发法模拟结果验证”中“（1）物业市场法售价测算”相关说明，即不含税价格为140,470.00万元。

　　2）尚需发生的成本

　　尚需发生的成本主要为公共部分工程等，预计总投资金额约为3,900万元。

　　另外，根据《协议书》相关约定，若自持物业变更为出售，需要补交土地出让金，以下暂估为10,000.00万元。

　　3）销售费用

　　根据项目实际情况及同行业水平，尚需发生销售费用为未签合同房产销售收入的4%，经计算为5,618. 80万元。

　　4）管理费用及财务费用等

　　根据项目实际情况并结合同类项目费用发生情况及预计去化速度，尚需发生管理费用及财务费用按预计销售收入的2%确定，经计算为2,809.40万元。

　　5）税金及附加

　　根据兰州市的相关税收政策，确定应缴纳的销售税金为应交增值税的12%（城建税为增值税的7%、教育费附加和地方教育附加合计为增值税的5%），印花税为含税收入的0.05%，经计算，税金及附加为916.57万元。

　　6）土地增值税

　　土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计算公式为：

　　土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）

　　土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。

　　土地增值额=预计总收入-土地成本-房地产开发成本-房地产开发费用-与转让房地产相关的税金-其他扣除项目

　　本次对开发项目预测期的土地增值税按照模拟清算与（按5%比率）预缴金额孰高原则确定。

　　经测算，项目未来应交的土地增值税为7,023.50万元。

　　7）应缴所得税的计算

　　项目竣工后，根据项目的销售情况测算，按销售总收入扣减总成本、税金及附加、土地增值税和三项费用（销售、管理、财务费用）后的数值确定项目应纳所得额。计算公式为：

　　企业所得税＝（项目预计可实现收入－开发项目总成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－土地增值税）×所得税率

　　企业历史年度未弥补亏损预计可以全额抵扣，经计算需缴纳所得税1,563.37万元。

　　8）扣除适当净利润

　　结合项目的销售周期、后续销售情况及经营风险分析，按净利润的50%扣除适当利润，经计算扣除的净利润为3,870.31万元。

　　9）具体计算过程

　　■

　　由上述计算过程可得，采用假设开发法的模拟评估值为104,800.00万元，与收益法的评估值102,700.00万元，差异2,100.00万元，差异率2.00%。（若补交土地出让金金额为8,000.00万元，则评估值为105,500.00万元，差异2,800.00万元，差异率2.65%；若补交土地出让金金额为15,000.00万元，则评估值为102,900.00万元，差异200.00万元，差异率0.19%；若不考虑补交土地出让金，则评估值为108,500.万元，差异5,800.00万元，差异率5.35%）。假设开发法模拟评估值与收益法评估值总体接近，可以验证收益法的合理性。

　　鉴于自持物业变更为对外出售状态，存在一定的审批风险，且审批时间可能较长，需补缴的土地出让金须经专业机构予以测算并经土地管理部门审核（批复）方能确定，本次交易中难以准确厘定，因此，模拟结果对应的重要参数存在较大不确定性，假设开发法质量劣于收益法，同时考虑到该等模拟方法与房地产权属现状并不完全契合，综上，采用收益法评估更具合理性。

　　虽然可以在公开市场上取得相同或者类似的不具有限售条件的交易案例，但因待估案例为限售房地产，考虑到是否可变更限售条件及需要补缴土地的出让金金额较难准确厘定，若以暂估的土地出让金进行输入并开展测算，鉴于其精确程度较低且支撑依据薄弱，因此采用市场法及假设开发法的基础较为薄弱（可作为辅助手段进行估值合理性的验证）；鉴于该等物业未来收益能够合理预测，与资产未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，由此，采用收益法方式确定其价值。

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第五节 标的资产基本情况”之“六、交易标的评估情况”中补充披露了按不同用途分类该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售价是否存在较大差异，补充此次交易定价的公允性。

　　三、结合该项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素，定量分析本次交易对上市公司损益以及投资回报率的影响

　　（一）定量分析本次交易对上市公司损益的影响

　　假设本次交易于2021年3月31日完成，根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元作为2021年3月31日的转让对价；本次重大资产出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。本次交易对上市公司合并口径损益影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）定量分析本次交易对上市公司投资回报率的影响

　　1、“红楼时代广场”基本情况

　　兰州红楼主要资产为地处兰州地区核心商圈的城市综合体“红楼时代广场”，2004年1月至2011年9月属于前项目拆迁规划阶段，2010年10月大楼奠基项目启动开始投入，2020年3月大楼整体验收通过。兰州红楼没有银行贷款，资金除注册资本金外，均来源于集团内部拆借，部分资金按银行同期利率计提并支付利息，同时对该部分利息予以资本化。

　　2、项目前期资本投入

　　红楼时代广场自开始建设至投入结束，累计投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　注：1、借款利率按照贷款市场报价利率（LPR）之5年期以上LPR，同时参照公司5年期以上利率确定。

　　2、红楼房地产的项目资金来源主要为股东资本金投入、向关联方借款。建设期2011-2017年红楼房地产公司主要利用股东投入进行建设，故未测算相关利息。红楼房地产公司从2018年开始实际向关联方拆借资金，并计付利息，实际计付的资金成本为2,342.25万元。因建设工程款存在一定的结算周期、向关联方实际拆借资金的利率与上述模拟利率存在差异，故实际结算利息与上述列表中直接按项目投入以及平均占用时间计算的利息18,000.28万元存在差异。为准确核算项目实际的资金成本，公司以实际向关联方计付的利息2,342.25万元而非上述模拟匡算的利息18,000.28万元作为测算基础。

　　项目总投入（F）= 208,915.14万元（投入成本）+ 2,342.25万元（实际支付资金成本）=211,257.39万元。

　　3、项目销售收入、股权转让收益及回笼资金

　　（1）项目销售收入

　　亚欧国际写字楼2016年8月开始预售，2019年写字楼部分验收通过，开始交付业主验收及确认收入，写字楼预测绘总面积39,301.16 m2，可售总套数261套，截止2021年5月31日累计销售236套，销售预测面积共32,935.65m2，合同总价75,348.45万元（含税），累计收回房款74,751.42万元，未收回房款597.03万元，已售写字楼每平方米成交均价22,877.47元。

　　写字楼销售数据及资料如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）股权转让收益及回笼资金

　　假设根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》确定的评估值87,987.55万元，作为本次股权转让本次交易对价。本次交易完成后预计收回拆借兰州红楼资金47,045.07万元。

　　项目总收入（G）= 70,637.20万元（写字楼已交房确认收入）+ 87,987.55万元（股权转让收入）+47,045.07万元（回笼资金）= 205,669.82万元。

　　4、本次交易完成后对上市公司投资回报率的影响

　　本次投资回报率 =（项目总收入（G）-项目总投入（F））/项目总投入（F）

　　= (205,669.82-211,257.39)/ 211,257.39

　　=-2.64%

　　2020年受到疫情影响，兰州红楼盈利能力持续下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月净利润分别为1,200.84万元、-8,036.32万元及-2,703.44万元。在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展将构成一定压力，影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。

　　该项目整体投资回报率虽然为-2.64%，但是通过本次交易，可以避免未来兰州红楼持续亏损影响上市公司经营效益，同时上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及补充流动资金，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露项目前期各期包含预售面积、每平方米平均售价等销售情况，并结合地理位置、物业类型、建筑面积等因素与周边可比项目的售价进行对比，项目的销售价格具有合理性。

　　2、公司已按不同用途分类补充披露项目的每平方米评估售价，并结合区域因素、实物因素、权益因素等对比与周边同类型项目售价的差异情况，本次交易定价具有公允性。

　　3、公司已结合项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素定量分析，本项目交易完成预计能给上市公司损益带来积极的影响。

　　4、该项目整体投资回报率虽然为-2.64%，但是通过本次交易，可以避免未来兰州红楼持续亏损影响上市公司经营效益，同时上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及补充流动资金，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。

　　问题4、预案披露，截至2021年5月31日，标的公司存在应付上市公司及其子公司款项共4.70亿元。同时，标的公司作为担保方，为上市公司提供4.5亿元银行借款担保，期限为2019年1月11日至2024年1月11日。请公司核实并补充披露：（1）上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响；（2）上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响；（3）标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响

　　1、标的公司应付上市公司及其子公司往来款项的具体业务背景、资金用途

　　截至2021年5月31日，上述往来款项的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：兰州红楼2021年1-5月审计报告记载的兰州红楼需支付丽尚国潮款项25,045.07万元，其中本金25,000万元，利息45.07万元；兰州红楼需支付杭州环北款项12,000.00万元；兰州红楼需支付南京环北款项10,000.00万元。

　　丽尚国潮、杭州环北、南京环北与兰州红楼的往来款项自2018年开始产生，主要系兰州红楼主营商业地产开发运营，其项目开展运营具有前期资金投入大、回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较弱，需关联方向兰州红楼拆借资金提供支持。

　　兰州红楼向上述关联方拆借资金主要用于商业中心物业的开发过程中的采购原材料、支付建设工程款及场地装修等，关联方资金拆借均依据双方合作协议条款支付，具备商业实质。

　　2、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响

　　截至本回复出具日，丽尚国潮、杭州环北、南京环北向兰州红楼拆借的资金尚未到期。如果在本次交易过户前，相关借款债务已到期，兰州红楼将利用自有资金清偿以上借款。自有资金无法清偿的部分，丽尚国潮拟在挂牌交易的过程中对交易对手提出相应的要求，由交易对手在办理兰州红楼产权过户手续之前清偿上述借款。

　　丽尚国潮通过公开挂牌方式转让兰州红楼100%的股权，交易作价由丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款和交易对手清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务两部分组成。

　　二、上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响

　　1、上述担保的基本情况

　　截至本回复出具日，兰州红楼存在以下对外担保事项：

　　单位：万元

　　■

　　（1）兰州红楼为丽尚国潮担保事项说明

　　2019年度，丽尚国潮因资金借款需要，与兰州银行中山支行签订了编号为 10142201900045的《借款合同》。兰州银行中山支行对丽尚国潮贷款审批放款，要求兰州红楼为丽尚国潮提供连带担保。为了积极推进丽尚国潮借款的需求，2019年1月21日，兰州红楼与兰州银行签订了最高担保额为45,000万元的连带责任担保合同。前述担保合同下，丽尚国潮向兰州银行中山支行借款25,000.00万元。截止本回复出具日，前述借款余额为25,000.00万元。

　　（2）兰州红楼为写字楼承购人担保事项说明

　　兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保，属于房地产行业的商业惯例，主要系兰州红楼销售商业地产时为购房客户的按揭贷款提供阶段性担保。

　　2、上述担保的后续解决措施，上市公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响

　　（1）兰州红楼为丽尚国潮担保的后续解决措施及后续可能的影响

　　截至本回复出具日，兰州红楼为丽尚国潮提供担保所对应的借款尚未到期。丽尚国潮拟在挂牌时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务，所清偿债务中25,000万元用于归还兰州银行贷款，同时丽尚国潮安排解除兰州红楼为其提供兰州银行借款的担保。丽尚国潮使用交易对手代兰州红楼偿还资金提前偿还银行贷款，无需补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。

　　（2）兰州红楼为写字楼承购人担保的后续解决措施及后续可能的影响

　　为写字楼承购人提供担保性质不同于一般的公司对外担保，属于房地产行业的商业惯例。自银行与写字楼承购人签订的《借款合同》生效之日起，写字楼承购人的房屋所有权证等权属证明文件已抵押至贷款银行，银行将通过优先向写字楼承购人追偿或处理房屋所有权的方式保证其商业利益。

　　因此，兰州红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保的行为不会对标的资产评估作价造成重大不利影响，亦不需要提前偿还银行贷款或补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。

　　三、标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形

　　截至本回复出具日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第五节 标的资产基本情况”之“七、标的公司关联方交易及对外担保情况”中予以补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、关联方丽尚国潮、杭州环北、南京环北与兰州红楼的往来款项主要系兰州红楼主营商业地产开发运营，其项目开展运营具有前期资金投入大、回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较弱，需关联方向兰州红楼拆借资金提供支持。兰州红楼向上述关联方拆借资金主要用于商业中心物业的开发过程中的采购原材料、支付建设期工程款及办公场所装修等，关联方资金拆借均依据双方合作协议条款支付，具备商业实质。

　　2、丽尚国潮拟在挂牌交易时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。本次交易价格由丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款和兰州红楼需清偿对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务两部分组成，上述关联借款的偿还有利于保护上市公司的利益。

　　3、丽尚国潮拟在挂牌时设置交易条件，交易对手需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务，所清偿债务中2.5亿元用于归还兰州银行贷款，同时丽尚国潮安排解除兰州红楼为其提供兰州银行借款的担保。丽尚国潮使用交易对手代兰州红楼偿还资金提前偿还银行贷款，无需补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。

　　4、兰州红楼为写字楼承购人提供担保属于房地产行业的商业惯例。兰州红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，兰州红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保的行为不会对标的资产评估作价造成重大不利影响，亦不需要提前偿还银行贷款或补充担保物，不会对上市公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。

　　5、截至本回复出具日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。

　　问题5、预案披露，标的公司主要通过向各承租商户收取租金及物业费等获得收益，其全资子公司兰州民百亚欧物业管理有限公司（以下简称亚欧物业）主要从事物业管理等业务。同时，标的公司审计报告显示，截至2021年5月31日，合同负债余额为554.63万元，均为售房款。请公司核实并补充披露：（1）亚欧物业目前所管理的项目信息，是否存在上市公司自有或租赁的其他物业；（2）报告期内亚欧物业单体财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润；（3）标的公司是否存在未交付的房产，如是，说明本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、亚欧物业目前所管理的项目信息，是否存在上市公司自有或租赁的其他物业

　　（一）亚欧物业基本情况

　　■

　　（二）亚欧物业目前所管理的项目信息

　　亚欧物业成立于2018年12月25日，设立目的仅为标的公司开发的红楼时代广场提供物业服务，未承担上市公司其他区域物业相关业务。

　　2019年1月9日，红楼时代广场13-37层写字楼部分竣工验收并投入使用，自2019年1月至2019年12月亚欧物业为该部分楼层提供物业服务。

　　2019年底红楼时代广场建设完工，2020年1月开始，基于降低高层物业运营成本、设备损耗及物料消耗的考虑，亚欧物业终止提供服务，并委托金茂（上海）物业服务有限公司为红楼时代广场提供全部物业服务。

　　（三）上市公司自有或租赁的其他物业

　　除亚欧物业外，上市公司存在自有或租赁的其他物业，详细情况如下所示：

　　■

　　二、报告期内亚欧物业单体财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润

　　报告期内，亚欧物业单体财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、标的公司是否存在未交付的房产，如是，说明本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体

　　（一）标的公司是否存在未交付的房产

　　标的公司存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。未交付房产具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、25层09号房产购买人孙一博与25层10号房产购买人孙胜民此前一起购置房产，目前孙胜民正在办理银行按揭业务，取得剩余房款的银行贷款后，将与孙一博一同对前述两项房产办理验收交付手续。

　　2、24层01号房产购买人甘肃通途建筑工程有限公司仅缴付定金。

　　（二）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体

　　兰州红楼系依法设立并有效存续的法人主体，拥有独立完整承担民事责任的能力，对其以自身名义与相关房产买受方签署的合同独立承担责任和风险，故不论上市公司出售重大资产完成与否，上述房产交付的相关风险和责任的承担主体均系兰州红楼。

　　标的公司存在的未交付房产，共计价值1,179.40万元；公司已在本次交易方案中约定挂牌条件：“标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。”

　　综上，本次交易后未交付的房产相关风险和责任由买受方承担，不会对上市公司造成影响。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、亚欧物业设立目的仅为红楼时代广场提供物业服务，未承担上市公司其他区域物业相关业务。截至本回复出具日，亚欧物业已停止为红楼时代广场提供全部物业服务。除亚欧物业外，上市公司已披露存在其他自有或租赁的物业情况；

　　2、公司已补充披露报告期内亚欧物业包括总资产、净资产、营业收入、净利润等数据的单体财务信息；

　　3、标的公司存在未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体为兰州红楼。同时，公司已在本次交易方案中约定挂牌条件：“标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。” 本次交易后未交付的房产相关风险和责任由买受方承担，不会对上市公司造成影响。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　2021年8月24日

　　证券代码：600738    证券简称：丽尚国潮    公告编号：2021-045

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议通知于2021年8月18日以电话和邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2021年8月23日上午10:00以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长石峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司重大资产出售预案（修订稿）及摘要的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，调整并编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及摘要，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要。

　　公司将在标的资产通过公开挂牌的方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）和最终的交易价格后，形成《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整公司重大资产出售方案的议案》；

　　董事会对本次调整后的公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决，公司本次重大资产出售的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　公司本次转让标的资产拟通过委托有资质的产权交易所披露转让信息、组织交易活动，并通过公开挂牌的方式确定标的资产的交易对方。本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次交易标的资产为公司所持有的兰州红楼100%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易价格及定价方式

　　本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，根据公开挂牌结果确定。

　　根据评估机构出具的坤元评报（2021）522号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年5月31日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%；与合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值821,563,126.05元相比，评估增值 58,312,369.27元，增值率为7.10%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、出售资产的对价支付

　　本次交易的交易对方将以现金方式向公司支付对价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟挂牌的产权交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件

　　（1）产权交易所名称

　　浙江省股权交易中心。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）拟挂牌时间

　　① 公司拟于2021年8月下旬在浙江省股权交易中心挂牌交易本公司所持有的兰州红楼100%股权。由浙江省股权交易中心根据项目情况，按照法律法规要求在浙江省股权交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进行披露，公告期不少于30日。

　　② 根据浙江省股权交易中心公开挂牌程序，确认符合公司挂牌条件的交易对手后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。

　　③ 公司将本次重大资产出售交易正式方案报送国资审批并获取批准文件。

　　④ 公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议本次重组正式方案及相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）受让方的资质要求

　　受让方应为具有独立法人资格且在中华人民共和国境内合法注册的企业；受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担保人不得购买或变相购买该资产。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）挂牌交易条件

　　丽尚国潮拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为兰州红楼自2018年以来对丽尚国潮及其控股子公司拆借用于采购原材料、支付工程款及办公场所装修等用途的全部债务予以清偿，清偿前述债务的同时丽尚国潮即解除2019年1月兰州红楼为丽尚国潮自兰州银行借款提供的借款担保，前述事项于交易双方办理兰州红楼产权过户手续之前完成，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）付款方式与期限

　　本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个月内，受让人应当将全部收购款项依据浙江省股权交易中心所公示的相关内容，足额全款缴付至浙江省股权交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由浙江省股权交易中心负责本次交易款项的清算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）交易价款

　　本次交易价款由两部分组成：1、丽尚国潮所持有的兰州红楼100%股权的转让价款；2、摘牌方需清偿兰州红楼对丽尚国潮及其控股子公司的全部债务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）保证金缴纳安排

　　本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的10%。意向投资者完成报名之后，应当在浙江省股权交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体的约定

　　标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1,179.40万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的由受让人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》；

　　现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本次交易不存在和前期上市公司控制权转让相关的其他利益安排。

　　本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》；

　　鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待交易对方及交易价格确认后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会会议的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月24日