本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合资公司名称：“浙江舜云互联技术有限公司”（具体以工商登记部门核准为准，以下简称“合资公司”）。

　　●注册资本：合资公司注册资本为人民币1.5亿元，其中各方出资情况如下：

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　　●特别风险提示：本次合资设立公司事项尚需国家相关部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，拟设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制，请投资者注意投资风险。

　　一、本次对外投资概述

　　2021年8月20日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届九次临时董事会，会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与上述单位共同签署《卧龙电气驱动集团股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业(有限合伙)、联通(浙江)产业互联网有限公司、杭州微光电子股份有限公司、青岛用友云企服创业投资合伙企业(有限合伙)关于设立浙江舜云互联技术有限公司(暂定名)之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），并授权董事长及管理层修改、签署及执行相关协议。

　　本次拟设立的合资公司作为浙江省“电机产业大脑”的运营主体，将以工业互联网为支撑，以数据资源为核心，运用新一代信息技术，综合集成产业链、供应链、资金链、创新链，融合企业侧和政府侧，贯通生产端和消费端，为企业生产经营提供数字化赋能，为产业生态建设提供数字化服务，为经济治理提供数字化手段，是着力推动相关产业质量变革、效率变革、动力变革的集成开放赋能平台。

　　公司本次《合作协议》签署的审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　公司本次《合作协议》的签署不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟合作各方基本情况

　　（一）本公司

　　1、公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　2、法定代表人：陈建成

　　3、注册资本：131526.2586万元人民币

　　4、法定地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

　　5、主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。

　　6、实际控制人：陈建成

　　（二）绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司

　　1、公司名称：绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司

　　2、法定代表人：倪红娣

　　3、注册资本：100000万元人民币

　　4、法定地址：绍兴市上虞区百官街道体育场路18号

　　5、主营业务：国有资本经营、国有股权管理、对外投资。

　　6、实际控制人：绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会

　　（三）浙江龙创电机技术创新有限公司

　　1、公司名称：浙江龙创电机技术创新有限公司

　　2、法定代表人：王建乔

　　3、注册资本：3000万元人民币

　　4、法定地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段1801号

　　5、主营业务：集成、设计、研发高效电机；制造、销售高效电机及其零部件；电机技术咨询服务；进出口业务。

　　6、实际控制人：陈建成

　　（四）绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业(有限合伙)

　　1、公司名称：绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业(有限合伙)

　　2、执行事务合伙人委派代表：陈建成

　　3、注册资本：1500万元人民币

　　4、法定地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴东路浙大网新科技城16幢(住所申报)

　　5、主营业务：企业管理咨询；社会经济咨询服务。

　　6、实际控制人：陈建成

　　（五）联通(浙江)产业互联网有限公司

　　1、公司名称：联通(浙江)产业互联网有限公司

　　2、法定代表人：钱建华

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、法定地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道玩月街101号2幢19层

　　5、主营业务：通信及信息业务相关的系统集成，计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询、技术培训；互联网技术开发和信息服务；互联网接入及相关服务；集成电路设计；数据处理及存储服务；计算机软硬件、电讯器材、仪器仪表、机械设备的销售；环保技术、节能技术、新源技术的开发；网络工程设计、施工；通讯、机械设备租赁和上门维修；货物及技术进出口。

　　6、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　（六）杭州微光电子股份有限公司

　　1、公司名称：杭州微光电子股份有限公司

　　2、法定代表人：何平

　　3、注册资本：22963.2万元人民币

　　4、法定地址：浙江省杭州市余杭区经济开发区兴中路365、366号

　　5、主营业务：电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、新能源汽车零部件的研发、生产、销售。货物、技术进出口。

　　6、实际控制人：何平

　　（七）青岛用友云企服创业投资合伙企业(有限合伙)

　　1、公司名称：青岛用友云企服创业投资合伙企业(有限合伙)

　　2、执行事务合伙人委派代表：王峰

　　3、注册资本：27000万元人民币

　　2、法定地址：青岛市李沧区金水路171号27号楼412室

　　3、主营业务：以自有资金投资、以自有资金进行投资管理、投资咨询（非证券类业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　6、实际控制人：王文京

　　三、本次《合作协议》的主要内容

　　（一）合资公司基本情况

　　1、合资公司名称：“浙江舜云互联技术有限公司”（具体以工商登记部门核准为准）。

　　2、公司类型：有限责任公司。

　　3、注册资本、持股比例及出资形式：

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　　4、法定地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴东路浙大网新科技城16幢，具体住所地址以市监局登记信息为准。

　　5、成立日期：合资公司成立的日期为合资公司营业执照颁发之日。

　　（二）本次《合作协议》的主要条款如下：

　　1、 合资公司的经营目的

　　根据《浙江省数字化改革数字经济组工作专班关于印发〈产业大脑建设方案(试行)〉的通知》和《浙江省数字化改革数字经济组关于开展第一批行业产业大脑建设试点“揭榜挂帅”的通知》的要求，各方有意开展合作，在绍兴市上虞区共同投资设立一家名为浙江舜云互联技术有限公司(暂定名，具体以市监局核准的名称为准)的有限责任公司(下称“合资公司”)负责浙江省电机产业大脑的运营。

　　2、 合资公司的经营范围

　　工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；供应链管理服务；电机及其零部件销售；电机技术咨询服务等（具体以合资公司登记机关登记的经营范围为准）。

　　3、 合资公司的合作模式

　　(1) 各方拟按照本协议的约定在绍兴市上虞区成立合资公司。

　　(2) 各方通过合资公司合作开展浙江省电机产业大脑的运营。

　　(3) 各方在合资公司层面同股同权、共享收益、共担风险、自负盈亏。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务、风险和亏损承担责任。

　　4、 合资公司的治理

　　（1） 股东会

　　股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。

　　（2） 董事会

　　董事会由5名董事组成，其中2名董事由公司提名，绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业(有限合伙)分别提名1名董事。董事会设董事长1名，应由公司委派董事中的1人担任。董事长是合资公司的法定代表人。

　　（3） 监事会

　　合资公司应设3名监事，公司和浙江龙创电机技术创新有限公司有权各委派1名监事，职工代表监事1名，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（4） 高级管理人员

　　合资公司高级管理人员由一名总经理、三名副总经理，一名财务总监组成。其中总经理及副总经理由合资公司董事会聘任或者解聘，财务总监由公司委派、由合资公司董事会聘任或者解聘。各方确认将促使其提名的董事在董事会会议上投赞成票通过公司委派的财务总监。

　　5、 利润分配

　　(1) 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(2) 合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　(3) 合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　(4) 合资公司根据前款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于向各方分配利润。以前年度尚未分配的剩余利润可与现年度的可分配利润一同分配，股东会在任何时候均可经审议通过后对以前年度尚未分配的剩余利润进行分配。

　　(5) 以前年度尚未分配的剩余利润和现年度可分配利润(如有)应按照分配之时各方各自在合资公司注册资本中实缴的出资比例向各方分配。

　　6、 合资公司期限

　　合资公司的合资期限应为长期，自公司获颁营业执照之日起计。

　　7、 合资公司的特殊终止

　　在合资期限届满之前，终止方（视如下具体情况）可在下列任何情况发生时有权根据本《合作协议》规定终止本合同：

　　（1） 根据各方间的书面协议提前终止；

　　（2） 合资公司未能设立；

　　（3） 一方获得合资公司100%股权且已完成所有相关登记程序；

　　（4） 各方出具或正式通过解散或清算合资公司的指令或决议。

　　（5） 如果发生下列情况，一方(下称“通知方”)有权向其他方提交终止通知以终止本协议：（i）任何一方违约，且相关纠正或补救期届满；(ii)一方破产、进入清算或解散程序、停业，其他方有权终止本协议；(iii)不可抗力的条件或后果对合资公司的业务、资产或经营产生重大不利影响，并持续超过三(3)个月，且各方未能找到合理的解决方案。

　　本协议因任何原因而终止不应免除任一方在终止时已产生的对其他方的任何责任，或在终止之后可能会产生的与其在终止前的作为或不作为有关的责任。

　　四、本次《合作协议》的签署对公司的影响

　　公司将依托浙江省“电机产业大脑”运营平台的建设，通过工业互联网平台体系，构建全要素、全产业链、全价值链的全面连接，加快公司生产模式和企业形态根本性变革，打造软件定义、数据驱动、平台支撑、服务增值、智能主导的新智造体系，提升公司数字化、网络化、智能化、绿色化发展水平，推动公司质量变革、效率变革、动力变革。

　　本次合资设立公司事项尚需国家相关部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，拟设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月21日