证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-114

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第四十九次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十九次会议（临时会议）于2021年8月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于控股收购苏州百道医疗科技有限公司的议案。

　　同意控股子公司复星诊断科技（上海）有限公司（以下简称“复星诊断”）与苏州百道医疗科技有限公司（以下简称“苏州百道”）及其现有股东、创始人等签订《投资协议》等，由复星诊断控股收购苏州百道，包括：（1）通过股权转让和增资方式出资不超过18,188.08万元收购苏州百道58.6702%的股权（即本次投资），及（2）根据约定，以股权转让方式后续受让苏州百道至多34.5076%的股权（即后续投资）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资及后续投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关详情请见同日发布之《对外投资公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-115

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易概况：

　　1、本次投资：在约定先决条件达成的前提下，本公司控股子公司复星诊断拟（1）以合计人民币10,188.08万元受让苏州百道现有股东持有的目标公司人民币4,207,824元注册资本（约占目标公司截至本公告日注册资本总额的44.2944%）（即本次转让），及（2）现金出资人民币8,000万元认缴目标公司新增注册资本人民币3,304,273.13元（即本次增资）。

　　2、后续投资：在约定的期限及条件下，百淳有权要求复星诊断至多受让其于2025年12月31日所持目标公司股权的80%（即最高不超过苏州百道27.2890%的股权）、百凡有权要求复星诊断至多受让其于2025年12月31日所持目标公司全部股权（即最高不超过苏州百道7.2186%的股权）。

　　●本次投资（即本次转让及本次增资，下同）及后续投资不构成关联交易。

　　●本次投资及后续投资不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示

　　1、根据《投资协议》的约定，本次投资的进行及完成受限于如下先决条件:（1）苏州百道（通过其控股子公司美国百道）完成收购美国百远少数股权，以及（2）美国百远对Abgent资产受让的达成。

　　2、本次投资具有不可分割性，除届时另有约定，本次投资的完成应同时满足《投资协议》中有关本次转让及本次增资的交割条件。若各方在本次投资过程中终止该协议或终止本次投资的，则各方同意应恢复原状，如本次转让已完成的，转股股东应于该协议终止之日起30日内原价回购复星诊断已受让的苏州百道股权。

　　一、 概况

　　2021年8月20日，本公司控股子公司复星诊断与苏州百道及其创始人Wu Chun、苏州百道现有股东（即薄荷、嘉睿万杉、奇迹之光、太浩成长二期、百淳、百凡）等签订《投资协议》。根据《投资协议》，在完成约定先决条件的前提下，复星诊断将（1）以合计人民币10,188.08万元受让苏州百道现有股东持有的目标公司人民币4,207,824元注册资本（约占目标公司截至本公告日注册资本总额的44.2944%）（以下简称“本次转让”），（2）现金出资人民币8,000万元认缴目标公司新增注册资本人民币3,304,273.13元（以下简称“本次增资”）。本次投资（包括本次转让及本次增资）的投前估值，参考苏州百道2019年的前轮融资投后估值，并结合苏州百道目前的经营业绩、产品线及技术平台的发展和突破、产品市场占有率及其在病理诊断的产业及研发布局等，经各方协商确定为人民币23,000万元。

　　此外，根据约定，自2026月1月1日起至2026年3月31日期间，百淳有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司股权的80%（最高不超过苏州百道27.2890%的股权）、百凡有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司全部股权（即最高不超过苏州百道7.2186%的股权）。后续投资的估值及相应对价依照目标公司2025年经审计净利润的18倍与人民币10亿元的孰低值（且不低于本次投资的投后估值人民币31,000万元）确定（以下简称“后续投资”）。

　　本次投资完成后，复星诊断将持有目标公司约58.6702%的股权，苏州百道将纳入本集团合并报表范围。如后续投资完成，复星诊断预计至多将持有目标公司约93.1778%的股权（未考虑后续投资完成前，其他可能导致目标公司股权比例变化的因素），复星诊断于后续投资（如发生）后实际持有的目标公司股权比例以实际交割情况为准。

　　复星诊断将以自筹资金支付本次投资及后续投资的对价。

　　本次投资及后续投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资及后续投资不构成关联交易。

　　本次投资及后续投资已经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、 标的公司的基本情况

　　苏州百道成立于2018年2月，注册地为江苏省苏州市，法定代表人为Wu Chun。苏州百道的经营范围包括医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗器械的研发、生产、销售，从事上述商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　苏州百道致力于推动临床病理诊断和精准治疗的标准化、自动化、智能化和精准化。通过有效结合近年快速发展的病理检测技术、人工智能技术和具有临床应用价值的病理与健康信息，苏州百道自主开发了一系列高准确性与高性价比的病理检测、治疗指导的临床抗体产品，同时帮助有临床病理检测需求的机构提供临床应用整体解决方案。目前，苏州百道已获得450多个病理诊断辅助试剂和免疫组化染色仪产品和生产备案证，并与超过200家医院、医疗机构和公司开展合作。

　　根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至2019年12月31日，苏州百道总资产为人民币3,288万元，负债总额为人民币707万元，归属于母公司的所有者权益为人民币2,212万元；2019年度，苏州百道实现营业收入人民币757万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-924万元。

　　根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至2020年12月31日，苏州百道总资产为人民币3,427万元，负债总额为人民币1,841万元，归属于母公司的所有者权益为人民币1,314万元；2020年度，苏州百道实现营业收入人民币1,659万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-1,042万元。

　　根据苏州百道管理层报表（未经审计、合并口径），截至2021年6月30日，苏州百道总资产为人民币3,515万元，负债总额为人民币2,210万元，归属于母公司的所有者权益为人民币928万元；2021年1至6月，苏州百道实现营业收入人民币1,070万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-365万元。

　　截至本公告日，苏州百道的注册资本为人民币949.9676万元。本次投资及后续投资前后，苏州百道股权结构预计变化如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：于后续投资后，目标公司各股东的认缴注册资本及股权比例，按百淳、百凡可依据《投资协议》中约定的其可要求复星诊断受让的最高股权比例（即百淳转让最高不超过27.2890%、百凡转让最高不超过7.2186%）计算并列示。复星诊断于后续投资（如发生）后实际持有的目标公司股权比例以实际交割情况为准。

　　三、 交易对方的基本情况

　　1、 前轮投资人

　　（1）薄荷

　　薄荷成立于2015年8月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）。薄荷主要从事生物技术领域的天使投资。截至本公告日，薄荷的募集总额为人民币20,000万元，其合伙人及持有份额情况如下表所示：

　　■

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，薄荷总资产为人民币44,518万元，所有者权益为人民币44,494万元，负债总额为人民币24万元；2020年度，薄荷实现营业收入人民币17,443万元，实现净利润人民币16,901万元。

　　根据薄荷管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，薄荷总资产为人民币49,018万元，所有者权益为人民币49,018万元，负债总额为人民币0元；2021年1至6月，薄荷实现营业收入人民币4,692万元，实现净利润人民币4,524万元。

　　（2）嘉睿万杉

　　嘉睿万杉成立于2017年12月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为广东君诚基金管理有限公司。嘉睿万杉主要从事创业投资。截至本公告日，嘉睿万杉的募集总额为人民币19,200万元，其合伙人及持有份额情况如下表所示：

　　■

　　经南京益诚会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，嘉睿万杉总资产为人民币16,630万元，所有者权益为人民币16,628万元，负债总额为人民币2万元；2020年度，嘉睿万杉实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-462万元。

　　根据嘉睿万杉管理层报表，截至2021年6月30日，嘉睿万杉总资产为人民币17,826万元，所有者权益为人民币18,151万元，负债总额为人民币-325万元；2021年1至6月，嘉睿万杉实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-78万元。

　　（3）奇迹之光

　　奇迹之光成立于2016年4月，注册地为广东省深圳市，执行事务合伙人为深圳奇迹之光创业投资企业（有限合伙）。奇迹之光主要从事股权投资及管理。截至本公告日，奇迹之光的募集总额为人民币12,120万元，其合伙人及持有份额情况如下表所示：

　　■

　　经上会会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，奇迹之光总资产为人民币11,491万元，所有者权益为人民币11,488万元，负债总额为人民币3万元；2020年度，奇迹之光实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-230万元。

　　根据奇迹之光管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，奇迹之光总资产为人民币11,255万元，所有者权益为人民币11,251万元，负债总额为人民币4万元；2021年1至6月，奇迹之光实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-238万元。

　　（4）太浩成长二期

　　太浩成长二期成立于2016年1月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为苏州太浩创业投资管理合伙企业（普通合伙）。太浩成长二期主要从事创业投资及相关咨询业务。截至本公告日，太浩成长二期的募集总额为人民币7,250万元，其合伙人及持有份额情况如下表所示：

　　■

　　经北京金海蓝天会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，太浩成长二期总资产为人民币6,992万元，所有者权益为人民币6,992万元，负债总额为人民币0元；2020年度，太浩成长二期实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-56万元。

　　根据太浩成长二期管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，太浩成长二期总资产为人民币6,941万元，所有者权益为人民币6,941万元，负债总额为人民币0元；2021年1至6月，太浩成长二期实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-51万元。

　　2、 创始人持股平台

　　（1） 百淳

　　百淳成立于2019年9月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司。百淳主要从事企业管理咨询服务。截至本公告日，其普通合伙人新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司持有90.81%的财产份额、有限合伙人吴昊持有9.19%的财产份额。Wu Chun博士为百淳的最终实益拥有人，Wu Chun博士为苏州百道的创始人及董事长、首席执行官。

　　百淳系苏州百道的创始人持股平台。截至本公告日，百淳各合伙人已完成出资。

　　（2） 百凡

　　百凡成立于2019年9月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司。截至本公告日，其普通合伙人新雨燕生物科技服务（苏州）有限公司持有99.99%的财产份额、有限合伙人孙晓磊持有0.01%的财产份额。

　　百凡系苏州百道的员工持股平台。截至本公告日，百凡各合伙人尚未完成出资。

　　四、 《投资协议》的主要内容

　　1、本次转让

　　在苏州百道控股子公司美国百道完成对美国百远49%股权收购（该等收购完成后，美国百道将持有美国百远100%股权）以及美国百远完成Abgent资产受让的前提下，薄荷、嘉睿万杉、奇迹之光、太浩成长二期、百淳以及百凡同意以合计人民币10,188.08万元现金对价向复星诊断转让所持有的目标公司人民币4,207,824元注册资本（占目标公司现有注册资本总额的44.2944%）及附属于该股权的全部权利和义务。

　　2、本次增资

　　复星诊断现金出资合计人民币8,000万元认缴目标公司人民币3,304,273.13元的新增注册资本。

　　3、出资和交割

　　首期付款：人民币13,188.08万元（其中股权转让款人民币10,188.08万元、增资款人民币3,000万元）。

　　第二期付款：人民币5,000万元（即剩余增资款）。

　　复星诊断应在确认交割条件满足后5个工作日内按本协议约定交付的各期出资款项缴付认缴出资。在支付第一期付款后，复星诊断即持有目标公司58.6702%的股权比例。

　　4、本次投资的交割条件

　　（1）复星诊断于如下交割条件全部满足或经复星诊断同意豁免后支付首期付款，主要包括：

　　①全部交易文件（包括但不限于投资协议、股东协议、目标公司章程等）的签署、生效，且本次投资已获百道集团及转股股东各自必要决策程序的批准；

　　②苏州百道股东会已通过决议并委任复星诊断提名的董事；

　　③本次投资的先决条件（包括美国百道对美国百远100%持股、Abgent资产转让等）已达成；

　　④目标公司应当设立并通过经复星诊断认可的股权激励计划；

　　⑤薄荷、奇迹之光已足额实缴其于目标公司的认缴注册资本；

　　⑥截至交割日（即首期付款日），目标公司及其控股子公司不存在协议所约定的重大不利变化、重大裁决以及争议和诉讼。

　　（2）复星诊断于如下交割条件全部满足或经复星诊断同意豁免后支付第二期付款，主要包括：

　　①百淳、百凡已足额实缴其于目标公司的认缴注册资本；

　　②就本次投资完成目标公司的变更登记与备案；

　　③截止至第二期付款日，首期付款的交割条件仍然满足。

　　5、交割期限

　　如因任何原因导致交割条件在本协议签订后30日内（或各方协商同意的其他日期前）未能完全满足，或因任何原因导致第二期付款条件在首期付款日后30日内（或各方协商同意的其它日期前）未能完全满足，且复星诊断未予以豁免的，则复星诊断有权按照约定单方解除本协议。

　　6、本次投资的完整性

　　本次投资（包括本次转让及本次增资）具有不可分割性，除届时另有约定，本次投资的完成应同时满足《投资协议》中有关本次转让及本次增资的交割条件。若各方在本次投资过程中终止该协议或终止本次投资的，则各方同意应恢复原状，如本次转让已完成的，转股股东应于该协议终止之日起30日内原价回购复星诊断已受让的苏州百道股权。

　　7、后续投资

　　（1）百淳所持目标公司股权的退出机制

　　若复星诊断与Wu Chun于2025年12月31日前未能按照《投资协议》之约定就百淳所持有的目标公司股权的退出方案等达成一致，则Wu Chun有权依照下列任一方案处置其所持有的目标公司股权：

　　①复星诊断同意百淳向第三方转让其届时持有的目标公司股权，但复星诊断仍就该等转让享有约定的优先购买权；或

　　②百淳可于2026月1月1日起至2026年3月31日期间书面要求复星诊断至多受让其于2025年12月31日所持目标公司股权的80%（即最高不超过苏州百道27.2890%的股权）。就此，双方将签署相关股权转让协议，并依照目标公司2025年经审计净利润的18倍与10亿元的孰低值（且不低于本次投资的投后估值，即人民币31,000万元）计算届时目标公司估值以及相应股权转让款。但该等股权转让实现的先决条件是，Wu Chun同意复星诊断分批支付该等股权转让款，即于2026年6月30日前支付50%、并于2027年6月30日前支付剩余50%。

　　（2）百凡所持目标公司股权的退出机制

　　百凡可于2026月1月1日起至2026年3月31日期间书面要求复星诊断至多受让其截至2025年12月31日所持目标公司的全部股权（即最高不超过苏州百道7.2186%的股权）。就此，双方将签署相关股权转让协议，并依照2025年经审计的净利润的18倍与10亿元的孰低值（且不低于本次投资的投后估值，即人民币31,000万元）计算届时目标公司估值以及相应股权转让款。

　　8、适用法律与争议解决

　　《投资协议》适用中国现行的法律、法规。如有争议且协商不成的，应提交至上海仲裁委员会并依照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　9、生效

　　本协议各方签署后生效。

　　五、 本次投资及后续投资的目的及对上市公司的影响

　　苏州百道以拥有自主知识产权的病理免疫组化和肿瘤伴随诊断检测为特色和重点布局方向，本次投资有利于进一步丰富本集团诊断业务的产品管线，与现有管线形成互补和协同，从而完善诊断业务的整体布局。

　　本次投资完成后，复星诊断将持有目标公司约58.6702%的股权，苏州百道将纳入本集团合并报表范围。如后续投资完成，复星诊断预计至多将持有目标公司约93.1778%的股权（未考虑后续投资完成前，其他可能导致目标公司股权比例变化的因素），复星诊断于后续投资（如发生）后实际持有的目标公司股权比例以实际交割情况为准。

　　六、 风险提示

　　1、根据《投资协议》的约定，本次投资的进行及完成受限于如下先决条件:（1）苏州百道（通过其控股子公司美国百道）完成收购美国百远少数股权，以及（2）美国百远对Abgent资产受让的达成。

　　2、本次投资（包括本次转让及本次增资）具有不可分割性，除届时另有约定，本次投资的完成应同时满足《投资协议》中有关本次转让及本次增资的交割条件。若各方在本次投资过程中终止该协议或终止本次投资的，则各方同意应恢复原状，如本次转让已完成的，转股股东应于该协议终止之日起30日内原价回购复星诊断已受让的苏州百道股权。

　　七、 释义

　　■

　　八、 备查文件

　　1、 复星医药第八届董事会第四十九次会议（临时会议）决议；

　　2、 《投资协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十日