本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2021年8月13日以书面、邮件形式通知公司全体董事。会议于2021年8月18日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于〈公司2021年半年度报告及摘要〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会认为,公司2021年半年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的要求进行编制。公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2021年半年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年半年度报告》、《公司2021年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于〈2021年半年度利润分配方案〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展地前提下，公司拟以84,341,857股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利59,039,299.90元（含税）。

　　在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该议案进行了审议，认为公司2021年半年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。我们同意公司2021年半年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度利润分配方案》。

　　（三）审议通过了《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会认为，公司编制的2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，真实反映了公司2021年上半年募集资金投资项目的进展情况和募集资金存放与使用情况。

　　公司独立董事对该议案进行了审议，认为公司董事会关于《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》规定，定于2021年9月6日召开“2021年第三次临时股东大会”。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月20日