证券代码：002783           证券简称：凯龙股份           公告编号：2021-106

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、关于行使“凯龙转债”有条件赎回权的事项。公司股票2021年1月4日至2021年2月1日期间，连续二十一个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于可转换公司债券当期转股价格的130%（即 8.67元/股），根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转换公司债券的有条件赎回条款。2021年2月2日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提前赎回“凯龙转债”的议案》，决定行使“凯龙转债”有条件赎回权，对赎回日前一交易日收市后登记在册的“凯龙转债”全部赎回。截止赎回日2021年3月24日，尚未转股的“凯龙转债”面值为人民币5,298,400.00元，未转股的“凯龙转债”公司已赎回兑付。因本次赎回为全额赎回，赎回完成后，将无“凯龙转债”继续流通或交易，“凯龙转债”不再具备上市条件而需摘牌。自2021年4月1日起，公司发行的“凯龙转债”(债券代码：128052)在深圳证券交易所摘牌。

　　2、并购重组步伐进一步加快。以做粗民爆产业链为基点，成功收购了山东凯乐化工有限公司，民爆产品生产许可能力由18.2万吨/年增加到21万吨/年，完成了竞拍抚顺矿业集团有限责任公司十一厂雷管生产线工作。通过兼并重组，补齐了公司工业雷管、导爆索、起爆具等产品品种短板，公司产品产能进一步增加，经济底盘进一步扩大，公司成为我国品种门类齐全的民爆器材生产企业，是行业内唯一一家具有完整产业链的企业。

　　3、恩施分公司停产。由于恩施市近年来城市发展迅速，城区范围越来越大，致使公司恩施分公司生产场地和库区的外部安全距离达不到规范要求。2021年4月和5月，恩施分公司分别收到了中共湖北省委军民融合发展委员会办公室《责令限期整改通知书》及《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司恩施分公司停止生产的通知》, 恩施分公司已严格按照要求停产。公司一方面正在办理产能转移手续，另一方面正积极与恩施市政府协商公司资产补偿和人员安置补偿方案，目前具体补偿方案尚未确定。

　　4、完成董事会换届工作。公司第七届董事会任期于2021年5月届满。2021年5月26日，公司召开股东大会、董事会顺利完成了换届工作。自2018年5月以来，公司第七届董事会带领公司经理班子成员上下历经三年奋斗，积极进取，强化管理，逐步完善内控，通过对外投资及产业并购不断扩大公司规模，总资产规模从2017年年末的23.92亿元增加到2020年年末的66.98亿元，营业总收入从2017年的13.59亿元增加到2020年的20.11亿元，经营规模迅速扩大，实现了跨越式发展。

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份  公告编号：2021－108

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止募集资金2021半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　2、公开发行可转换债券

　　2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行股票

　　■

　　2、公开发行可转换债券

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行股票

　　2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：

　　■

　　2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由凯龙楚兴公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：

　　■

　　本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。

　　公司第六届董事会第二十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。根据上述决议，凯龙楚兴在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。2018年4月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将存放于中国建设银行股份有限公司荆门东宝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立的募集资金专户，根据上述决议，公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》，同意公司控股子公司凯龙楚兴公司通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司需变更为凯龙楚兴公司。根据上述情况，凯龙楚兴公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　2、公开发行可转换债券

　　经本公司董事会审议，公司、凯龙楚兴公司、长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　（三）募集资金三方监管情况

　　1、首次公开发行股票

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　经公司第六届董事会第二十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司凯龙楚兴公司。公司及下属子公司凯龙楚兴公司于2018年5月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚公司。公司及下属子公司晋煤金楚公司于2019年12月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》，同意公司控股子公司凯龙楚兴公司通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司需变更为凯龙楚兴公司。公司及下属子公司凯龙楚兴公司于2020年9月与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、公开发行可转换债券

　　本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司及下属子公司凯龙楚兴和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行、中国建设银行股份有限公司荆门分行于2019年1月10日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金的实际使用情况参见“附表1-1首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表1-2公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”。

　　1、公司首次公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。

　　2、公司2018年发行可转换债券实际募集资金净额低于承诺投资部分的1,776.69万元，公司将按募集说明书中承诺以自有资金补足。

　　3、本报告期，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

　　4、年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目为在原有项目基础上进行改造，由公司控股子公司凯龙楚兴实施。凯龙楚兴公司未对改造项目进行单独核算，该项目实际效益为根据凯龙楚兴公司经营情况，合理分配费用，测算确认改造项目产出实现效益情况，其中所得税费用按照改造项目实现利润总额乘以凯龙楚兴公司适用所得税率15%确认。

　　5、公司在首次公开发行股票募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2015年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换6.13万元。

　　6、公司在可转换债券募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在募集说明书中进行了相关披露。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具了“众环专字（2019）010007号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2018年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为1,421.80万元。2019年1月9日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为1,421.80万元。

　　7、2016年4月，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　2017年7月，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2017年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　2019年1月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2019年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　2019年12月31日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品,独立董事已发表同意意见。公司2020年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2 变更募集资金投资项目情况表”。

　　1、首次公开发行股票

　　2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。

　　公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。

　　公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。

　　2018年2月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴”）。

　　2019年，通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时存在国内生产工艺较为落后、产品附加值不高等问题。经研究，决定取消“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中10万吨/年硝酸铵钙装置建设。

　　凯龙楚兴原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于当前多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目中30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。

　　合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右。公司为了实施做长做粗产业链计划，提升产业科技含量和环保水平，增强公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在需求，于2018年同时投资建设 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。

　　“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设，后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要。因此，为了确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。

　　2019年11月13日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司晋煤金楚公司。

　　2020年9月，凯龙楚兴公司通过整体吸收合并的方式，合并晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司变更为凯龙楚兴公司。

　　2、公开发行可转换债券

　　公司本报告期未发生变更募投项目的资金使用情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表1-2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2021年8月20日

　　附表1-1：         

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：湖北凯龙化工集团股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　■

　　附表1-2：         

　　公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：湖北凯龙化工集团股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附表2：         

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年1-6月

　　编制单位：湖北凯龙化工集团股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2021-109

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为1,636万股，约占目前公司股本总额38,173.0334万股的4.29%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1．董事会构成

　　■

　　2．监事会构成

　　■

　　3．高级管理人员构成

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

　　四、限制性股票计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为1,636万股，约占目前公司股本总额38,173.0334万股的4.29%。

　　本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（含本计划）获授的公司股票累计不超过公司股本总额1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予的激励对象为445人，约占公司当前员工总人数的10.98%。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。

　　激励对象应符合以下条件：

　　1.激励对象须在公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议；

　　2.激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次激励计划；

　　3.激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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