证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021-084

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2021年8月13日（星期五）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2021年8月18日（星期三）以现场结合通讯会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的议案》。

　　为整合、明晰公司电线业务板块的资源和权责，优化资源配置，实现内部整合，发挥管理协同效应，公司拟对电线业务板块的部分下属全资子公司的股权关系进行内部调整，并向乐庭电线工业（惠州）有限公司增资。

　　《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的公告》详见2021年8月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021-085

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2021年8月13日（星期五）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2021年8月18日（星期三）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次内部转让全资子公司股权暨子公司增资事项综合考虑了公司自身业务发展情况，有利于公司整合内部资源，提升决策效率。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2021年8月19日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021－086

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为整合、明晰公司电线业务板块的资源和权责，优化资源配置，实现内部整合，发挥管理协同效应，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的议案》，公司拟对电线产品业务板块的部分下属全资子公司的股权关系进行如下内部调整（以下简称“本次交易”）：

　　1、公司将深圳市沃尔特种线缆有限公司（以下简称“沃尔线缆”）、乐庭电线（重庆）有限公司（以下简称“重庆乐庭”）、大连乐庭贸易有限公司（以下简称“大连乐庭”）共3家子公司100%股权转让给乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）；

　　2、公司全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以其所持有的乐庭电线工业（常州）有限公司（以下简称“常州乐庭”）、乐庭国际有限公司（以下简称“乐庭国际”）及惠州乐庭电子线缆有限公司（以下简称“乐庭电子”）100%股权向乐庭电线增资；

　　3、公司购买乐庭电线所持有的惠州市悦庭电子有限公司（以下简称“惠州悦庭”）100%股权。

　　公司董事会授权公司管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部相关事宜。本次内部转让全资子公司股权暨子公司增资事项尚需在工商行政管理部门等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次内部转让全资子公司股权暨子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　现将本次交易事项公告如下：

　　一、内部转让全资子公司股权暨子公司增资情况介绍

　　（一）向乐庭电线转让全资子公司股权事项

　　1、交易概述

　　（1）公司将持有的全资子公司沃尔线缆100%股权按其2021年6月30日的净资产为依据作价15,156,757.27元转让给乐庭电线。

　　（2）全资子公司香港沃尔将其所持有的全资子公司重庆乐庭及大连乐庭100%股权分别作价1元转让给乐庭电线。

　　本次股权转让完成后，沃尔线缆、重庆乐庭及大连乐庭均变更为乐庭电线全资子公司。

　　2、交易标的基本情况

　　（1）深圳市沃尔特种线缆有限公司

　　统一社会信用代码：91440300781360315C

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区沃尔公司工业厂区3号厂房601

　　法定代表人：马鹏飞

　　注册资本：4,000万元

　　成立日期：2005年10月12日

　　经营范围：电线、电缆及电线电缆制品和生产辅助设备的研发和购销；经营进出口业务。电线、电缆及电线电缆制品和生产辅助设备的生产。

　　股权结构情况：公司持有沃尔线缆100%股权。

　　沃尔线缆最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：沃尔线缆2021年6月30日净资产较2020年12月31日有所减少，主要是由于2021年上半年度实施了分红共计人民币16,386,634.84元。

　　（2）大连乐庭贸易有限公司

　　统一社会信用代码：912102137260228074

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区金马路232栋-2-9-2号

　　法定代表人：金哲

　　注册资本：200万美元

　　成立日期：2001年03月30日

　　经营范围：PVC粒子、电线、电缆、铜导体、热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件及套管的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有大连乐庭100%股权。

　　大连乐庭最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（3）乐庭电线（重庆）有限公司

　　统一社会信用代码：915000006664213704

　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　住所：重庆市沙坪坝区西园二路98号附1号

　　法定代表人：金哲

　　注册资本：150万美元

　　成立日期：2007年10月15日

　　经营范围：开发、生产、销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其他电子线缆、PVC塑料粒，半导体、元器件专用材料（新型环保电线及超细同轴线）。

　　股权结构情况：公司通过香港沃尔持有重庆乐庭100%股权。

　　重庆乐庭最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、交易定价依据

　　本次转让全资子公司股权事项属于公司内部交易，交易价格为各方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。经各方最终确认，本次股权转让事项中沃尔线缆以其2021年6月30日的净资产为依据，沃尔线缆最终转让价款为15,156,757.27元；大连乐庭与重庆乐庭以经协商的交易价格为准，最终转让价款分别为1元。

　　4、交易标的权属情况

　　截至本公告披露日，上述拟转让的子公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。

　　（二）向乐庭电线增资事项

　　1、交易概述

　　公司全资子公司香港沃尔拟将其所持有的常州乐庭、乐庭国际及乐庭电子100%股权以其对应的2020年12月31日经审计的净资产为依据，并考虑期后乐庭电子分红及常州乐庭实收注册资本事项的影响，作价合计312,624,659.27元向乐庭电线增资，其中7,744,646.03元计入实收资本，304,880,013.24元计入资本公积。本次增资事项完成后，乐庭电线注册资本将增加至11,250万元人民币，并直接持有常州乐庭、乐庭国际及乐庭电子100%股权。

　　2、交易标的基本情况

　　（1）乐庭电线工业（常州）有限公司

　　统一社会信用代码：913204130727790923

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：常州市金坛区南二环东路1699号

　　法定代表人：金哲

　　注册资本：800万美元

　　成立日期：2013年07月23日

　　经营范围：电源线、网络线、音视频线、建筑线、电子及电器组合配线，同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用电线、电力和照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、高频及高速传输通讯线、风能太阳能新能源线、机车用电线电缆、插头配线、聚氯乙烯（非乙炔法）低烟无卤塑胶粒的生产、销售；绝缘材料、电缆附件、铝箔、绝缘带、阻燃膜、扎带、无纺布、棉纸带、云母带、陶瓷玻纤带、棉线、棉纱、塑料制品、纸制品、光纤产品、铜材、套管、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术进出口（不涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单））。（涉及国家特别管理措施除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有常州乐庭100%股权。

　　常州乐庭最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：常州乐庭2021年6月30日净资产较2020年12月31日增长较多，主要是由于2021年上半年度收到实缴出资额共计人民币22,598,546.85元。

　　（2）乐庭国际有限公司

　　商业登记证号：37211583-000-09-20-9

　　企业类型：有限公司

　　住所：香港九龙尖沙咀加连威老道100号港晶中心5楼506C

　　法定代表人：王宏晖

　　注册资本：HKD10,001元

　　成立日期： 1988年1月4日

　　经营范围：投资和贸易

　　股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有乐庭国际100%股权。

　　最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（3）惠州乐庭电子线缆有限公司

　　统一社会信用代码：914413007375979481

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：惠州仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区（厂房）

　　法定代表人：金哲

　　注册资本：200万美元

　　成立日期： 2002年04月27日

　　经营范围：电源线、网线、音视频线、电子及电器组合配线、同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用线、电力线、照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、通信线、新能源线、机车电线、插头配线、塑胶粒的生产、研发、销售；热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件、套管、铜导体、光纤产品的、电线原材料销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有乐庭电子100%股权。

　　最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：乐庭电子2021年6月30日净资产较2020年12月31日减少较多，主要是由于2021年上半年度支付了分红款共计人民币118,000,000元。

　　3、交易定价依据

　　本次向乐庭电线增资事项属于公司内部交易，各方协商确认以乐庭国际、乐庭电子及常州乐庭2020年12月31日经审计的净资产为依据并考虑期后乐庭电子分红及常州乐庭实收注册资本事项的影响后，乐庭国际最终作价为223,697,209.13元，乐庭电子最终作价为33,338,976.98元，常州乐庭最终作价为55,588,473.16元。

　　香港沃尔将其持有的常州乐庭、乐庭国际及乐庭电子100%股权共计作价312,624,659.27元向乐庭电线增资，其中7,744,646.03元计入实收资本，304,880,013.24元计入资本公积。本次增资事项完成后，乐庭电线注册资本将增加至112,500,000元人民币。本次增资前后股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　注：增资前的注册资本104,755,353.97元人民币为原注册资本14,000,000美元按照投资时点的汇率折算成人民币得出。

　　4、交易标的权属情况

　　截至本公告披露日，上述拟用于增资的子公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。

　　（三）购买乐庭电线所持有全资子公司惠州悦庭100%股权事项

　　1、交易概述

　　乐庭电线拟将其所持有的惠州悦庭100%股权作价75,544,154.93元转让给公司，本次股权转让不涉及合并报表范围变化，惠州悦庭仍为公司的全资子公司。

　　2、交易标的基本情况

　　（1）企业名称：惠州市悦庭电子有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91441300MA517QKDX6

　　（3）公司类型：有限责任公司

　　（4）住所：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区（厂房）

　　（5）注册资本：7,400万元人民币

　　（6）成立时间：2018年01月08日

　　（7）法定代表人：周文河

　　（8）经营范围：计算机及零配件、电子产品及通信设备的生产；电子产品、通信设备、计算机、光电一体化产品的研发、技术服务及技术咨询；房产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）股权转让前后股权结构情况：

　　单位：万元

　　■

　　（10）惠州悦庭最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、交易定价依据

　　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通资产”）对标的资产进行评估。根据亿通资产出具的《乐庭电线工业（惠州）有限公司拟股权转让涉及的惠州市悦庭电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2021）第1029号），在2021年4月30日（评估基准日），以资产基础法评估，惠州悦庭本次评估基准日的全部权益价值评估值为人民币8,194.01万元。

　　本次转让全资子公司股权事项属于公司内部交易，在参考评估价值的基础上，经各方最终确认，惠州悦庭以其2021年6月30日的净资产为依据，最终转让价款为75,544,154.93元。

　　4、交易标的权属情况

　　上述转让标的公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。

　　5、其他说明

　　惠州悦庭主要业务为出租房屋资产，将其位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区的厂房租给乐庭电线经营使用。

　　二、本次交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：乐庭电线工业（惠州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：914413006178868259

　　3、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　4、住所：惠州市陈江仲恺大道德赛第三工业区

　　5、法定代表人：金哲

　　6、注册资本：1,400万美元

　　7、成立日期：1988年01月04日

　　8、经营范围：电源线、网线、音视频线、电子及电器组合配线、同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用线、电力线、照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、通信线、新能源线、机车电线、插头配线、塑胶粒的生产、研发、销售；热缩材料、电缆附件、套管、光纤产品、电线原材料、金属丝绳及其制品、高性能有色金属及合金材料、金属材料、专用化学产品（不含危险化学品）、塑料制品、颜料、合成材料的销售；电线、电缆经营；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、股权结构情况：公司通过全资子公司香港沃尔间接持有乐庭电线100%股权。

　　10、乐庭电线最近一年及最近一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，乐庭电线不属于失信被执行人。

　　三、本次内部子公司股权架构调整前后情况

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　四、交易目的和对公司的影响

　　随着公司电线业务的拓展和业务规模的不断扩大，为整合、明晰公司各业务板块的资源和权责，优化资源配置，公司对部分下属子公司的股权关系进行内部调整，将电线板块业务统一调整至乐庭电线旗下，有助于明晰电线产品业务组织架构，便于集中管理，实现内部整合，发挥管理协同效应，提升决策效率。本次转让及向子公司增资等事项为公司合并报表范围内的子公司股权架构调整，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　本次内部转让全资子公司股权暨子公司增资事项尚需在工商行政管理部门等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年8月19日