证券代码：002147         证券简称：*ST新光      公告编号：2021－080

　　新光圆成股份有限公司

　　关于全资子公司重大诉讼的进展公告

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　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于近期收到了浙江省金华市中级人民法院的执行裁定书【（2021）浙07执恢74号】。现将相关情况披露如下：

　　一、本次重大诉讼事项及案件的基本情况

　　公司于2019年10月22日披露了《关于公司全资子公司重大诉讼的公告》（公告编号：2019-087）。原告浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）与被告义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”）、浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）、新光圆成、周晓光、虞云新等的金融借款合同纠纷案，请求判令被告偿还其借款本金及利息208,100.13万元。

　　公司于2020年4月9日披露了《关于公司全资子公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-025）。公司收到浙江省金华市中级人民法院的民事判决书（【2019】浙07民初390号），对此案件进行判决。

　　公司于2020年8月4日披露了《关于公司全资子公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-061）。公司收到浙江省金华市中级人民法院的执行通知书（【2020】浙07民执446号），责令各被告履行（2019）浙07民初390号判决书主文内容，并支付执行费。

　　公司于2020年10月13日披露了《关于公司全资子公司部分房产被查封的公告》（公告编号：2020-074）。因义乌世茂、新光建材城等未履行上述生效法律文书确定的还款义务，浙商银行股份有限公司向法院申请立案强制执行，法院裁定查封义乌世茂、新光建材城部分房产。

　　公司于2020年10月16日披露了《关于全资子公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-077）。公司收到浙江省金华市中级人民法院的执行通知书（【2020】浙07民执446号之一），法院裁定拍卖义乌世茂、新光建材城部分房产。

　　公司于2020年12月31日披露了《关于全资子公司部分房产拍卖情况的公告》（公告编号：2020-094）。公司收到了浙江省金华市中级人民法院的《关于义乌市福田街道世贸中心20套房地产拍卖情况》。

　　公司于2021年4月21日披露了《关于全资子公司部分房产拍卖情况的公告》（公告编号：2021-034）。公司收到了浙江省金华市中级人民法院的《关于被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下20套房地产拍卖情况》。

　　公司于2021年5月25日披露了《关于全资子公司部分房产拍卖情况的公告》（公告编号：2021-056）。公司收到了浙江省金华市中级人民法院的《关于义乌市福田街道世贸中心16套房地产拍卖情况》。

　　公司于2021年7月21日披露了《关于全资子公司部分房产拍卖情况及重大诉讼的进展公告》（公告编号：2021-071）。公司收到了浙江省金华市中级人民法院的《关于拍卖义乌世茂中心发展有限公司名下房地产情况的说明》及执行裁定书【（2020）浙07执446号之一百三十一】，裁定（2020）浙 07 执 446 号案件终结执行。

　　公司于2021年8月3日披露了《关于全资子公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2021-076）。公司收到了浙江省金华市中级人民法院的执行通知书【（2021）浙07执恢74号】，责令各被告支付执行标的860,870,157.18元及利息。

　　二、进展情况

　　公司近日收到了浙江省金华市中级人民法院的执行裁定书【（2021）浙07执恢74号】，裁定拍卖被执行人义乌世茂所有的坐落于义乌市福田街道世贸中心1幢、2幢共 160套住宅和其分摊的土地使用权【不动产登记证明编号：浙（2018）义乌市不动产证明第 0004898号】。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。公司连续十二个月未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案总金额为635.28万元。

　　四、对公司的影响

　　该资产拍卖对公司本期利润或期后利润的影响取决于最终的拍卖结果，鉴于该资产尚未拍卖,对公司的影响尚存在不确定性。若拍卖成交且拍卖价高于资产账面价值，差额部分将增加公司本期利润或期后利润。若拍卖成交且拍卖价低于资产账面价值，差额部分将减少公司本期或期后利润。

　　公司将根据后续进展采取相应措施，并根据该事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：002147         证券简称：*ST新光          公告编号：2021-081

　　新光圆成股份有限公司关于

　　深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

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　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第289号），现对关注函中相关事项汇总回复如下：

　　事项一：请说明你公司与自然人张某的关联关系和业务往来情况，预重整事项截至目前进展、后续流程及推进安排、存在的主要不确定性因素，是否已形成较为明确的预重整方案，并结合你公司控股股东破产重整事项进展情况等，说明可能对你公司重整事项带来的影响。同时，提醒你公司对预重整的后续进展和对你公司的影响及时履行披露义务并做好充分风险提示。

　　回复：

　　公司与自然人张某不存在关联关系。因公司逾期一年未支付某评估公司评估服务费用，该评估公司将债权转让给自然人张某，张某成为公司债权人。

　　公司于7月29日收到法院转发的《预重整申请书》，尚未收到法院对预重整申请的受理决定书，尚未形成明确的预重整方案。若法院受理公司预重整，公司将积极配合推进预重整工作，及时履行信息披露义务。

　　控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）破产重整工作仍在进行中，管理人已通过多种方式发布投资人招募公告，但尚未有明确的意向投资人参与新光集团的重整，故新光集团尚未形成明确的重整方案。若新光集团重整失败执行清算，公司将可能无法全额收回其占用资金，无法全额挽回担保损失。

　　公司预重整事项的不确定性因素主要为：公司目前只收到了预重整申请书，聘请相关中介机构、债权申报等基础工作尚未开展，公司重整价值尚未确定，重整方案尚未出具，故存在较大不确定性。

　　公司预重整事项存在较大不确定性风险。公司提醒广大投资者，注意投资风险。

　　事项二：请你公司说明整体债务重组最新进展情况、今年上半年实现债务重组收益的具体方式、测算过程、确认时点及相应的会计准则依据，是否符合计入当期损益条件，是否及时履行恰当的审议披露义务。

　　回复：

　　1、债务重组最新进展情况

　　2021年以来，公司与部分债权人达成了和解协议，并收到部分违规担保权人的单方不可撤销债务豁免函。2021年4月，公司与华融证券股份有限公司达成两笔债务重组协议，截至公告日，其中剩余本金5.2亿元贷款和解协议除633.47万元未支付外其他和解义务已全部履行完毕，剩余本金3.8亿元贷款的和解协议主要内容为利率下调、免除罚息、调整还款时间等，目前该协议正在履行过程中；2021年6月，公司与上海宝镁咨询管理有限公司达成债务重组协议，包括现金偿付部分债务、以物抵债后豁免部分债务，截至公告日该和解协议正在履行过程中；2021年6月，公司与南京汐圃园商务信息咨询有限公司签署债务和解协议，协议约定公司以现金偿付部分债务后豁免剩余债务，2021年7月份和解协议已全部履行完毕；2021年7月，在金华中院的主持调解下，公司与方文校达成调解协议，并收到金华中院的民事调解书（（2020）浙07民初330号），截至公告日该调解协议正在履行过程中。2021年1月，公司收到上海宝镁咨询管理有限公司单方不可撤销债务豁免函，2021年6月，公司收到万浩波、上海洪皓贸易有限公司附条件的单方不可撤销债务豁免函。上述债务重组事项，详见公司分别于2021年4月20日、6月25日、7月22日披露的《关于签署债务和解协议的公告》、《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的的公告》、《关于公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2021-033、064、073）。

　　2、债务重组收益计算

　　（1）《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。在某些情况下，债权人解除了债务人对金融负债的主要责任，但要求债务人提供担保（承诺在合同主要责任方拖欠时进行支付）的，债务人应当以其担保义务的公允价值为基础确认一项新的金融负债，并按支付的价款加上新金融负债公允价值之和与原金融负债账面价值的差额确认利得和损失、企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债合同终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”。

　　（2）2021年上半年公司实现债务重组收益42,670.30万元,债务重组的主要方式及损益确定，具体计算过程详见表1、表2

　　表1                                                              单位：万元

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　　2016年12月6日，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）向公司发放贷款5.5亿元。因公司未按期支付利息，2019年9月,华融证券向金华中院提起诉讼，法院于2020年4月15日作出一审判决，要求公司承担相应的还款责任。2021年4月19日，公司与华融证券就一审判决所涉债务达成和解协议，和解协议的主要内容包括以物抵债、借款利率下调、免除罚息等。截至公告日，除633.47万元和解债务尚未履行外其他和解义务已全部履行完毕。

　　表2                                                              单位：万元

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　　2020年10月，公司与上海宝镁咨询管理有限公司（以下简称“上海宝镁”）的有关违规担保诉讼，金华市中级人民法院下达一审判决，判决公司承担50%的赔偿责任，一审判决所涉债务总金额14,372.04万元。该笔债务是公司为控股股东的违规担保。2020年下半年，公司与包括上海宝镁在内的多家担保有关当事方进行过多轮谈判，公司意向在降低担保责任比例的基础上妥善解决担保及担保履约事项，但截至2020年末，公司尚未与之签署正式协议。为了表达诚意，尽快推进履约谈判，2021年1月12日，上海宝镁向公司出具单方不可撤销 《债务豁免函》，承诺降低担保比例，仅需公司承担9,000.00万元赔偿责任，其余部分豁免。根据《债务豁免函》，公司赔偿责任由14,372.04万元减少至9,000.00万元，因此产生重组收益5,372.04万元。2021年6月24日，公司与上海宝镁达成债务和解协议，和解的主要内容包括以物抵债、部分现金偿付、部分豁免等，截至公告日该和解协议正在履行过程中。

　　2018年4月，新光集团子公司在向苏宁商业保理有限公司借款100,000.00万元时，违规加盖公司公章并未经公司履行内部审批流程办理了预付账款抵押（出具担保函）。2019年3月，苏宁商业保理有限公司将包括债权在内的所有合同权利转让给南京汐圃园商务信息咨询有限公司（以下简称“南京汐圃园”）。2019年5月，南京汐圃园向金华中院提起诉讼，法院于2020年7月30日作出一审判决，要求公司对确认债权的50%承担连带责任。公司与南京汐圃园经过反复的沟通协商，于2021年6月24日签订了债务和解协议。协议的主要内容以部分现金偿还债务后豁免剩余本息，和解协议约定公司在2021年6月30日前支付完毕8,500万元后，视为清偿本金债务12,750万元，公司按照协议约定履行了和解义务并确认了4,250万元的债务重组收益。2021年7月份，公司与南京汐圃园和解协议中的和解义务已全部履行完毕并确认相应的债务重组收益。

　　综上所述，公司上述债务重组是各方真实意愿的表达，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南及《企业会计准则第12号——债务重组》 的相关规定，并根据债务重组协议条款约定及履行情况，公司2021年上半年重组收益的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　本次债务重组收益计算金额是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以经审计的定期报告为准。

　　事项三：根据你公司前期披露的相关公告，截至7月17日，你公司违规担保余额为15.34亿元，控股股东及关联方资金占用余额为26.65亿元。请你公司说明前述违规担保和资金占用事项的解决进展，你公司已采取和拟采取的具体解决措施，新光集团破产重整和你公司预重整事项可能对解决违规担保和资金占用问题产生的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　公司自2018年发现存在违规担保和资金占用等违规事项以来，积极督促控股股东归还占用资金及解除担保事项对公司的影响。控股股东虽积极努力推进重组方案以解决违规事项，但尚未招募到合格投资人，尚未推出具体的措施。公司虽积极努力与违规担保债权人部分达成和解，降低了违规担保余额，但增加了资金占用余额；同时，部分担保责任的强制履行也增加了资金占用余额。公司拟继续推进与债权人协商和解或司法途径降低上述事项产生的损失，余额部分及时向控股股东管理人申报债权。

　　新光集团破产重整进展缓慢，若其重整成功将对解决公司违规担保及资金占用事项有积极影响，若其重整失败可能导致公司无法解决资金占用及违规担保事项。公司预重整事项尚未推进程序，能否通过预重整解决违规担保和资金占用问题存在较大的不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　事项四：请你公司说明截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼发生时间、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展、资产查封冻结、被列为被执行人的情况，说明是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，是否及时履行披露义务。

　　回复：

　　1、 截至公告日公司涉诉情况

　　表3：

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　　2、 截至公告日公司资产查封情况

　　表4：

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　　3、截至公告日公司资产冻结情况

　　（1）股权冻结情况

　　表5：

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　　（2）账户冻结情况

　　表6：                                                                  单位：元

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　　4、截至2021年7月31日公司预计负债计提情况

　　表7：                                                                单位：万元

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　　表3中序号4：2017年12月，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署6.6亿元的融资合同，同时，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署协议，新光集团将应收本公司4.345亿元债权质押给对方。2018年1、2月公司将应付新光集团债务分两次偿还完毕，但是未支付至指定账户。2018年12月4日，公司收到重庆市高级人民法院传票等资料，中国华融资产股份有限公司重庆市分公司要求公司在应付账款4.345亿元范围内履行付款义务。2020年11月11日，法院做出一审判决：重庆华融对新光集团应收公司的款项在确定的债权范围内享有优先受偿权。依据法院判决，该事项不符合预计负债确认标准，因此公司尚未确认预计负债。

　　表3中序号7、8、9、15:为公司自身债务，公司已根据贷款合同确认了相应的负债并计提了应付利息；

　　表3中序号10：关于中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷一审已判决，公司不服一审判决已提起上诉，二审尚未开庭，公司已根据工程预决算情况暂估了相应的应付工程款；

　　表3中序号19：关于北方国际信托股份有限公司的信托纠纷案，截至公告日已开庭尚未判决，与该或有事项相关的预计负债金额无法合理估计，该事项不符合预计负债确认标准，因此公司尚未确认预计负债。

　　表3中序号20：关于因证券虚假陈述责任纠结中小股民诉讼案，截至公告日已开庭尚未判决，与该或有事项相关的预计负债金额无法合理估计，该事项不符合预计负债确认标准，因此公司尚未确认预计负债。

　　除上述情况外，公司已充分考虑相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响。

　　经公司自查，查阅到2020年8月25日及2021年5月31日发布的公司被列为失信被执行人的情况，系公司与华融证券股份有限公司的金融借款合同纠纷案。经过积极协商，公司已于2021年4月与华融证券股份有限公司签署债务和解协议，目前和解程序正在履行。具体内容详见公司于2021年4月20日披露的《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-033）。

　　经自查，公司持有的子公司马鞍山方圆精密机械有限公司5000万股权及马鞍山方圆动力科技有限公司4020万股权被金华市中级人民法院冻结，申请冻结方为上海宝镁投资咨询有限公司，但公司尚未收到法院相关冻结材料，故未列入表5当中。除上述情况外，公司已就重大诉讼、仲裁事项、资产查封冻结等事项及时履行信息披露义务，前期相关披露真实、准确、完整。

　　事项五：根据本所《上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化，今年以来公司股价波动是否与公司基本面变化相符，是否与行业变动趋势相一致，如否，请充分提示风险。

　　回复：

　　经核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息。公司存在大额资金占用及违规担保事项未解除，公司陷入债务违约困境并导致资产及银行账户大量被查封、冻结且尚未解除，公司基本面未发生重大变化。公司双主业分属房地产及机械制造（专用设备）类子行业，主营业务范围未发生重大变化。

　　今年以来公司股价波动较大，与公司基本面及行业变动趋势不一致。

　　公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，且最近一个会计年度财务报告被年审会计师出具保留意见，公司存在较大退市风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　事项六：根据本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　回复：

　　经向控股股东及实际控制人书面函询，控股股东正在实施破产重整，但尚未形成重整方案，若重整成功，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　截至公告日，控股股东及实际控制人没有计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　事项七：根据本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：

　　公司近期未现场接待机构或个人投资者到公司调研，投资者通过电话或“互动易”平台咨询有关问题，公司按规范要求回复，未违反公平披露原则。

　　公司控股股东招募投资人过程中，部分拟投资人向公司核实控股股东资金占用及公司为控股股东提供担保情况，公司均与其签署《保密协议》。在接待过程及提供资料方面，公司均未违反公平披露原则。

　　事项八：核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：

　　经自查，除公司董事长存在增持公司股票事项（详见公司于2021年1月16日、4月19日、7月17日披露的《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》、《关于公司董事长增持公司股份计划的进展公告》及《关于公司董事长增持公司股份计划期限届满的公告》（公告编号：2021-009、031、070）），未发现公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖公司股票的行为，未发现存在涉嫌内幕交易的情形，未发现公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖公司股票的行为，未发现存在涉嫌内幕交易的情形。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日