证券代码：000016、200016  证券简称：深康佳A、深康佳B  公告编号：2021-64

　　债券代码:114423、114489  债券简称:19康佳02、19康佳04

　　114524、114894           19康佳06、21康佳01

　　133003、133040           21康佳02、21康佳03

　　康佳集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开日期、时间：2021年8月18日（星期三）下午2:50。

　　网络投票时间：2021年8月18日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月18日（现场股东大会召开日）9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年8月18日（现场股东大会召开日）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。

　　3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合。

　　4、召集人：公司董事局。

　　5、主持人：鉴于公司董事局主席因公出差，不能现场出席并主持会议，按照《公司章程》的相关规定，由公司半数以上董事共同推举董事兼总裁周彬先生主持本次会议。

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东18人，代表股份588,037,314股，占上市公司总股份的24.4207％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份583,019,404股，占上市公司总股份的24.2123％。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份5,017,910股，占上市公司总股份的0.2084％。

　　2、外资股股东出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份58,775,172股，占公司外资股股份总数7.2441％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份58,736,572股，占公司外资股股份总数7.2393％。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份38,600股，占公司外资股股份总数0.0048％。

　　3、中小股东出席的总体情况（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）：

　　通过现场和网络投票的股东17人，代表股份64,290,382股，占上市公司总股份的2.6699％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份59,272,472股，占上市公司总股份的2.4615％。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份5,017,910股，占上市公司总股份的0.2084％。

　　4、其他人员出席情况：

　　公司董事2人、监事1人、高级管理人员2人，公司聘请的律师等。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。

　　总表决情况：

　　同意587,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867％；反对78,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,775,172股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意64,211,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8781％；反对78,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1218％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　　2、审议通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。

　　总表决情况：

　　同意587,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867％；反对78,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,775,172股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意64,211,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8781％；反对78,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1218％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　　3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　总表决情况：

　　同意587,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867％；反对78,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,775,172股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意64,211,982股，占出席会议中小股东所持股份的99.8781％；反对78,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　该项议案获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　总表决情况：

　　同意588,035,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,775,172股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意64,288,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.9970％；反对1,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过了《关于挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权的议案》。

　　该项议案由非关联股东审议，华侨城集团有限公司及其一致行动人回避表决。

　　总表决情况：

　　同意64,288,482股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,775,172股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意64,288,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.9970％；反对1,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所；

　　2、律师姓名：翁春娴、任姚洁；

　　3、结论性意见：公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书：

　　3、深交所要求的其他文件。

　　康佳集团股份有限公司

　　董     事     局

　　二〇二一年八月十八日

　　证券代码：000016、200016     证券简称：深康佳A、深康佳B     公告编号：2021-65

　　债券代码:114423、114489     债券简称:19康佳02、19康佳04

　　114524、114894              19康佳06、21康佳01

　　133003、133040             21康佳02、21康佳03

　　康佳集团股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为3,004,102.56?万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为356%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为987,333.18万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为117%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为68,500万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为8%。

　　一、担保情况概述

　　为满足康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）控股子公司安徽康佳电子有限公司（简称“安徽康佳公司”)的业务发展需要，本公司与中国农业银行股份有限公司滁州分行（简称“农业银行滁州分行”）签署了《最高额保证合同》。根据合同约定，本公司为农业银行滁州分行与安徽康佳公司在最高额保证合同约定期间签订的一系列业务合同项下发生的债务提供连带责任担保。担保金额为1.2亿元，担保期限为最高额保证合同约定债务履行期限届满之日起三年。被担保人为安徽康佳公司，债权人为农业银行滁州分行。

　　为满足本公司控股子公司毅康科技有限公司（简称“毅康公司”)的业务发展需要，本公司与兴业银行股份有限公司烟台分行（简称“兴业银行烟台分行”），签署了《最高额保证合同》。根据合同约定，本公司为兴业银行烟台分行与毅康公司在最高额保证合同约定期间根据最高额保证合同约定签订的合同项下发生的债务提供连带责任担保。担保金额为2.4亿元，保证期间为最高额保证合同约定项下债务履行期限届满之日起三年。被担保人为毅康公司，债权人为兴业银行烟台分行。

　　本公司于2017年3月29日召开的第八届董事局第二十八次会议及2017年4月24日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于为安徽康佳电子有限公司提供担保额度的议案》，同意本公司为安徽康佳公司提供金额为11亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为五年。

　　本公司于2018年9月18日召开的第八届董事局第四十九次会议及2018年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为毅康科技有限公司提供担保额度的议案》，同意本公司为毅康公司提供金额为12亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为五年。

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：安徽康佳电子有限公司

　　成立日期：1997年5月14日

　　注册地址：安徽省滁州市镇江路186号、188号

　　法定代表人：彭小华

　　注册资本：14,000万元

　　经营范围：研究开发、生产、销售：电视机、家庭视听设备，IPTV机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），触摸电视一体机，数码产品，日用电子产品，汽车电子产品，办公设备，电子计算机，显示器及相关电器产品；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、发光器件制造及封装；生产经营电子元器件、红外测温仪、模具、塑胶制品；提供仓储服务，物流配货，自有厂房租赁；钢材、铜材、铝材的加工和批发；经营进出口业务；金属材料的加工和批发；金属制品、汽车、矿产品的批发。（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　产权及控制关系：安徽康佳公司为本公司持股78%的控股子公司。

　　安徽康佳公司2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标如下：                                                  单位：万元

　　■

　　（二）被担保人：毅康科技有限公司

　　成立日期：2009年6月16日

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智谷大厦15层

　　法定代表人：曲毅

　　注册资本：16,400万元

　　经营范围：环保技术推广服务；环保工程的技术服务、技术开发、工程施工；水污染治理；固体废物污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；地基基础工程、土石方工程、市政公用工程施工；水处理工程、水源及供水工程、水利水电工程、机电工程、建筑工程、电子与智能化工程、河流与湖泊治理及防洪工程、市政供排水、污水处理、城市防洪公共事业工程的设计、施工；光伏发电、太阳能、风力发电项目的设计、施工、技术推广服务及技术咨询；建筑工程机械与设备租赁；建筑劳务分包；环保工程及工程项目管理咨询；环保与新能源项目相关的技术咨询；以自有资金对水务行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子产品、工业自动化产品的研发、销售；计算机软件开发；销售：工业电子产品、给排水管材管件、塑料制品、建筑材料（国家禁止或限制的除外）、机械产品、园林植物；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　产权及控制关系：毅康公司为本公司持股51%的控股子公司。

　　毅康公司2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）安徽康佳公司与农业银行滁州分行

　　1、合同双方为：康佳集团股份有限公司（保证人）、农业银行滁州分行（债权人）

　　2、担保金额及范围：担保金额为1.2亿元，担保范围是在最高额保证合同约定期间签订的一系列业务合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼费（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：最高额保证合同约定债务履行期限届满之日起三年。

　　5、合同生效：自各方签字或者盖章之日起生效。

　　（二）毅康公司与兴业银行烟台分行

　　1、合同双方：康佳集团股份有限公司（保证人）、兴业银行烟台分行（债权人）

　　2、担保金额及范围：担保金额为2.4亿元，担保范围是最高额保证合同约定期间根据最高额保证合同约定签订的合同项下债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：最高额保证合同约定项下债务履行期限届满之日起三年。

　　5、合同生效：经双方签字或盖章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　为了提高本公司资金流动性，同时为了满足安徽康佳公司和毅康公司日常经营资金的需要，保障上述公司业务的正常运营，本公司决定为上述公司签署的融资合同提供担保。

　　本公司董事局认为，安徽康佳公司和毅康公司为本公司的控股子公司，本公司对该公司具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控。本公司对上述公司提供担保不会损害公司的利益。

　　本公司为控股子公司安徽康佳公司和毅康公司提供担保时，安徽康佳公司的其他股东为担保额度的22%向本公司提供反担保；毅康公司的其他股东为担保额度的49%向本公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为3,004,102.56?万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为356%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为987,333.18万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为117%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为68,500万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为8%。

　　六、备查文件目录

　　《最高额保证合同》等。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董   事   局

　　二〇二一年八月十八日