证券代码：000965       证券简称：天保基建    公告编号：2021-27

　　天津天保基建股份有限公司

　　八届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第八届董事会第十五次会议的通知，于2021年8月13日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2021年8月16日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、薛晓芳女士、王小潼先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》。

　　2019年7月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，拟向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　鉴于该期限已届满，而公司债券发行尚未结束，公司董事会同意将本次公开发行公司债券股东大会决议有效期延长至本次公司债券发行完成日。除延长上述股东大会决议有效期外，本次公开发行公司债券发行方案的其他内容及股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。

　　二、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。

　　公司董事会同意公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）、天津市百利建设工程有限公司分别向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请人民币5,000万元的流动资金贷款事项，并同意公司为其上述贷款分别提供连带责任保证担保。上述贷款期限为6个月，贷款利率为8%，用于补充流动资金使用。公司担保金额共计人民币1亿元，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见》。

　　三、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。

　　公司董事会同意公司与全资子公司滨海开元作为共同承租人与天津天保租赁有限公司就滨海开元持有的天保朗月轩未售车位资产开展售后回租融资租赁业务。融资总金额人民币6,000万元，期限一年，融资利率为8%/年。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的独立意见》。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　以上第一、二、三项议案将提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月十八日

　　证券代码：000965     证券简称：天保基建   公告编号：2021-28

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保及关联交易情况概述

　　为满足子公司日常经营资金需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利建设”）、天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）拟分别向天津滨海新区天保小额贷款有限公司（以下简称“天保小额贷款公司”）申请人民币5,000万元的流动资金贷款。贷款期限为6个月，贷款利率为8%，用于补充流动资金使用。同时，公司拟为上述贷款分别提供连带责任保证担保，担保金额共计人民币1亿元，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保小额贷款公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保小额贷款公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第十五次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　截至2021年8月13日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经公司董事会审议并披露，但尚未提交股东大会审议的关联交易总金额为2.5亿元，主要内容为：2021年3月5日，公司全资子公司滨海开元、百利建设、天津天保盛源房地产开发有限公司（以下简称“天保盛源”）、天津天保福源房地产开发有限公司（以下简称“天保福源”）分别与天保小额贷款公司签署了《借款合同》，由天保小额贷款公司为滨海开元、 百利建设分别提供5,000万元的流动资金贷款，为天保盛源、天保福源分别提供7,500 万元的流动资金贷款,并由公司为上述贷款事项提供连带责任保证担保。该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《八届八次董事会决议公告》（公告编号：2021-04）、《关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-05）。

　　综上，因本次关联交易事项的交易对方与公司属于受同一法人控制的关联关系，按照累计计算原则，本次关联交易事项在经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

　　本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方、被担保人基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：天津滨海新区天保小额贷款有限公司

　　2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）高尔夫球场以北汇津广场1-4号楼S-19

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：韩小磊

　　5、注册资本：10亿元人民币

　　6、统一社会信用代码：911201166847392001

　　7、经营范围：各项小额贷款、票据贴现、贷款转让，与小额贷款相关的咨询业务，贷款项下的结算，经监管部门批准的其它业务。

　　8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保小额贷款公司的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局。

　　9、历史沿革及主要业务

　　天保小额贷款公司成立于2009年3月，是经天津市金融办批准，由天保投控集团出资设立的国有公司，现为天津市注册资本金最大的小额贷款公司。天保小额贷款公司连续6年被评为AA-小贷公司，为行业中最高级别。主营业务为各项小额贷款、票据贴现、贷款转让与小额贷款相关的担保等业务，并提供融资咨询，协助企业向银行申请贷款等服务。

　　10、财务情况

　　天保小额贷款公司近三年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　11、关联关系

　　本公司控股股东天保控股与天保小额贷款公司均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保小额贷款公司属于受同一法人控制的关联关系。

　　12、关联方天保小额贷款公司不是失信被执行人。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、被担保人：天津市百利建设工程有限公司

　　成立日期：1993年6月9日

　　注册资本：1.573亿元人民币

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号1号楼301

　　法定代表人：侯海兴

　　主营业务：房地产开发、经营；房地产中介服务；房屋租赁；物业经营；房屋建筑工程、管道安装工程、机电设备安装。

　　股权关系：公司持有其100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保方百利建设信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2、被担保人：天津滨海开元房地产开发有限公司

　　成立日期：2007年11月9日

　　注册资本：1.2亿元人民币

　　注册地点：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号汇津广场1号楼502

　　法定代表人：侯海兴

　　主营业务：对房地产行业进行投资；自有商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理咨询服务；房地产开发；室内装修；商品房销售；城市基础设施开发、建设、经营。

　　股权关系：公司持有其100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保方滨海开元信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易融资利率参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易协议及担保协议的主要内容

　　（一）流动资金贷款协议的主要内容

　　百利建设、滨海开元拟分别向天保小额贷款公司申请人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期限为6个月，贷款利率为8%，期间贷款额度可循环使用，贷款用途用于补充流动资金使用。

　　贷款还款付息方式为：按月付息，到期一次性偿还全部贷款本金。

　　（二）担保协议的主要内容

　　公司拟与天保小额贷款公司签署《保证合同》，为百利建设、滨海开元分别向该公司申请人民币5,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额共计人民币1亿元。

　　1、保证方式：不可撤销的、无条件的、连带责任保证担保

　　2、保证范围：借款合同项下的债务本金、利息、罚息、逾期利息违约金、违约金、损害赔偿金、其他应付款、实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费及因保全产生的费用、公证费、鉴定费、登记费、律师费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、差旅费等）、其他应付款项。

　　3、保证期间：借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司全资子公司因生产经营需要，向天保小额贷款公司申请流动资金贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，有助于为公司经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　本次公司为全资子公司申请贷款提供担保主要是为了满足子公司日常经营的需要，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有完全控制权，财务风险处于公司可控范围内，为上述公司提供担保风险较小。本次公司对上述全资子公司提供担保，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　六、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币228.97万元；公司在关联方存款余额为人民币753.99万元，贷款金额为人民币141,105万元；支付天保创源股权收购首期款人民币1,000万元。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为91,027.29万元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为61,027.29万元），占公司最近一期经审计净资产的16.91%。公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保额度为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.57%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司与天保小额贷款公司开展上述融资业务是公司正常经营所需，具有必要性、合理性，有利于为公司日常经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。

　　本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，交易定价客观、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次公司对全资子公司提供担保，财务风险处于公司可控范围内，为其提供担保风险较小，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司为全资子公司融资提供担保暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、《流动资金借款协议》；

　　4、《保证合同》；

　　5、天津滨海新区天保小额贷款有限公司营业执照复印件。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月十八日

　　证券代码：000965     证券简称：天保基建   公告编号：2021-29

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）拟作为共同承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）融资，融资总金额人民币6,000万元，期限一年，融资利率为8%/年。售后回租标的物为滨海开元持有的天保朗月轩未售车位资产。

　　本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及滨海开元与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第十五次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　截至2021年8月13日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经公司董事会审议并披露，但尚未提交股东大会审议的关联交易总金额为2.5亿元，主要内容为：2021年3月5日，公司全资子公司滨海开元、百利建设、天津天保盛源房地产开发有限公司（以下简称“天保盛源”）、 天津天保福源房地产开发有限公司（以下简称“天保福源”）分别与天保小额贷款公司签署了《借款合同》，由天保小额贷款公司为滨海开元、 百利建设分别提供5,000万元的流动资金贷款，为天保盛源、天保福源分别提供7,500 万元的流动资金贷款,并由公司为上述贷款事项提供连带责任保证担保。该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《八届八次董事会决议公告》（公告编号：2021-04）、《关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-05）。

　　综上，因本次关联交易事项的交易对方与公司属于受同一法人控制的关联关系，按照累计计算原则，本次关联交易事项在经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

　　本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津天保租赁有限公司

　　2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号投资服务中心C区520

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：任强

　　5、注册资本：10亿元人民币

　　6、统一社会信用代码：91120116583287225C

　　7、经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保租赁的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

　　（二）历史沿革、主要业务及财务情况

　　1、历史沿革及主要业务

　　天保租赁成立于2011年10月，由天保投控集团100%持股，是商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租赁主要通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展服务，自成立至2020年底，累计已开展融资租赁业务约人民币300亿元，存量资产规模约人民币57.67亿元。

　　2、财务情况

　　天保租赁公司近三年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系

　　本公司控股股东天保控股与天保租赁均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系。

　　（四）关联方天保租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：天保朗月轩未售车位资产

　　2、权属：交易标的在交易日前归属公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司所有。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、所在地：天津滨海新区经济技术开发区

　　4、评估价值：人民币6,054万元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易双方参照融资租赁市场行情，同时结合公司目前实际情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租赁业务的融资利率，定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司及全资子公司滨海开元拟与天保租赁签订《关于天保朗月轩未售车位资产的售后回租协议》（以下简称“协议”），主要内容为滨海开元将其持有的天保朗月轩未售车位资产以人民币6,000万元价格出售给天保租赁，再由天保租赁将该资产出租给公司及滨海开元作为共同承租人使用，承租人按协议约定支付租赁本金及利息。待租赁期结束，承租人按协议约定支付留购价款购回相关资产所有权。协议具体内容如下：

　　承租人一：天津滨海开元房地产开发有限公司

　　承租人二：天津天保基建股份有限公司

　　出租人：天津天保租赁有限公司

　　租赁物名称：天保朗月轩未售车位资产

　　租赁资产转让价格：人民币6,000万元，以该租赁物资产评估价值人民币6,054万元为定价依据

　　租赁期限：一年

　　融资总额：人民币6,000万元

　　租赁利率：8%/年

　　租赁方式：售后回租

　　租赁资产留购价款：人民币1元

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租业务，主要是为了满足公司项目建设及经营发展等方面的资金需求，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道。本次交易不会影响公司对相关资产的正常运营，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　七、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币228.97万元；公司在关联方存款余额为人民币753.99万元，贷款金额为人民币141,105万元；支付天保创源股权收购首期款人民币1,000万元。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司及全资子公司与天保租赁开展上述售后回租融资租赁业务是公司正常经营所需，具有必要性、合理性，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，符合公司经营发展的需要。本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，交易定价客观、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租融资租赁业务的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、《关于天保朗月轩未售车位资产的售后回租协议》；

　　4、天津天保租赁有限公司营业执照复印件。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月十八日

　　证券代码：000965      证券简称：天保基建       公告编号：2021-30

　　天津天保基建股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月2日（星期四）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月2日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年9月2日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年8月26日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2021年8月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、关于延长发行公司债券的股东大会决议有效期的议案；

　　2、关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案；

　　3、关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案。

　　（二）特别强调事项

　　因提案2、提案3涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司将对上述两项提案进行回避表决。

　　（三）披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届十五次董事会决议公告》、《关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》、《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。

　　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式与要求

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2021年8月31日、2021年9月1日（星期二、星期三）

　　上午9:00～11:30 ；下午1:30～3:30

　　3、登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系电话：022-84866617

　　（2）联系传真：022-84866667（自动）

　　（3）联 系 人：侯丽敏

　　6、其他事项：参会股东食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　六、投票规则

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　天津天保基建股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年八月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360965，投票简称：天保投票

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月2日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月2日上午9:15，网络投票结束时间为2021年9月2日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　委托人股票帐号：                      持股数：           股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　委托书有效期：    年  月  日至    年  月  日

　　委托日期： 年  月  日