本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对北京中迪投资股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2021〕第286号】（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司对《关注函》中相关问题进行了核实，现对相关问题回复如下：

　　一、请详细说明信托计划具体情况，包括但不限于信托规模、期限、认购主体、相关款项用途及使用进展、资金成本、履约责任、目前履约状态等，并结合违约条款说明你公司需承担的具体违约责任，你公司与四川信托沟通情况，对生产经营的具体影响，你公司后续还款及其他履约计划。

　　回复：

　　1、信托计划具体情况

　　经公司于2019年6月27日召开的第九届董事会第十九次临时会议审议通过，为推动达州中鑫房地产开发有限公司（以下简称“达州中鑫”）在四川省达州市进行的“中迪·花熙樾”项目开发建设，四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）通过发行集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）为达州中鑫募集优先级信托份额5亿元。

　　（1）信托规模和认购主体：信托计划目标规模不超过10亿元，其中优先级份额不超过5亿元，次级份额5亿元。信托计划优先级份额由四川信托向合格投资者募集（实际募集3.5亿元），次级份额5亿元由公司子公司成都庆今建筑装饰工程有限公司（以下简称“庆今建筑”，系达州中鑫控股股东）全部认购。

　　（2）信托期限：信托计划项下各期优先信托单位存续期为两年（24个月），其中首期优先信托单位的存续期限自信托成立日起算，其余各期优先信托单位的存续期限自该期优先信托单位募集成功日起算。信托计划项下次级信托单位的存续期限为信托成立日起至最后一期优先信托单位到期日止。各期信托中的最早成立日为2019年7月12日，最后到期日为2021年11月1日。

　　（3）相关款项用途及使用进展：根据信托合同约定，信托计划募集的优先级资金应用于“中迪·花熙樾”项目的开发建设。信托计划募集的优先级资金总额为3.5亿元，已经全部投入“中迪·花熙樾”项目的开发建设。目前达州中鑫累计已经归还信托计划本金17,255万元，尚有17,745万元本金未归还，其中2021年9月应还款11,635万元，2021年10月应还款3,630万元，2021年11月应还款2,480万元。

　　（4）资金成本：根据信托合同约定，达州中鑫使用信托资金的年利率为14.50%。

　　（5）履约责任：根据信托合同约定，达州中鑫的主要履约责任是按照合同约定使用资金，并按照约定进行资金归集和销售回款沉淀，按照约定时点还本付息。

　　（6）目前履约状态：目前达州中鑫仍在正常还本付息，但未能按合同约定完成资金归集和销售回款沉淀，截止2021年6月30日，尚有4,885万元资金未归集，3,958万元销售回款未沉淀。截止2021年8月10日，尚有5,560万元资金未归集，2,288万元销售回款未沉淀，违约情形未得到改善。

　　（7）公司需承担的具体违约责任：达州中鑫作为债务人如果违约，四川信托可要求达州中鑫提前偿还全部债务本息、行使抵押权（抵押物为达州中鑫土地使用权）和质权（质押物为达州中鑫股权）等；本公司作为保证人需承担连带保证责任。

　　2、公司与四川信托沟通情况

　　基于达州中鑫目前的违约情形，公司和四川信托及时进行了沟通，并由达州中鑫向四川信托提交了还款计划和还款资金来源。后续将继续与四川信托保持沟通。

　　3、该事项对生产经营的具体影响

　　目前，归集资金和沉淀销售回款两项已经违约，信托债务本息尚未出现逾期违约情形，但17,745万元信托本金必须在2021年9月至11月期间依次全部清偿完毕，根据还款来源资金测算，2021年8月至11月期间，即便在充分考虑销售回款的情况下，“中迪·花熙樾”项目仍有8,000万元以上的流动性资金缺口，如果该8,000万元资金缺口无法解决，将会造成“中迪·花熙樾”项目资金链断裂的风险，从而引发四川信托诉讼、项目无法按期竣备交房等一系列严重后果。

　　4、公司后续还款及其他履约计划

　　按照公司之前制定的还款计划，第一还款来源为“中迪·花熙樾”项目的销售资金回款，不足部分及8,000万元流动性资金缺口，由第二还款来源即公司启动并于2021年7月12日公告的重大资产剥离的转让对价中补足，但前述重大资产剥离已经暂停，由此导致第二还款来源存在重大不确定性。

　　上市公司本身只是一个投资管理平台，没有实体经营活动，而下属子公司开发项目中，除“中迪·花熙樾”项目以外，只有“中迪·绥定府”项目可以维持收支平衡。除此以外，2021年以来，“两江·中迪广场”和“绵世·溪地湾”项目都需要依靠上市公司提供财务支持才可以维持运行，以公司及子公司目前的现金流量而言，公司层面的营业收入无法替代成为第二还款来源。

　　根据前述情况，公司与四川信托进行了沟通协商，提出拟通过展期、借新还旧或销售回款优先用于项目建设等方式解决后续还款问题。目前，沟通工作正在进行，结果具有不确定性。如无法与四川信托达成一致，公司也将积极考虑通过其他方式筹措资金解决达州中鑫的后续还款问题。

　　二、请结合信托计划合同内容，明确说明你公司违约时间，你公司未在违约情形发生时及时履行信息披露义务的原因，是否存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条规定的情形。请你公司全面梳理债务情况，并结合目前生产经营、财务状况、现金流情况，说明到期债务的偿债安排，是否存在其他债务逾期情形，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　1、公司信息披露是否存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条规定的情形

　　资金归集和销售回款沉淀是信托计划中常用的预防性措施，目的在于为将来的还本付息做好准备，但该措施有可能会影响项目的建设进度。虽然在信托文件中已经将未履行资金归集及销售回款约定为违约行为，但公司与四川信托协商确定，自2021年5月开始，销售回款变通按照1:1的方式进行资金归集和销售回款沉淀，即50%的销售回款用于资金归集和销售回款沉淀，50%的资金用于“中迪·花熙樾”项目的建设，兼顾偿债准备及项目建设正常推进的两方面需求，该商定也得以实际执行，因此，资金归集和销售回款沉淀，在双方确认的基础上属于一般性违约，并不影响达州中鑫债务按期还本付息的安排，而且至今达州中鑫的所有信托债务本息均按期归还，因此资金归集和销售回款沉淀违约不构成重大风险，不会导致“可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任”，该事项不属于《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条规定的情形。

　　公司启动重大资产重组后，由独立财务顾问召集召开中介协调会，确定了重组的进程安排，根据进程安排，2021年9月之前将会完成重大资产剥离交易，公司收到的资产转让对价将用做第二还款来源，无论时间节点还是还款金额都足以满足第二还款来源的要求，但公司于2021年8月6日公告披露暂停重大资产重组。达州中鑫偿还信托债务本息不足部分及8,000万元流动性资金缺口的第二还款来源安排由此存在重大不确定性，此后，公司管理层经讨论论证，根据公司现有的现金流以及经营状况，判断无法落实其他的还款来源，而2021年9月又是信托债务偿还高峰时点，该月将需要偿还信托本金11,635万元，由此将可能产生项目资金链断裂的重大风险，公司本着确保信息披露真实、准确、完整的原则，保证广大投资者对公司的信息能够及时知悉并判断风险，2021年8月10日，公司发布了中迪·花熙樾项目的风险提示性公告。

　　综上，针对资金归集和销售回款沉淀违约，公司与四川信托已经通过沟通作出应对安排，该事项不存在重大风险，公司控制权将被司法拍卖，致使重大资产重组暂停，原计划中的第二还款来源有可能落空，以及2021年9月是信托还款高峰时点这几点的叠加因素，从而产生了资金链可能断裂的重大风险，风险发生时点起始于2021年8月4日披露的控制权司法拍卖公告，此后，公司披露重大资产重组暂停公告，寻求其他解决方案无果后，判断项目资金链断裂的风险已经产生，从而及时发布重大风险提示公告，从2021年8月4日到2021年8月10日期间，公司完成了重大风险的识别、评价、处理预案和风险披露，并按照《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条规定针对前述风险情况进行了信息披露。

　　2、公司整体债务情况、偿债安排及风险提示

　　（1）整体债务情况

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　　（2）补充说明

　　A、成都迈尔斯通房地产开发有限公司（简称“迈尔斯通”）为公司的子公司，债权人四川简阳农村商业银行股份有限公司（简称“简阳农商行”）；重庆中美恒置业有限公司（简称“重庆中美恒”）为公司的子公司，债权人重庆三峡银行股份有限公司（简称“三峡银行”）；达州绵石房地产开发有限公司（简称“达州绵石”）为公司的子公司，债权人四川汇日央扩置业有限公司（简称“汇日央扩”）

　　B、达州绵石承接汇日央扩负债余额2.17亿元（其中有息负债余额2亿元，无息负债余额0.17亿元）。根据中迪投资与四川省广卫房地产开发有限公司签订的《投资合作协议》约定，中迪投资指定达州绵石承接四川汇日央扩置业有限公司4亿元开发贷款，其中2亿元贷款仅承接本金（截止本函回复日余额为1,700万元），2亿元贷款承接本金及未来应支付利息（年化利率11%）。债务承接自中迪投资2020年第三次临时股东大会审议通过《关于出售四川福长锐智贸易有限责任公司100%股权及下属全部股东权益的议案》并公告之次日即2020年11月25日起。截止本函回复日，有息债务本金余额共2亿元，于2022年7月到期；无息债务余额1,700万元，根据合同约定在信托贷款中产生还款安排时支付（最迟不超过2022年7月末）。截止本函回复日，上述达州绵石承接的债务不存在逾期或者违约的情况。

　　达州绵石还款主要来源于其开发的“中迪·绥定府”项目销售收入，由于该项目定位较为高端，售价较高，在疫情影响下，改善型房屋对于投资型客户需求减弱，目前项目存在一定程度的滞销。未来达州绵石能否如约按期还本付息，存在一定的不确定性。

　　C、2019年11月，重庆中美恒向三峡银行申请7.5亿元贷款，年利率9%，借款期限三年。截止本函回复日，三峡银行已向重庆中美恒发放贷款合计4.595亿元，贷款到期日为2022年11月14日，重庆中美恒向三峡银行贷款不存在逾期或者违约的情况。

　　目前，重庆中美恒项目销售较为困难，虽然项目贷款尚未到期，但利息压力较为沉重，项目自有资金不足以支付利息，主要依靠上市公司筹措资金垫付利息，未来重庆中美恒能否如约按期还本付息，存在较大的不确定性。

　　D、2018年12月，迈尔斯通向简阳农商行贷款1.7亿元整，年利率7.105%，贷款期限十年，2019年至2027年期间每年5月和11月各还本金500万元（共还本金9,000万元），2028年5月30日还本金500万元，2028年12月2日还本金7,500万元。截止本函回复日，迈尔斯通向简阳农商行贷款不存在逾期或者违约的情况，迈尔斯通已经累计偿还简阳农商行本金0.25亿元，尚未归还的本金余额1.45亿元均未到还款期。

　　根据合同约定，最近7年迈尔斯通每年需要归还的贷款本金1,000万元，公司计划依靠迈尔斯通开发的“绵世·溪地湾”项目车位、商业销售收入和商业出租收入，作为主要还款来源，未来主要依靠迈尔斯通自有资金以及公司支持还本付息，但未来能否如约按期还本付息，存在一定的不确定性。

　　（3）偿债安排及风险提示

　　A、偿债安排

　　虽然目前所有贷款均按时归还本息，没有出现逾期，但是三峡银行及简阳农商行的贷款本息均依赖上市公司筹措垫付，目前，公司已就是否可以延期归还本息与三峡银行及简阳农商行进行沟通。

　　B、风险提示

　　如果公司与三峡银行及简阳农商行无法取得有效沟通，迈尔斯通与重庆中美恒将可能产生逾期还款的违约风险，依照贷款合同约定，三峡银行及简阳农商行有权要求提前归还贷款本息，同时，上市公司也为三峡银行及简阳农商行的贷款提供了连带责任保证担保，一旦银行要求提前还贷，迈尔斯通与重庆中美恒的偿债风险将传递到上市公司，从而可能形成上市公司体系内的重大风险。

　　三、你公司2020年年报显示，“中迪·花熙樾”项目预售比例为76.84%，当期预售金额2.61亿元，当期结算金额0元，项目应于2020年12月交房但未达到交房条件，已延期至2021年10月交房。公告显示，该项目存在8,000万以上流动性资金缺口。请说明信托计划违约对项目的具体影响，资金缺口解决措施及可行性，项目具体开发情况，是否存在进一步延期交房的风险，交付是否存在重大障碍。请结合你公司主要项目销售情况分析“中迪·花熙樾”项目延期对你公司营业收入及净利润的具体影响，你公司2021年是否存在营业收入低于1亿元且净利润为负的风险。如是，请充分提示退市风险及应对措施。

　　回复：

　　1、信托计划违约对“中迪·花熙樾”项目和公司的具体影响

　　鉴于“中迪·花熙樾”项目受到销售周期、市场环境等问题的影响，“中迪·花熙樾”项目归还信托款项尚有8,000万元以上流动性资金缺口（资金缺口由达州中鑫根据期初货币资金情况并结合“中迪·花熙樾”项目至2021年11月的预计收支情况进行估算）。在没有其他还款来源的情况下，将可能导致资金链断裂的风险。

　　2、资金缺口解决措施及可行性

　　目前，公司正在与各家金融机构进行积极协商，商讨通过延期还本付息等方式解决资金缺口问题。鉴于协商正在进行中，结果有不确定性。

　　3、项目具体开发情况

　　“中迪·花熙樾”项目首开区4#楼外墙涂料、公共装修、消防工程在施工进行中，入户门和幕墙尚未开始施工；5#楼外墙涂料、公共装修、消防工程在施工进行中，入户门未开始施工；6#楼公共装修、消防工程、入户门安装在施工进行中；7#楼公共装修在施工进行中，入户门未开始施工；4#、5#、6#、7#、10#楼范围内车库内各种设备未安装，砌体及抹灰在施工进行中；车库顶管网、土方回填、硬质铺装在施工进行中，软景尚未开始施工。

　　“中迪·花熙樾”项目二开区1#楼砌体施工中，抹灰等后续工序未开始施工；2#楼主体结构施工进行中，砌体等后续工序未开始施工；3#楼基础地梁施工进行中，主体结构等后续工序未开始施工；8#楼砌体施工进行中，内抹灰等后续工序未开始施工；9#楼主体结构、砌体施工进行中，抹灰等后续工序未开始施工；10#楼主体结构施工进行中，砌体等后续工序未开始施工；11#、16#楼（商业及幼儿园）未开始施工；1#、2#、3#、8#、9#、10#楼范围内车库未开始施工。

　　4、是否存在进一步延期交房的风险，交付是否存在重大障碍

　　根据前述工程进度情况，虽然目前“中迪·花熙樾”项目的工程进度继续推进，同时公司也在积极解决资金缺口的问题。但项目也面临9月份四川信托债务偿还高峰时点，资金缺口较大的风险压力。如该问题无法解决，达州中鑫可能因偿债违约被四川信托起诉，造成项目资金链难以为继，对后期交房等事项形成不利影响。

　　5、是否存在营业收入低于1亿元且净利润为负的风险。

　　（1）是否存在营业收入低于1亿元的风险

　　公司目前可以产生营业收入的子公司中，重庆中美恒、达州绵石、达州中鑫均为房地产项目，房地产项目确认营业收入的条件为竣备交房，在满足竣备交房条件之前，销售回款都按照合同负债做会计处理。目前，上述所有房地产项目可以确认的营业收入远低于1亿元，具体数据详见即将披露的半年报。

　　（2）是否存在净利润为负的风险

　　2021年7月15日，公司已发布业绩预告，2021年上半年公司预计将产生6,000万元至8,500万元的亏损。

　　（3）充分提示退市风险及应对措施

　　因公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票被深圳证券交易所实行“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.5条的相关规定，在2021年会计年度结束后，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　公司2021年度营业收入预计将主要来源于“中迪·花熙樾”项目，如果该项目资金链断裂，不能在2021年竣备交房，预计公司将存在较高的2021年度营业收入低于1亿元且净利润为负的风险。

　　基于以上情形，如果“中迪·花熙樾”项目资金链断裂，公司将存在较高的2021年度营业收入低于1亿元且净利润为负的风险，由此将导致公司在2022年退市风险。

　　公司管理层将密切关注各项目存在的风险以及公司控制权被司法拍卖的进展，保持与各债权人的有效沟通，全力寻求各种应对措施，真实、准确、及时地履行信息披露义务，维护全体投资人的权益。

　　四、你公司股价近5个交易日连续涨停。请你公司说明是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化，前期信息披露是否真实、准确、及时，股价连续上涨与你公司基本面是否匹配。并充分提示相关风险。

　　回复：公司近期因股票价格异常波动，股价连续涨停。公司已就股票价格异常波动的情况发布了相关公告。在公告中，公司说明了各项情况，公司也就重大资产重组暂停事项发布了进展公告，及时披露了公司控股股东股份将被司法拍卖、公司项目风险提示等公告，对公司的情况进行了完整的披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息。

　　推进本次重大资产重组符合公司的战略规划，公司也就该事项及时进行了提示性公告及进展公告的披露，公司重大资产重组事项目前处于暂停状态，公司基本面未发生重大变化。公司控股股东所持股份将被司法拍卖，鉴于公司与控股股东之间的独立性，该拍卖事项对公司日常经营管理工作不存在重大影响。公司前期信息披露真实、准确、完整。

　　本次重大资产重组事项由于公司控股股东所持股份将被司法拍卖事项暂停，后续进展存在不确定性。同时，如果公司重组事项在后期重启，鉴于尚未签署正式重组协议，待相关交易方案最终确定后尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

　　目前该拍卖事项尚处于公示阶段，后续还涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　公司的股价走势受到多种因素的影响。目前，公司基本面并没有发生重大变化，公司股票依然存在可能被终止上市的风险，股价连续上涨与公司的基本面没有关系。基于公司目前股价与基本面的情况，公司在此再次郑重提示广大投资者，理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司的相关信息，请股东以公司在前述指定信息披露媒体上发布的公告为准。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月16日