第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-084

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日在公司召开第二届董事会第二十五次会议。本次会议的会议通知已按规定发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

　　1、审议及通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2021年半年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议及通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议及通过了《关于全资子公司对外投资项目的议案》

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司对外投资项目的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议及通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁敏健、汤捷回避表决。

　　5、审议及通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁敏健、汤捷回避表决。

　　6、审议及通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁敏健、汤捷回避表决。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2021-085

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日在公司召开第二届监事会第十八次会议。本次会议的会议通知已按规定发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》

　　与会监事认为：公司根据上海证券交易所关于2021年半年度报告披露的相关要求，编制的公司2021年半年度报告全文和摘要，内容如实地反映了公司的情况，财务数据方面，在所有重大方面公允地反映了公司2021年上半年度的财务状况、经营情况和现金流量。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2021年半年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　与会监事认为：《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、如实地反映了公司截至2021年6月30日募集资金的存放与实际使用情况。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　与会监事认为：公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施本次激励计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　与会监事认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，有利于公司的持续发展，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。。

　　具体内容详见公司于2021年8月17日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司监事会

　　2021年8月17日

　　股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2021-086

　　债券代码：113621          债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额为人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元。实际到账金额人民币685,546,000.00元，包括尚未划转的发行费用人民币10,039,449.53元。上述募集资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号验资报告。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2018年度公司使用募集资金的金额为人民币143,027,749.52元，2019年度公司使用募集资金的金额为人民币304,771,995.25元，2020年度公司使用募集资金的金额为人民币83,779,026.44元，2021年半年度公司使用募集资金的金额为人民币4,862,568.11元。截至2021年6月30日，本公司已累计使用上述募集资金人民币536,441,339.32元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币39,339,330元，使用闲置募集资金购买人民币结构性存款人民币30,000,000.00元，永久补充本公司流动资金转出人民币113,304,834.01元，募集资金专户余额为人民币35,099,707.14元。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公开发行面值总额80,018万元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为800,180,000.00元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述资金于2021年2月1日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2021年6月30日，本公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币257,586,107.22元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币3,139,569.09元，使用闲置募集资金购买人民币结构性存款人民币520,000,000元，募集资金专户余额为人民币16,090,404.72元（其中包括尚未支付的发行费用704,528.30元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对本公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。

　　2018年6月22日，本公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“原保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　本公司将上述募集资金分别存放于中国建设银行股份有限公司上海第四支行（账号31050165360000001616）、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行（账号97450078801600000114）、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行（账号512903764610212）及汇丰银行（中国）有限公司上海分行（账号715045340011）。

　　本公司于2018年7月20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意本公司使用首次公开发行普通股(A股)取得的募集资金分别向彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）提供总额不超过人民币21,501.90万元及不超过人民币5,648.00万元的无息借款用于实施募投项目。

　　本公司于2018年10月12日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用首次公开发行普通股(A股)取得的募集资金人民币34,900.34万元向华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）增资用于实施募投项目。

　　本公司、彤程化学及国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司、华奇化工及国泰君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司、彤程创展及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。彤程化学、华奇化工及彤程创展开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　本公司于2019年8月27日召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，将募集资金专项账户进行调整，即注销本公司原上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行的募集资金专项账户，同时将上述募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部调整为由中国建设银行股份有限公司上海第四支行进行专项存储，并与国泰君安及中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本公司于2020年6月3日召开的第二届董事会第六次会议、2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年9月8日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据股东大会授权，公司董事会聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与招商证券签订了相关的保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　　本公司及招商证券与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、彤程化学及招商证券与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司、华奇化工及招商证券与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实施专户存储。

　　截至2021年6月30日，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，且协议履行情况良好。

　　截至2021年6月30日，本公司及下属控股子公司首次公开发行股票募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海长阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司及全资子公司彤程化学与保荐机构招商证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　截至2021年6月30日，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，且协议履行情况良好。

　　截至2021年6月30日，本公司及下属控股子公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2021年半年度募集资金实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况请见“附表1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　本公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币9,831.97万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,003.94万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第61200492_B11号鉴证报告，国泰君安也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。

　　报告期内，本公司未发生置换首次公开发行股票募投项目先期投入的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，公司于2020年9月8日召开了公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置首发募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。

　　根据前述决议，2021年半年度本公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，本公司及子公司进行现金管理的首次公开发行股票闲置募集资金余额为人民币3,000万元。2021年半年度，本公司及子公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币40.32万元。

　　5、节余募集资金永久性补充流动资金的说明

　　本公司于2020年11月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项，并将节余的募集资金及利息共计人民币11,330.48万元用于永久补充公司流动资金，公司独立董事、监事会和保荐机构已分别就该事项发表同意的意见。

　　报告期内，本公司未发生使用节余募集资金永久补充流动资金的情况。

　　6、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

　　报告期内，本公司未发生使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

　　1、募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况请见“附表2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年2月28日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币119,295,805.46元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的金额为人民币2,141,257.15元（不含增值税）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61200492_B01号鉴证报告，保荐机构招商证券也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2021年6月30日，前述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，公司于2021年2月5日、2021年2月9日召开了公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元的闲置可转债募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。

　　根据上述决议，2021年半年度本公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　■

　　截至2021年6月30日，本公司及子公司进行现金管理的公开发行可转换公司债券闲置募集资金余额为人民币52,000万元。2021年半年度，本公司及子公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币205.46万元。

　　5、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

　　报告期内，本公司未发生使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司拟对原募集资金投资项目中的生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目及研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额中的人民币26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（“中策橡胶”）10.1647%的股权。

　　本公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。具体变更情况详见“附表3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”。

　　2019年10月25日，中策橡胶完成了标的资产过户的工商变更登记。2019年10月30日，本公司发布《彤程新材重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组已实施完毕。

　　2、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　（二）公开发行可转换公司债券变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，本公司公开发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目情况。

　　2、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情形。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月17日

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：彤程新材料集团股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额，对其补充流动资金金额做相应调整。

　　注2：合计项与明细项误差系四舍五入尾差所致。

　　附表3：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2021年1-6月

　　编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：603650            股票简称：彤程新材           编号：2021-087

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、项目可能不达预期的风险：公司目前尚无ArF湿法光刻胶技术和产品，本项目为技术探索，能否研发成功以及研发成功后是否能产业化存在较大的不确定性，项目实施可能不达预期。

　　2、技术开发风险：产品的开发技术难度大、质量要求高。

　　3、技术人才风险：国外专业厂商垄断专业人才，国内人才不足。

　　4、市场风险：目前相关产品供应基本为国外专业厂商，项目开发的技术和产品的客户端应用技术要求高，对光刻胶使用谨慎，验证周期长、不确定性大。

　　5、关键原材料与单体采购困难的风险：关键原材料与单体目前国内采购存在困难。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司发展战略，进一步深化公司在电子材料领域的业务布局，弥补国内光刻胶技术与全球先进水平的差距，研究ArF光刻胶，特别是193nm湿法光刻胶的工业化生产技术，确定193nm光刻胶工程化放大技术、标准的生产流程及质量管控体系，研发生产光刻胶高端产品。

　　公司从实际生产经营需求出发，决定通过公司全资子公司-上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）在上海化学工业区内使用自筹资金人民币6.9853亿元，投资建设“ArF高端光刻胶研发平台建设项目”，项目预计于2023年末建设完成。

　　（二）审议情况

　　本投资事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，授权公司管理层负责具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施等。鉴于公司最近12个月通过彤程电子进行相关项目的投资金额达人民币12.6841亿元，累计金额达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）实施本投资项目不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　投资主体：上海彤程电子材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　公司地址：上海化学工业区目华路201号1幢904室

　　法定代表人：周建辉

　　注册资本：60,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：彤程电子为公司全资子公司

　　三、投资项目基本情况

　　（一）项目投资的主要内容

　　彤程电子拟在上海化学工业区内投资“ArF高端光刻胶研发平台建设项目”，主要研究ArF湿法光刻胶工业化生产技术开发，通过建立标准化的生产及控制流程，提升高端光刻胶的质量控制水平，实现193nm湿法光刻胶量产生产；同时，逐步建立先进的集成电路及配套材料开发与应用评价平台。

　　1、ArF光刻胶工业化生产开发主要涉及的内容包括：

　　（1）193nm光刻胶生产过程中的微小颗粒的控制技术，研究0.15μm及以下颗粒在精细化生产过程中的控制技术；

　　（2）193nm光刻胶中痕量金属离子杂质的控制技术，从原料、生产设备及生产工艺等环节入手研究ppb/ppt级别的金属离子含量控制技术,以及国产化原料及装备的可替代性；

　　（3）对光刻胶的作用机理进行研究，通过对缺陷的检测发现及成因分析，提高193nm光刻胶生产批次稳定性控制技术。

　　2、研发平台建设分为三个部分：

　　（1）集成电路光刻胶及配套材料开发与应用评价平台；

　　（2）平板显示光刻胶开发与应用评价平台；

　　（3）研发公共管理平台。

　　（二）项目审批手续及进度

　　项目环境影响评价已完成。

　　（三）项目建设期：

　　本项目建设周期为2.5年，预计于2023年12月完成研发平台建设。

　　（四）项目投资金额：

　　项目总投资为人民币6.9853亿元。其中包含开发实验设备、检测/测试设备、超净间装修及土建改造费用，公用工程及辅助设备、接入接出费、电仪电信费用，设备安装和施工材料及不可预见费，研发人员费用、合作及专利费用等。

　　四、投资项目对上市公司的影响

　　经公司财务部初步测算，上述对外投资事项对公司本年度损益预计无重大影响，也不会对公司当年的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、投资项目的风险分析

　　1、技术开发风险及应对

　　193nm(ArF)高端光刻胶产品的开发技术难度大、质量要求高，产品基本掌握在国外专业厂商手中。本项目计划引进高端专业技术团队，负责关键配方研制、关键应用技术开发、质量管控及产品生产。同时充分利用公司多年在集成电路配方型功能性化学材料开发和应用方面所积累和拥有的技术经验，与引进技术团队充分配合协作，确保本项目开发成功。

　　2、技术人才风险及应对

　　国外专业厂商垄断专业人才，国内人才不足。本项目在引进全球光刻胶行业著名技术专家团队和进行技术开发的同时，将继续加强技术人才的引进和培养，确保各方面专业人才能满足项目所需。

　　3、市场风险及应对

　　项目开发的技术和产品的客户端应用技术要求高，集成电路制造企业对光刻胶的使用谨慎，验证周期长、不确定性大。本项目将针对国内集成电路制造企业对高端光刻胶的需求程度，选择客户容易接受的产品和型号，充分发挥项目团队的技术特长，使本项目产品及早供应客户端。

　　4、关键原材料与单体采购困难的风险及应对

　　项目开发的产品所需关键原材料由国外少数专业厂商掌握，国内产品尚不能满足本项目的需求，面临竞争对手的封锁风险。本项目将在开发的同时，与合作公司同时开发关键原材料与单体，确保项目原材料的供应。

　　5、项目可能不达预期的风险及应对

　　项目在实施过程中可能受到市场环境变化、原材料供应、设备供应、产品质量管控、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响，而使项目进度可能不及预期。本项目在实施过程中将充分关注各种外部环境因素的变化，及时准确把握和控制各种风险点，制定切实可行的项目实施方案，采取周密谨慎的办法组织实施，确保本项目顺利实施并达到预期目标。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　股票代码：603650            股票简称：彤程新材           编号：2021-088

　　债券代码：113621           债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司关于公司2021年半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务为新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务等，根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工（2020年修订）》及相关要求，现将公司2021年半年度主要业务板块经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）2021年半年度公司主要产品价格变动情况（不含税）

　　■

　　（二）2021年半年度公司主要原材料价格变动情况（不含税）

　　■

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　股票代码：603650  股票简称：彤程新材  编号：2021-089

　　债券代码：113621  债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为400.0000万股，约占公司截止2021年8月13日可转债转股后公司股本总额59,322.5665万股的0.67%。其中，首次授予限制性股票340.5206万股，约占公司截止2021年8月13日可转债转股后公司股本总额的0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.13%；预留授予限制性股票59.4794万股，约占公司截止2021年8月13日可转债转股后公司股本总额0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.87%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2018年6月27日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

　　注册资本：人民币58,598.75万元

　　法定代表人：Zhang Ning

　　经营范围：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)；化工原料及产品(危险化学品、民用爆炸物除外)、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件(音像制品除外)、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理的商品)商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储(危险化学品除外)(限分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高级管理人员共有10人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为400.0000万股，约占公司截止2021年8月13日可转债转股后公司股本总额59,322.5665万股的0.67%。其中，首次授予限制性股票340.5206万股，约占公司截止2021年8月13日可转债转股后公司股本总额的0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.13%；预留授予限制性股票59.4794万股，约占公司截止2021年8月13日可转债转股后公司股本总额0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.87%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计152人，激励对象占公司截至2020年12月31日员工人数609人的比例为24.96%。

　　以上激励对象中，不包括彤程新材独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述“公司股本总额”为公司截止2021年8月13日可转债转股后公司股本总额59,322.5665万股。

　　本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股29.26元。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股29.26元。

　　2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.70元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合规”、“不合格”两个等级。

　　■

　　在公司业绩考核目标值条件达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

　　激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，是全球领先的新材料综合服务商。目前在中国拥有多家精益制造工厂和国家级实验室——北京和上海双研发中心，业务范围覆盖全球40多个国家和地区。公司秉承“材料让地球更美好”的绿色发展观，是AEPW（The Alliance to End Plastic Waste）组织的成员之一，也是第二家加入该组织的中国企业。公司通过产业链横向和纵向延伸，产品进一步多元化、成本优势凸显，持续夯实客户合作范围并扩大全球销售的市场占有率，并通过与产业上下游协作，致力于在产品、服务、研发等全方位建立围绕客户需求的长期多元化合作模式。作为全球领先的新材料综合服务商，公司拥有业务多头并举且相互促进的平台型企业优势，公司坚持“一体两翼”发展战略：“一体”为汽车/轮胎用特种材料，“两翼”布局新业务电子材料、可降解材料，三大业务板块协同发展，双轮驱动，“三箭齐发”。2021年是“十四五”规划开局之年，面临诸多不确定性，国际经济受新冠疫情冲击，形势仍然复杂严峻，复苏“不稳定”“不平衡”，国内经济初步形成“国内大循环为主体”的新发展格局，经济基础尚不牢固，持续稳定发展存在巨大挑战和压力，企业将面临重要的战略机遇期。未来五年将成为公司高质量快速发展的重要时期，公司将积极融入新的发展格局，赢得发展先机。

　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为2021-2023年营业收入较2020年增长分别不低于20%、60%、110%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股彤程新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比例，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核未满足公司要求；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、严重失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因严重失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象应将其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休的，其已获授的权益完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）公司向激励对象授予限制性股票400.00万股，其中首次授予340.5206万股。按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为9,939.80万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2021年9月授予，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《彤程新材料集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　4、《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　公司代码：603650                      　　　　　　　　　　公司简称：彤程新材

　　彤程新材料集团股份有限公司